1、 利润总额 210,174,964.79 归属于上市公司股东的净利润 213,825,337.63 广西五洲交通股份有限公司 2010 年年度报告 5 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 128,353,526.93 经营活动产生的现金流量净额 222,763,845.69 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -605,375.04 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 1,048,015.33 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 834,121.20 其他符
2、合非经常性损益定义的损益 项目 84,784,370.91 该项目 84,784,370.91 元系本期合并 报表中公司通过协议享有的对坛百 高速公司 32%股权的投资收益超过 其按比例享有的部分。 所得税影响额 -344,822.76 少数股东权益影响额（税后） -244,498.94 合计 85,471,810.70 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年 同期增减(%) 调整后 调整前 营业收入 358,396,513.24 240,505,907.1749.02208,889,672.
3、34 208,889,672.34 利润总额 210,174,964.79 145,333,551.2744.62102,440,781.98 102,440,781.98 归属于上市公司 股东的净利润 213,825,337.63 142,680,993.1849.8694,457,298.27 88,496,224.78 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 128,353,526.93 142,203,913.19-9.7498,383,981.20 92,422,907.71 经营活动产生的 现金流量净额 222,763,845.69 131,789,685.8269.0
4、3117,384,406.84 117,384,406.84 2008 年末 2010 年末 2009 年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 调整后 调整前 总资产 9,837,357,629.773,997,930,438.44146.062,870,007,808.60 2,870,007,808.60 所有者权益（或 股东权益） 2,330,812,857.542,161,456,934.957.841,709,990,138.38 1,704,029,064.89 2008 年 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减 (%) 调整后 调整前 基本每股收益（元股）
5、 0.380.2835.71 0.21 0.20 稀释每股收益（元股） 0.38 0.28 35.71 0.18 0.16 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元股） 0.23 0.28-17.86 0.22 0.21 加权平均净资产收益率（%） 9.526.99增加 2.53 个百分点 6.09 5.72 广西五洲交通股份有限公司 2010 年年度报告 6 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 5.716.96减少 1.25 个百分点 6.34 5.97 每股经营活动产生的现金流量净 额（元股） 0.400.2466.67 0.25 0.25 2008 年末 2010 年末 20
6、09 年末 本期末比上年同期末 增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资 产（元股） 4.19 3.89 7.71 3.63 3.61 四、四、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止 日期 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 可 转 换
7、公 司债券 2008 年 2 月 29 日 1005,400,000 2008 年 3 月 14 日 540,000,000 2009年7月 2 日 公司于 2008 年 2 月 29 日以每张 100 元的发行价格公开发行 5.4 亿元人民币五年期可转换公司 债券，共发行 5,400,000 张，2008 年 3 月 14 日起获准在上海证券交易所上市流通。 上述可转换公司债券从 2008 年 9 月 1 日进入转股期。2009 年由于已经满足提前赎回条件，公 司董事会决定对上述可转换公司债券全部赎回，最后共赎回未转股的 1,404,000 元可转换公司债券， 仅占发行总量 5.4 亿元的
8、0.26%。 从进入转股期到被提前赎回期间， 上述可转债累计转股 113,867,688 股，公司总股数因此由转股前的 442,000,000 股增加到 555,867,688 股。 上述可转换公司债券转股价进行过两次调整：初始转股价格为 10.14 元；公司在派发 2007 年度 现金红利的同时按规定将转股价由 10.14 元调整为 10.07 元， 从 2008 年 6 月 6 日起执行； 经公司 2008 年第四次临时股东大会批准同意，公司以该次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日均价中高者的 130%为修正后的转股价格，修正后的五洲转债转股价格为 4.73 元/股
9、，从 2008 年 10 月 17 日执行。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 54,069 户 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 持股总数 报告期 内增减 持有有限 售条件股 质押或冻结的 股份数量 广西五洲交通股份有限公司 2010 年年度报告 7 (%) 份数量 广西交通投资集团有限公司 国有法人33.96188,755,20000 无 华建交通经济开发中心 国
10、有法人13.8677,020,80000 无 广西国宏经济发展集团有限公司 国有法人6.6937,200,00000 质押 18,000,000 陈镇其 未知 0.482,678,76039,9990 未知 列海权 未知 0.422,350,000-150,0000 未知 罗楚珠 未知 0.382,116,40029,3000 未知 李吉军 未知 0.301,660,90018,8000 未知 陈小斌 未知 0.291,591,95300 未知 陈镇美 未知 0.261,465,92000 未知 罗映宏 未知 0.221,216,33000 未知 前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股
11、东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 广西交通投资集团有限公司 188,755,200 人民币普通股 188,755,200 华建交通经济开发中心 77,020,800 人民币普通股 77,020,800 广西国宏经济发展集团有限公司 37,200,000 人民币普通股 37,200,000 陈镇其 2,678,760 人民币普通股 2,678,760 列海权 2,350,000 人民币普通股 2,350,000 罗楚珠 2,116,400 人民币普通股 2,116,400 李吉军 1,660,900 人民币普通股 1,660,900 陈小斌 1,591,953 人
12、民币普通股 1,591,953 陈镇美 1,465,920 人民币普通股 1,465,920 罗映宏 1,216,330 人民币普通股 1,216,330 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、前十名股东中，第一名至第三名股东即广西交通投 资集团有限公司、华建交通经济开发中心、广西国宏经济发 展集团有限公司之间不存在关联关系。 2、第四名到第十名股东未知其是否存在关联关系。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为广西交通投资集团有限公司（以下简称集团公司）是广西壮族自治区人民 政府批准成立的国有独资大型企业集团，于 2008 年 7 月 28
13、 日挂牌成立，截止 2010 年 6 月，总资产 528 亿元，净资产 223 亿元，现有员工 3900 多人。主要从事高速公路等重大交通基础设施建设与经 营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融、物流、资源开发、交通、能源、市政设施、建 筑等行业的投资、建设与管理以及国际经济技术合作。 集团公司下属有 23 家全资子公司，2 家参股公司和 1 家控股上市公司。直接管理运营着灵川至 临桂、南宁至坛洛等 13 条（段）高速公路，共 1124 公里，以及集团公司控股的本公司运营管理的 柳州至王灵高速公路小平阳至王灵段、筋竹至岑溪高速公路、南宁（坛洛）至百色高速公路，共 257 公里；从 2未有
14、变化 顾爱勤 监事 女 52 2007 年 10 月 10 日 2010 年 10 月 10 日 00 未有变化 徐跃宗 副总经理 男 45 2007 年 10 月 10 日 2010 年 10 月 10 日 00 未有变化 陆瑞峰 副总经理、 董 事 会 秘 书 男 32 2007 年 10 月 10 日 2010 年 10 月 10 日 00 未有变化 解立军 副总经理、 总工程师 男 44 2007 年 10 月 10 日 2010 年 10 月 10 日 00 未有变化 合计 - - - - - 00 - 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的 其他单位任职或
15、兼职情况 （1）董事 连维新先生，公司董事长，58 岁，大专文化，高级政工师。历任南京港务 局政治处干事、南京港务局局长办公室外事秘书、南京港务局宣传部部长、党 委办公室主任。 孙子健先生，公司董事，57 岁，大专文化，副研究员。曾任南京港务管理 局工程大队干事、党支部书记，南京港务管理局党委办公室秘书、副主任、主 任，南京港务管理局党委副书记兼纪委书记、政治部主任，南京港务管理局党 委书记，现任南京港务管理局局长。 13 王建新先生，公司董事，52 岁，大学文化，高级经济师。曾任南京港务管 理局五区调度员，南京港务管理局商务处计划员、副科长、副处长、处长，南 京港务管理局四公司经理，南京港务
16、管理局局长助理兼业务处处长。现任南京 港务管理局副局长。 章俊先生，公司董事，46 岁，大学文化，高级经济师。曾任南京港务管理 局第六公司调度员、秘书、经理办副主任、主任，南京港务管理局第四公司经 理办主任，南京港务管理局第六公司副经理、经理，南京港务管理局局长助理 兼六公司经理, 南京港股份有限公司总经理。现任南京港务管理局副局长。 杨德成先生，公司董事、总经理，46 岁，大专文化，经济师。曾任南京港 务管理局局办科员、副主任科员、主任科员，南京港务管理局第四港务公司副 经理，南京港务管理局劳动工资处处长，南京港股份有限公司副总经理。 丁文锦先生，公司董事，48 岁，MBA，高级经济师，曾任
17、南京长江油运 公司调度员，南京长江油运公司调度室副主任、主任，南京长江油运公司运输 处副处长、 处长， 南京石油运输有限公司总经理， 新加坡宁通公司董事总经理， 南京长江油运公司副总经理。 现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司副 总经理。 范从来先生，公司独立董事，45 岁，经济学博士，国家级教学名师。现任 南京大学商学院长江学者特聘教授， 经济学系博士生导师、 省金融学会副会长、 省投资学会副会长、省证券研究会副会长。范从来教授主要从事货币金融与资 本市场方面的教学和研究工作，曾获孙冶方经济科学奖。 陈冬华先生，公司独立董事，32 岁，上海财经大学管理学（会计学）博士， 香港科技大学公司
18、治理研究中心博士后，现任南京大学商学院会计学系教授、 博士生导师、党支部书记。教育部新世纪优秀人才（2006） ，财政部首届会计 学术领军人物， 南京大学首届青年骨干教师， 中国会计学会财务成本分会理事， 国家自然科学基金委通讯评议专家。 刘俊先生，公司独立董事， 43 岁，诉讼法学硕士，现为南京师范大学在 读博士。现任南京师范大学法学院副教授、江苏省人民检察院人民监督员、南 京市栖霞区人民法院人民陪审员、江苏南京永衡律师事务所六分所兼职律师； 刘俊副教授主要从事法学概论、行政诉讼法学、律师与公让制度、证据学等法 学课程的教学与研究。 （2）监事 14 周永才先生，公司监事会主席，59 岁，大
19、专文化，高级政工师。曾任南京 港务管理局三区干事、党总支副书记、党委副书记，南京港务管理局四区党支 部书记，南京港务管理局纪委副书记、纪委书记。现任南京港务管理局党委副 书记兼局工会主席。 姚兆年先生，公司监事，40 岁，大学文化，高级会计师。曾任南京港务管 理局财务处科员、副主任科员，南京港务管理局四公司副总会计师兼财务科科 长，南京港务管理局发展计划处投资管理科科长，南京港务管理局财务处副处 长，南京港股份有限公司总会计师。现任南京港务管理局财务部部长。 顾爱勤女士，公司监事，52 岁，中共党员，大专文化，政工师。曾任南京 港务管理局人事科办事员、教育干事，南京港客运总站宣传干事、办公室副
20、主 任、宣传科副科长、党办副主任、主任，南京港务管理局第六公司工会主席。 现任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 （3）高级管理人员 杨德成先生，同前。 徐跃宗先生，公司党委书记、副总经理，45 岁，大专文化，经济师。曾任 南京港务管理局第六港务公司技术员、工会办主任、工会副主席、主席，南京 港务管理局第六港务公司副经理。 陆瑞峰先生，公司副总经理、董事会秘书，32 岁，大学文化，经济师。曾 任南京港务工程公司物资科计划员、南京港务管理局党办秘书、南京港股份有 限公司董事会秘书兼证券部经理。 解立军先生，公司副总经理、总工程师，44 岁，大学文化，高级工程师。 曾任南京港务管理局第六公司技术
21、科技术员、主办科员、副科长、科长，南京 港务管理局第六公司装卸储运分公司副经理，南京港务管理局企管办主任科 员，南京港务管理局第六公司副经理。 3、公司董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位名称 职务 任职期间 孙子健 南京港务管理局 局长 1999.06 至今 王建新 南京港务管理局 副局长 1999.06 至今 章俊 南京港务管理局 副局长 2006.04 至今 15 4、公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬情况 根据公司第一届董事会 2002 年第二次会议通过的南京港股份有限公司 经营者年薪管理办法的规定，公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬情 况为： 姓
22、 名 职 务 2007 年报酬（万元） 是否在公司领薪 连维新 董事长 17.91 是 孙子健 董事 0 否 王建新 董事 0 否 章俊 董事 0 否 丁文锦 董事 0 否 林小立 董事 0 否 杨德成 董事总经理17.91 是 陈传明 独立董事 2.25 否 李心合 独立董事 2.25 否 叶树理 独立董事 2.25 否 范从来 独立董事 1.25 否 陈冬华 独立董事 1.25 否 刘俊 独立董事 1.25 否 周永才 监事会主席0 否 章祖洪 监事 0 否 姚兆年 监事 0 否 顾爱勤 监事 14.33 是 徐跃宗 副总经理 16.72 是 陆瑞峰 副总经理、 董事会秘书 14.33 是
23、 解立军 副总经理、 总工程师 14.33 是 合 计 106.03 董事孙子健、王建新、章俊和监事会主席周永才、监事章祖洪、姚兆年在 16 股东单位南京港务管理局领取薪酬， 董事丁文锦在中国长江航运集团南京油运 股份有限公司领取薪酬，董事林小立在江苏中外运有限公司领取薪酬。 5、报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况 （1）董事选举及变动 报告期内，公司第二届董事会任期届满，公司于 2007 年 10 月 10 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过了关于选举公司第三届董事会成员的议 案 ：选举连维新先生、孙子健先生、王建新先生、章俊先生、杨德成先生、丁 文锦先生为公司第三届董事
24、会董事，选举范从来先生、陈冬华先生、刘俊先生为 公司第三届董事会独立董事。 报告期内，公司于 2007 年 10 月 10 日召开的第三届董事会第一次会议审议 通过关于选举公司董事长的议案 ：选举连维新先生为公司第三届董事会董事 长。 （2）监事选举及变动 报告期内，公司第二届监事会任期届满，公司 2007 年第二届职工代表大会 代表团组长联席会议选举顾爱勤同志为公司第三届监事会职工监事。 2007 年 10 月 10 日， 公司召开 2007 年第一次临时股东大会， 审议通过了 关 于选举公司第三届监事会成员的议案 ：选举周永才先生、姚兆年先生为公司第 三届监事会监事，并与职工代表监事共同组
25、成第三届监事会。 2007 年 10 月 10 日，公司第三届监事会第一次会议审议通过关于选举第 三届监事会主席的议案 ：选举周永才先生为公司第三届监事会主席。 （3）高级管理人员聘任及变动 报告期内，公司于 2007 年 10 月 10 日召开的第三届董事会第一次会议审议 通过关于聘任公司总经理及董事会秘书的议案 ：聘任杨德成先生为公司总经 理、聘任陆瑞峰先生为公司董事会秘书。 关于聘任公司高级管理人员的议案 ： 聘任徐跃宗、陆瑞峰为公司副总经理，解立军先生为公司副总经理兼总工程师。 （二）公司员工的基本情况 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司有正式员工 993 人。本公司已按照
26、中华 人民共和国劳动法建立了公司与职工的劳动用工制度，实行劳动合同制度。员 工基本构成如下： 17 员工专业结构 职工专业构成 人数 比例（%） 职能管理人员 126 12.69 业务拓展人员 55 5.54 工程技术人员 34 3.42 生产作业人员 441 44.4 生产协作人员 111 11.18 生产保障人员 226 22.76 合计 993 100 1、 员工受教育情况 文化程度 人数 比例（%） 本科及以上 93 9.37 大专 176 17.72 中专、高中 78 7.85 高中以下 646 65.06 合计 993 100 公司于 2001 年进入南京社会统筹体系，公司退休职工
27、全部进入社会统筹。 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则和深 圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理 结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。 报告期内，公司根据中国证监会证监公司字200728号文开展加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知 、江苏证监局苏证监公司字2007104号文关 于开展上市公司专项活动相关工作的通知的要求，认真开展公司治理的自查活 动。深圳证券交易所、江苏证监局也对公司的自查情况进行了核查。江苏证监局 于9月28日至29日到公司现场检查，并出具综合评
28、价及整改建议。对照公司自查 结果、监管部门的整改建议，公司董事会制定了整改计划，及时进行整改。 目前，公司整体运作规范，法人治理制度健全，信息披露规范，实际情况符 合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。 1、关于股东与股东大会：2007 年，公司严格按照规则的规定召集、召 开股东大会，能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分 行使自己的权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。 18 按照江苏证监局提出的相关建议，公司进一步完善了股东大会议事规则 ， 并切实加强其执行力度，同时对股东大会授权委托书格式进行了重新设计，更加 有利于维护广大投资者的利益。 2、关
29、于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使 其权利，并承担相应责任，履行相关义务，能够及时将涉及公司的重大信息及时 通知公司。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自 独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，关联交 易表决采取关联股东回避制度，决策程序符合规定，不存在控股股东占用上市公 司资金的现象，上市公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。 3、关于董事与董事会：报告期内，公司按时进行了换届选举，在整个过程 中，公司按照公司法 、 公司章程的规定，严格董事的选聘程序，确保公司 董事选聘公开、公平、公正、独立，董事人员构成和人
30、数符合法律、法规的要求。 全体董事会成员能够认真学习、 贯彻落实中国证监会及深圳证券交易所的最新颁 布的规章制度。董事会成员中有 3 名独立董事，研究的方向分别是宏观经济、会 计、法律。董事能够按照董事会工作规则的要求召集、召开董事会，认真履 行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。 按照江苏证监局提出的相关建议，公司对董事会会议记录及决议进行了规 范，并及时设立董事会审计委员会和薪酬与考核委员会，同时，积极安排尚未参 加过独立董事资格培训的独立董事参加相关培训并取得任职资格。 4、关于监事和监事会：报告期内，公司按时进行了换届选举，在整个过程 中，公司按照公司法 、 公司章程的规定，严格监事的选聘程
31、序，确保公司 监事选聘公开、公平、公正、独立，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求。 全体监事能够对公司财务以及公司董事、 总经理和其他高级管理人员履行职责的 合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。全体监事会成员能够认真学 习、贯彻落实中国证监会及深圳证券交易所的最新颁布的规章制度。 按照江苏证监局提出的相关建议，公司对监事会会议记录及决议进行了规 范。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正透明的董事、监事和高 级管理人员的绩效评价标准和程序，董事、监事和高级管理人员的选举、聘任严 19 格按照公司法和公司章程的规定进行。 6、关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的
32、合法权利，实现股 东、职工和社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积 极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投 资者关系管理，接待投资者的来访和咨询，公司公开披露信息的报纸为中国证 券报 、 证券时报 ，按照有关法律法规及公司信息披露制度的要求，真实、准 确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 按照深圳证券交易所、江苏证监局提出的相关建议，公司已修改信息披露 制度 ，进一步改进了公司信息披露流程，提高了信息披露的质量。 （二）独立董事履行职责情况 公司独立董事在本报告期内严格按照有关法律
33、、法规及公司章程的规定 履行职责，按时参加年内召开的各次董事会会议，对各项议案进行认真审议，并 从各自专业角度做出独立、客观、公正的判断，不受其他董事及股东的影响，切 实维护了所有股东，特别是中小股东的利益。报告期内，独立董事就公司关联方 资金往来、2006 年度及 2007 年上半年累计和当期对外担保情况、对中化扬州石 化码头仓储有限公司 7200 万银行借款提供担保事项、2006 年度及 2007 年上半 年关联交易事项、关于用募集资金暂时补充流动资金、聘任高级管理人员等事项 发表了独立意见和专项说明。 所有独立董事未对报告期内相关董事会议案提出异 议。 独立董事出席董事会会议情况： 独立
34、董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次) 缺席(次) 陈传明 6 6 0 0 李心合 6 6 0 0 叶树理 6 6 0 0 范从来 3 3 0 0 陈冬华 3 3 0 0 刘 俊 3 3 0 0 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务分开方面：公司业务结构独立完整，具备独立面向市场并自主经营 20 的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司 经营的情形。 2、人员方面：公司已经建立了独立的人事和劳资管理体系，与员工签订了 劳动合同 。公司全体高级管理人员均未在股东单位任职，并在本公司领取报 酬。 3、资产方面：
35、公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房屋 产权，对公司资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东未有占用、支配公司 资产或干预公司对该资产的经营管理。 4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、 经营层及各职能部门均独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部 门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公 司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会 计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独 立纳税、独立作出财务决策，不
36、存在控股股东干预本公司财务管理的情况。 （四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司在成立伊始就建立了高级管理人员的考评及激励机制，在公司总经理 工作细则和公司经营者年薪管理办法中做了明确的规范。公司对经营层的 考评及激励主要体现在年度薪酬上， 董事会主 深圳高速公路股份有限公司 SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 2011 年年度报告 2012 年 3 月 28 日 “韵”可解作韵调，指声韵和吐字腔调，是诗词格律的基本要素之一。诗人在诗 词中用韵，叫做押韵，目的是为了声韵的和谐，构成声音回环的美。以“韵”字
37、 作为年度的主题，借喻公司对和谐发展的不懈追求。 “韵”可解作韵律，指平仄和押韵规范，引申为音符或事物运动的节奏规律。诗 词歌赋中的音符须符合一定的节奏和规律， 方可奏出美妙动听的经典乐章； 企业 只有认识并服从自身的发展规律， 才能谱写持续发展的和谐之曲。 今年主题的第 二层含义，是反映公司对事物发展规律的认识。 “韵”还可解作韵味，是一种富于内蕴、含蓄内敛的味道。内蕴丰富，则可以反 复咀嚼回味；含蓄内敛，则留有空间相机行事。今年主题的第三层含义，是指由 于宏观环境复杂多变，企业在经营决策的时候，除了需要认清形势，更需要周密 部署，准备不同的预案，以应对可能出现的各种不确定性。 深國際集團成
38、員 目 录 ? 重要提示 1 第一章 公司简介 2 第二章 财务与业务摘要 3 第三章 年度记事 7 第四章 董事长致辞 8 第五章 管理层讨论与分析 12 业务回顾 12 财务分析 21 风险管理 35 前景计划 42 第六章 董事会报告（及重要事项） 45 第七章 股本及股东情况 59 第八章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 65 第九章 公司治理 73 公司治理实践报告 73 审核委员会报告 88 薪酬委员会报告 91 投资者关系管理 95 第十章 监事会报告 98 第十一章 企业社会责任 100 第十二章 审计报告及 2011 年度财务报表 106 第十三章 公司资料及项目信息 1
39、07 第十四章 释义 113 第十五章 备查文件 117 ? 关于公司 2011 年年度报告的确认意见 119 ? 附录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别 及连带责任。 董事李景奇因个人事务未能亲自出席审议本年度报告的第六届董事会第三次会议，委 托董事赵俊荣代为出席并表决。 公司年度财务报告按照中国会计准则编制，已经普华永道中天会计师事务所有限公司 审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长杨海、总裁吴亚德、财务总监龚涛涛、财务部总经理孙斌声明：保证年度 报
40、告中财务报告的真实、完整。 其他说明：其他说明： 1、本年度报告除特别说明外，金额币种为人民币。 2、本年度报告如出现中分项值之和与总计数尾数不符，乃四舍五入原因所致。 - 1 - 第一章 公司简介 本公司成立于1996年12月30日，主要从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理。 本公司已发行股份2,180,770,326股，其中，1,433,270,326股A股在上交所上市交易，约占 公司总股本的65.72%； 747,500,000股H股在联交所上市交易， 约占公司总股本的34.28%。 经过十余年的持续发展， 本公司已建成了多条优质高速公路， 并通过收购和参股等方式， 将公司版图从深圳
41、市扩展到广东省和国内其他经济发达地区。同时，本公司还为政府和 其他企业提供优良的公路项目建造管理和营运管理服务。截至报告期末，本公司经营和 投资的公路项目共16个，所投资的高等级公路里程数按权益比例折算约429公里。本公 司的主要业务架构列示如下： 深圳高速公路股份有限公司深圳高速公路股份有限公司 收费公路业务收费公路业务 100% 梅观高速梅观高速 100% 机荷东段机荷东段 100% 盐排高速盐排高速 40% 水官高速水官高速 40% 水官延长段水官延长段 阳茂高速阳茂高速25% 广梧项目广梧项目 51% 25% 长沙环路长沙环路 南京三桥南京三桥 100% 机荷西段机荷西段 25% 建造
42、委托管理建造委托管理 广告业务广告业务 深圳地区深圳地区广东省其他地区广东省其他地区中国其他省份中国其他省份 30% 江中项目江中项目 55%武黄高速武黄高速 不纳入财务报表合并范围的项目不纳入财务报表合并范围的项目/业务 纳入财务报表合并范围的项目 业务 纳入财务报表合并范围的项目/业务业务 100% 盐坝高速盐坝高速 25% 清连高速清连高速76.37% 广州西二环广州西二环 南光高速南光高速 图示：图示： 100% 委托管理业务委托管理业务 其他业务其他业务 营运委托管理营运委托管理 联网收费业务联网收费业务 工程咨询业务工程咨询业务 深圳高速公路股份有限公司深圳高速公路股份有限公司 收
43、费公路业务收费公路业务 100% 梅观高速梅观高速 100% 机荷东段机荷东段 100% 盐排高速盐排高速 40% 水官高速水官高速 40% 水官延长段水官延长段 阳茂高速阳茂高速25% 广梧项目广梧项目 51% 25% 长沙环路长沙环路 南京三桥南京三桥 100% 机荷西段机荷西段 25% 建造委托管理建造委托管理 广告业务广告业务 深圳地区深圳地区广东省其他地区广东省其他地区中国其他省份中国其他省份 30% 江中项目江中项目 55%武黄高速武黄高速 不纳入财务报表合并范围的项目不纳入财务报表合并范围的项目/业务 纳入财务报表合并范围的项目 业务 纳入财务报表合并范围的项目/业务业务 100
44、% 盐坝高速盐坝高速 25% 清连高速清连高速76.37% 广州西二环广州西二环 南光高速南光高速 图示：图示： 100% 委托管理业务委托管理业务 其他业务其他业务 营运委托管理营运委托管理 联网收费业务联网收费业务 工程咨询业务工程咨询业务 - 2 - 第二章 财务及业务摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 指标项目指标项目（单位：人民币元） 2011 年度年度 营业利润 1,156,104,434.80 利润总额 1,156,615,169.97 归属于上市公司股东的净利润 875,146,104.56 归属于上市公司股东的净利润 扣除非经常性损益后 847,416,427.67 经营活动产生的现金流量净额 1,508,130,603.41 注：注： 扣除的非经常性损益项目和涉及金额扣除的非经常性损益项目和涉及金额（各项目说明详见本年度报告第十二章之财务报表补充资料的相关内容） 非经常性损益项目非经常性损益项目（单位：人民币元） 2011 年度年度 2010 年度年度 (经重列经重列) 2009 年度年度 (经重列经重列) 受托经营管理利润 20,779,025.37
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