1、寵搁(憭珪匀圀翹怀癐砀琰珪讀缁0b缀恧00倀椀异匃匃匃錃赹荳琀瑞倀挀昀昀挀昀戀昀攀挀挀挀挀最椀昀赹荳琀瑞倀尀尀搀攀戀攀愀戀搀愀攀戀戀眀一漀甀倀漀洀漀栀匀焀眀挀瘀搀猀瘀唀儀唀甀夀挀圀一嘀唀一昀吀搀欀砀欀刀椀儀夀琀最荳琀瑞敔戀挀昀挀搀昀挀攀昀o栀寸寸寸u寸挀挀漀甀渀琀椀渀最甀搀椀琀瘀趑琀愀倀儀洀挀稀搀稀刀倀猀眀漀搀愀儀琀眀渀栀甀稀礀愀洀挀渀刀堀琀退赹荳邍偧沖琀瑞桔蝑退赹荳邍偧沖道赹荳邍偧沖琀瑞瑔瑞琀瑞退赹荳邍偧沖琀瑞桔蝑艎艎膑膑İ啶豟啶豟汧捓讄譶捓讄譶塎璋蕔葛鹷湑谰瑛退萀瑍d,!a址仰胔-i縀$菏2012-600546-山煤国际：2012年年度报告.PDFcec721211e8445e8a1f2b
2、059d5e6f576.gif2012-600546-山煤国际：2012年年度报告.PDF2020-5308019c0b5-fb44-4f2d-a169-8a006cd5a7f6DtambPkMGBFmPYR7q6Boe5e11eAMYHDaO+ANvxTUh6YUM7lI8AVAyA=2012,600546,国际,年年,报告37fe407e56074a49621e0e5c158fa2d9常痸AccountingAudit0001600006其他金融20200530104040372289/CaAV8Ck92+eYktYxGawwSx5p+NkjmNVyF3t3pvfrtDKyCR6SLCA4
3、w21FcY0CW9+山煤国际能源集团股份有限公司 2012 年年度报告 山煤国际能源集团股份有限公司山煤国际能源集团股份有限公司 600546 2012 年年度报告年年度报告 山煤国际能源集团股份有限公司 2012 年年度报告 重要提示重要提示 一、一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，?蠀怆舀甀寸瘀言8琀聒翿繞聒翿繞缀罞繞偧沖琀膑膑汧捓讄譶捓讄譶塎絢馍堀啎婏綋坙盿癛蕑葛鹷湑豠谀瑛罠捧讄譶塎瑧蕔葛鹷湑豠豔瑛塠汧桓卑捏讄虞璋葔捶讄譞秿該湫汧睑虑奏蒉汧捓讄罎阰顒葧扎桓獧璋葔鹷谰瑛缀罞
4、繞偧沖琀唀啟艎氀聑豻艎炋湥豣灒湥塣腤艎艖挀讄譶塎豔塔鑻艎氀葾浻艑聑艎挀讄死艑譶嵻艎膑讉祎艓S艎蝧啶缀罞繞偧沖琀艎艎氀聑汎聑氰蝎翿罞繞偧沖氀螂甀愀渀最稀栀漀甀爀愀渀搀戀甀礀漀琀搀氀蝎聥翿繞氀螂聥爀愀渀搀戀甀礀谀氰马桎氰捓讄晹譒桎咈挀讄晹譒桎錀亐一驧吀缀罷詞罓嚉簀缀罷詞罓嚉簀吀偵最爀愀渀搀戀甀礀漀昀昀椀挀攀最爀愀渀搀戀甀礀漀昀昀椀挀攀氰豬翿罷詞罓嚉氀鹓汒翿罷詞罓嚉簀氀銖呎冀氀偵柿爀愀渀搀戀甀礀漀昀昀椀挀攀鐀氰骐葛潏缀罞繞偧沖琀驣葛筶絶沏瑓葔其氀瑓湙泿洀氰梀梀聹翿繞梀瘰獶馍氀陓豬筑琀笀獧翿氀S豬筑琀笀獧翿李杢豬筒葧氀塓蒋譞譞秿該湫鸀汒睎暞坓籖缀罞繞偧沖4.25 3,143,992,964.25-4.
5、47%3,335,437,572.92 3,343,102,615.83 归属于上市公司 股东的所有者权 益 535,142,720.80 514,590,691.81514,590,691.813.99%568,921,412.39 568,702,273.20 股本 465,519,570.00 465,519,570.00465,519,570.000.00%465,519,570.00 465,519,570.00 主要财务指标 单位： （人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（） 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.04
6、40 0.0216 0.0222 98.20% 0.1105 0.1100 稀释每股收益（元/股） 0.0440 0.0216 0.0222 98.20% 0.1105 0.1100 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） -0.0941 -0.0849 -0.0843 11.63% 0.0321 0.0316 加权平均净资产收益率 （%） 3.91% 1.91% 1.97% 1.94% 9.47% 9.43% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） -8.34% -7.52% -7.47% -0.87% 2.75% 2.71% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.
7、9144 0.5296 0.5296 72.66% -0.24 -0.24 2009 年末 2008 年末 本年末比上 年末增减 （） 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 1.1496 1.1054 1.1054 4.00% 1.2221 1.2217 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 （1） 股份变动情况表 1、股本变动情况 （1） 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新送股公积金其他 小计 数量 比例 福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份
8、有限公司 2009 年年度报告年年度报告 5 股 转股 一、 有限售条件股份 81,810,912 17.57% -81,232,863-81,232,863 578,049 0.12% 1、国家持股 2、国有法人持股 81,232,863 17.45% -81,232,863-81,232,863 0 0.00% 3、其他内资持股 34,214 0.01% 34,214 0.01% 其中：境内非国有 法人持股 34,214 0.01% 34,214 0.01% 境内自然人持 股 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 0 5、高管股份 543,8
9、35 0.12% 543,835 0.12% 二、 无限售条件股份 383,708,658 82.43% 81,232,86381,232,863 464,941,52199.88% 1、人民币普通股 383,708,658 82.43% 81,232,86381,232,863 464,941,52199.88% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 465,519,570 100.00% 0 0 465,519,570100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数限售原因 解除限售
10、日期 中国新闻社福建 分社 34,214 0 0 34,214 因为其股票帐户 为 D 字头，不符 合规范，待其规 范后再上市流 通。 - 陈维辉 426,264 0 0 426,264 董事持股限售 - 陈隆基 117,570 0 0 117,570 董事持股限售 - 合计 578,048 0 0 578,048 (2)股票发行与上市情况 A、 (2)股票发行与上市情况 A、本报告期末为止的前 3 年公司未发行股票。 B、B、本报告期内公司股份总数不变，股份结构变动情况如上，主要是有 81,232,863 限售股解 除了限售实现上市流通。 C、C、报告期内，公司无现存的内部职工股。 2、股东
11、情况介绍 (1) 2、股东情况介绍 (1) 截至期末，公司股东总数为 79,058 户。 (2) (2) 2009 年 12 月 31 日在册，前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况： 福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 6 单位：股 股东总数 79,058 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 福建三联投资有限公司 国有法人 18.06% 84,086,4010 41,980,777 福建省三华实业有限公 司工会委员会 境内非国有法人2.11% 9,832,
12、0000 0 福州申达投资有限公司 境内非国有法人1.23% 5,739,1650 0 福建高德贸易有限公司 境内非国有法人1.15% 5,370,0000 0 福建卓诚贸易有限公司 境内非国有法人0.95% 4,400,0000 0 马莺 境内自然人 0.64% 3,000,0000 0 陈玉宝 境内自然人 0.47% 2,195,9000 0 陈宏英 境内自然人 0.43% 2,023,0000 0 李心坦 境内自然人 0.41% 1,901,1000 0 金炳如 境内自然人 0.33% 1,534,0990 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种
13、类 福建三联投资有限公司 84,086,401 人民币普通股 福建省三华实业有限公司工会委员会 9,832,000 人民币普通股 福州申达投资有限公司 5,739,165 人民币普通股 福建高德贸易有限公司 5,370,000 人民币普通股 福建卓诚贸易有限公司 4,400,000 人民币普通股 马莺 3,000,000 人民币普通股 陈玉宝 2,195,900 人民币普通股 陈宏英 2,023,000 人民币普通股 李心坦 1,901,100 人民币普通股 金炳如 1,534,099 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 以上股东中，国有法人股股东福建三联投资有限公司与其他股东之
14、间不存在关联 关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行为人； 未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上 市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行为人。 (3) (3) 控股股东情况介绍 福建三联投资有限公司是唯一持有公司 10以上股份的股东，其持有公司股份的比例为 18.06，是本公司第一大股东。该公司成立于 1998 年 5 月 7 日，注册资本 16782 万元，法 定代表人陈维辉。该公司经营范围为：对城市基础设施，房地产业，社会服务业，农业，商 业的投资；建筑材料，五金交电，普通机械，装璜装饰材料，水暖设备的批发。 福建三联投资有限公司
15、与本公司之间的产权和控制关系图如下： 福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 7 (4) (4) 除福建三联投资有限公司外，公司没有其他持股在 10以上的股东。 (5)(5) 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件: 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市交易股 份数量 限售条件 1 中国新闻社福建分社 34,214 - 34,214 法定承诺。但因 为其股票账户为 D 字头，不符合 规范，待其规范 后再上市流通。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
16、 1、董事、监事和高级管理人员的情况 1、董事、监事和高级管理人员的情况 (1) 基本情况 (1) 基本情况 A、董事、监事和高级管理人员基本情况 、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 兰隽 董事长 男 47 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日0 0 - 96.33 否 陈维辉 总裁、副董男 52 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日426,26542
17、6,265 - 96.33 否 福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 8 事长 陈隆基 董事 男 53 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日117,570117,570 - 6.00 否 许 静 董事、副总 裁 男 51 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日0 0 - 67.65 否 何爱珍 董事 女 45 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日0 0 - 6.00 否 郑星光 董事 男 53 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日0 0 -
18、65.12 否 卢少辉 独立董事 男 48 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日0 0 - 3.60 否 林永经 独立董事 男 66 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日0 0 - 7.20 否 林 红 独立董事 女 45 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日0 0 - 7.20 否 方锦华 监事会召集 人 男 55 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日0 0 - 3.60 是 柯真明 监事 男 55 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日0 0 - 58.
19、00 否 张宏健 监事 男 49 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日0 0 - 2.40 否 池德庭 副总裁 男 41 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日0 0 - 59.85 否 林锦聪 副总裁 男 45 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日0 0 - 59.84 否 朱开昱 副总裁 男 33 2008 年 12 月 29日 2012 年 06 月 23 日0 0 - 68.36 否 彭东明 董事会秘书 男 38 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日0 0 - 49.23 否
20、谢明锋 总会计师 男 36 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日0 0 - 62.63 否 合计 - - - - - 543,835543,835 - 719.34- B、在股东单位任职的董事监事情况 、在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津 贴（是或否） 兰 隽 福建三联投资有限公司 董 事 2009.6-2012.6 否 陈维辉 福建三联投资有限公司 董事长 2009.6-2012.6 否 许 静 福建三联投资有限公司 董 事 2009.6-2012.6 否 方锦华 福建三联投资有限公司 总经理 2
21、009.6-2012.6 是 柯真明 福建三联投资有限公司 董 事 2009.6-2012.6 否 (2) 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼 职情况 A、董事会成员 (2) 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼 职情况 A、董事会成员 兰隽，男，1962 年 8 月出生，中共党员，研究生学历。1982 年厦门大学毕业后，先后任福建 建阳地委办秘书、团地委副书记。1986 年 9 月至 1989 年 7 月参加中央党校第四期中青年干 部培训班学习，随后任福建省轻工业厅人劳处副处长、外经办主任兼中轻福建公司总经理、
22、 中国建设银行总行营业部副处长、福建省体改委主任助理、福建省投资开发总公司副总经理。 2001 年 6 月 30 日当选福建三木集团股份有限公司董事，2001 年 8 月 9 日当选福建三木集团 股份有限公司董事长至今。福建三联投资有限公司董事。 许静，男，1958 年 3 月出生，中共党员，本科学历，讲师，工商管理硕士。曾任福建建筑高 等专科学校建筑经济系副主任、主任，福建三木集团股份有限公司总裁办公室主任、人事劳 动部部长、监事。2001 年 4 月 21 日当选福建三木集团股份有限公司董事，2000 年 3 月任福 建三木集团股份有限公司副总裁至今。福建三联投资有限公司董事。 福建三木集
23、团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 9 陈隆基，男，1956 年 12 月出生，香港居民，大学专科学历。曾任福建省福清中医院副院长， 福建三木集团股份有限公司董事长，利嘉实业(福建)集团有限公司董事长、利嘉(上海)股份 有限公司董事长。现任福建三木集团股份有限公司董事，福建省政协常委。 陈维辉，男，1957 年 3 月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任福州开发区建 设总公司总经理。1992 年 12 月 30 日经公司创立大会选举担任公司董事，并出任公司副董 事长、总裁，连任至今。福建三联投资有限公司董事长。 何爱珍,女,1964 年 10 月出
24、生,本科学历,高级会计师,注册会计师。曾任福建华兴有限责任会 计师事务所部门经理、中福实业股份有限公司财务部部长、利嘉实业(福建)集团有限公司副 总裁。现任福建中庚实业集团有限公司副总裁、福建三木集团股份有限公司董事。 郑星光，男，1956 年 12 月出生，中共党员，大专学历，高级工程师。曾任福建省第一建筑 工程公司团委副书记、分公司副经理、经理、全质办主任，福建省三明市房地产综合开发公 司副总经理、总经理，三明市建设委员会主任，福建三木集团股份有限公司三木家园项目开 发管理部总经理，长沙三兆实业开发有限公司总经理，福建三木集团股份有限公司副总裁。 现任福建三木集团股份有限公司董事、高级经理
25、。 卢少辉，男，1961年9月生,博士,副教授。1983年9月起历任福建电视大学教师、经济系主任, 福建华通置业有限公司常务副总经理,华通天香集团股份有限公司董事、总经理助理,福建阳 光实业发展股份有限公司董事、总经理。现任阳光城集团股份有限公司董事，福建三木集团 股份有限公司独立董事。 林永经，男，1943 年 5 月出生，大学本科学历，高级会计师。历任国防科委 8601 工程处财 务负责人，电子部第 41 研究所所长助理、财务处长，福建华兴会计师事务所所长，福建华 侨信托投资公司副总经理，福建省国有资产管理局局长，福建省财政厅副厅长。现任福建省 国资管理学会会长，福建三木集团股份有限公司、
26、福建闽东电力股份有限公司、福建紫金矿 业股份有限公司独立董事。 林红，女，1964 年 1 月出生，大学本科学历。历任福建省委党校经济学教研室助教、讲师， 经济学部副教授，1994 年 10 月至 1996 年 7 月挂职担任福清市政府办公室副主任。现任福 建省委党校产业与企业发展研究院副院长、经济学部副主任教授，福建省政府发展研究中心 特约研究员，福建三木集团股份有限公司独立董事。 B、监事会成员 B、监事会成员 方锦华，男，1954 年 8 月出生，本科学历，高级工程师。1998 年 11 月加盟福建三木集团股 份有限公司，曾任福建省冶金设计院副院长、福建三木集团股份有限公司法律事务部部长
27、、 福州开发区华信贸易有限公司董事长，福州康得利水产有限公司董事长，1999 年当选公司监 事，连任至今。现任福建三联投资有限公司总经理。 柯真明，男，1955 年1 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。历任冶金部马鞍山矿山 研究院自动化室副主任、海南海赛克自动化系统工程公司总经理、冶金部马鞍山矿山研究院 福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 10 院长助理、福建三木集团股份有限公司法律事务部部长、投资管理部部长、副总裁。2009年6 月23日当选公司监事，现任福建三木集团股份有限公司高级经理。 张宏健，男，1960 年 12 月出生，中共党员，
28、大学本科学历，经济师。曾任福建经济管理干 部学院团委副书记、福建三木集团股份有限公司党委办公室主任、国际经济合作部总经理。 2005 年 5 月 12 日当选公司监事，连任至今。现任福建三木国际经济技术合作有限公司总经 理。 C、其他高级管理人员 C、其他高级管理人员 林锦聪，男，1964 年 3 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任福建省冶金工业设 计院技术员、副总工程师、副院长、院长，福建留学人员创业园建设发展有限公司工程部经 理、副总经理，福建三木集团股份有限公司房地产综合事务部总经理。2004 年 9 月至今任公 司副总裁。 池德庭，男，1968 年 7 月出生，硕士，高级会计
29、师、注册会计师。历任福州师范专科学校教 师,福建三木集团股份有限公司会计处处长、财务结算中心副主任、主任。1999 年 6 月起任 公司总会计师，2007 年 1 月起转任公司副总裁。 朱开昱，男，1976 年 4 月出生，工商管理硕士。曾就职于福州市海洋生物工程研究开发中心， 2003 年 4 月加盟福建三木集团股份有限公司至今，分别担任企业发展部、投资管理部专员， 总裁办公室主任助理、副主任，长沙三兆实业开发有限公司副总经理、常务副总经理、总经 理。2009 年 12 月 27 日起任公司副总裁。 彭东明，男，1971 年 2 月出生，本科学历，经济师。曾任阿尔卡特亚洲电信技术服务有限公
30、司福州办事处副工程师，福建三木集团股份有限公司总裁秘书，信息中心副主任、主任，证 券管理部部长。2001 年 3 月至今任公司董事会秘书。 谢明锋，男，1973 年 2 月出生，本科学历，高级会计师、经济师。1996 年 8 月起分别担任三 木集团会计处经办、会计处处长助理，财务部部长，财务部部长兼副总会计师。2007 年 1 月 起任公司总会计师。 (3) 年度报酬情况 (3) 年度报酬情况 公司董事长、董事、监事的报酬由公司股东大会审议决定。2007 年 4 月 17 日，公司 2006 年 度股东大会表决通过关于三木集团董事和监事津贴的议案 ，决定对公司董事、监事实施新 的津贴标准。20
31、03 年 6 月 16 日，公司 2002 年度股东大会表决通过了关于三木集团董事长 薪酬待遇的提案 ，并自 2002 年度起实施。2009 年，公司高级管理人员的基本薪酬由董事会 在年初审议决定，年度奖金根据公司年度考核目标完成情况、社会薪酬水平等综合因素由薪 酬委员会和董事会联合审定。 (4) 报告期内董事、监事、高级管理人员离任及新聘情况 (4) 报告期内董事、监事、高级管理人员离任及新聘情况 6 月 23 日因换届选举，陈明森先生不再担任公司独立董事职务，李建娜女士不再担任公司监 事职务，同时增补卢少辉先生为公司独立董事，柯真明先生为公司监事。公司高级管理人员 福建三木集团股份有限公司
32、福建三木集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 11 悉数留任。2010 年 3 月 17 日，公司董事会聘任刘峰先生为公司副总裁。 2、员工情况 2、员工情况 截至期末，公司员工总数为 530 名,其中本科以上学历 184 人，大专学历 189 人；经营管理人 员 69 人，专业技术人员 209 人。公司需承担部分费用的退休人员为 41 人。 五、公司治理结构 五、公司治理结构 1、执行上市公司治理准则情况 1、执行上市公司治理准则情况 公司自1992年股份制改制后，即依照股份有限公司规范意见等法律、法规建立了股东大 会、董事会、监事会、经营层各司其职、互相制衡的组织结构。在实际工
33、作中，公司根据公 司法、证券法及上市公司治理准则的有关规定，不断完善各项制度，建立了良好 的权力制衡和监督机制，形成科学、规范的企业法人治理结构，保证了公司经营决策的规范 化和科学化。目前，公司治理的实际情况与上市公司治理的有关规范性文件要求基本一致。 报告期内，公司完成了新一届董、监事会换届选举工作，并确保所有董、监事勤勉尽责。公 司力求创建多种形式的、更好的投资者沟通平台，加强投资者关系管理；在条件成熟时，推 进公司建立和实施股权激励和约束机制，进一步完善公司治理水平。 本公司公司治理的主要特点在于分散的股权结构；建设职业化的经理人团队；强调规范化、 专业化、透明化的管理模式，始终将诚信置
34、于经营行为考虑因素之首。公司的这些特点为公 司治理奠定了良好的基础，带来了持续的创新。此外，公司以“根植社会，共创绿色未来” 为企业使命，以“为股东创造财富，为员工创造机会，为客户创造价值”为经营理念，大力 加强企业文化建设，提升公司品牌价值，积极参与公益事业建设，使公司在强调股东利益的 前提下积极关注社会效益。 2、独立董事履行职责情况 2、独立董事履行职责情况 报告期内，公司召开八次董事会会议，林永经和林红董事参加八次，陈明森董事参加三次， 卢少辉董事参加五次。独立董事对上述会议审议的议案以及其它事项未提出异议，对公司发 生的凡需要独立董事发表意见的交易和其它重大事项均进行了仔细审核， 并
35、出具了书面的独 立董事意见函。 3、与控股股东“五分开”情况、与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面已经“五分开” 。公司具有独立完整 的业务和自主经营能力。 4、对高级管理人员的考评及激励机制、对高级管理人员的考评及激励机制 公司仍延续以往的考评和激励机制，见本报告第四章“年度报酬情况”一节。 5、内部控制制度建立和健全情况 5、内部控制制度建立和健全情况 福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 12 公司在生产经营、财务管理、信息披露等各个管理环节均根据公司实际状况制定了相应的内 部控制制度， 主要包括：合同管
36、理办法 、公司印章管理制度 、房地产项目开发管理流程 、 公司房地产项目开发部工程质量管理职责 、 财务与会计管理制度 、 资产减值准备和损 失处理内部控制制度 、 资金管理制度 、 内部审计制度 、 控股企业董事会、监事会、总 经理工作条例 、 品牌战略规划和品牌管理制度 、 人员招聘制度 、 薪酬管理制度 、 绩 效考核制度 、 信息披露事务管理制度 、 接待和推广工作制度 ，以及针对关联交易、对控 股子公司的管理、对外担保、重大投资和募集资金使用所制定的内部控制制度 、 控股企 业管理制度 、 控股贸易企业风险防范管理制度 、 安全管理责任制 、 资产管理和减值准 备及损失处理内部控制制
37、度 、 应收帐款管理制度等一系列制度。 在实际工作中，根据实际情况不断调整和修订有关制度，大部分制度都得到比较有效的执行。 公司审计部负责定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，及时提出改进建议。 并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、 改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告， 向公司总裁办公会议、董事会和列席监事通报。公司董事会依据公司内部审计报告，对公司 内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司内部控制的具体情况参见在 巨潮网上披露的2009 年内部控制自我评价报告全文。 六、股东大会情况 六、股东大会情况 2009 年，公司共召开两次股东大会，具体情况如下：
38、 6 月 23 日，公司召开 2008 年度股东大会。会议审议并通过以下事项： 公司 2008 年度董事 会报告 、 公司 2008 年度监事会报告 、 公司 2008 年度财务决算报告 、 公司 2008 年年度 报告 、 公司 2008 年度利润分配预案 、 关于公司对外提供担保的议案 、 关于为广福公司 提供担保的议案 。同时会议选举产生公司第六届董事会董事成员，选举产生公司第六届监事 会监事成员。本次股东大会决议详见 6 月 24 日证券时报公司公告。上述决议同时公布在 巨潮网上（） ，下同。 11 月 16 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会。会议审议并通过以下事项： 中止购买 元福大厦协议书 、 关于公司对外提供担保的议案 、公司就转让所持福州市商业银行 1000 万股股权与福建三木集团股份有限公司工会委员会签订的股权转让协议书 。本次股东大会 决议详见 11 月 17 日证券时报公司公告。 七、董事会报告 七、董事会报告 (一一
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