1、照上市公司股东大会规范意见 、 公司章程 等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分 行使自己的权利。 2关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动。 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力， 公司董事会、 监事会和内部机构独立运作。 3关于董事和董事会：报告期内，公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会能 够严格按照公司法 、 公司章程和董事会议事规则等法律法规开展工作，公司董事 诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法 律法规。独立董事能够不受影响地独
2、立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的 合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。公司董事会下设审计、提名、薪酬与 考核和战略发展四个专门委员会。 4关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和 构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照监事会议事规则的要求，认真履行自己 的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 5关于绩效评价与激励约束机制：公司已初步建立企业绩效评价激励体系，经营者的 收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 6关于信息披露与透明度：报告期内，公司
3、对信息披露管理制度进行了修订，完 善了信息披露制度。公司严格按照有关法律法规以及信息披露制度 、 投资者关系管理制 度等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息 披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司 已披露的资料；已指定中国证券报 、 证券日报 、 上海证券报 、 证券时报和巨潮网 （）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以 平等的机会获得信息。 7关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、 13 社会等各方利益的协调平衡， 重视公司的社会责任， 与相关利益者积极合作以推
4、动公司持续、 稳定、健康的发展。 二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事 3 人，分别是赫国胜、万寿义和潘瑾，任期为 2005 年 6 月至 2008 年 5 月。 公司独立董事达到了中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 独立董事制度中关于设立独立董事的要求。公司独立董事能够勤勉尽责，认真参加董事 会会议并发挥积极作用。 1根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、深圳证券交易 所独立董事制度等规定，公司第六届董事会独立董事对以下事项出具了独立意见： 序号序号 内容内容 会议名称会议名称 1 关于收购中铁 （罗定） 铁路有限责任公
5、司 24.43%股权和 中铁 （罗定岑溪） 铁路有限责任公司 99.40%股权之独立 董事意见 第六届董事会第十七次会议 2 关于深圳市国恒实业发展有限公司为本公司向华夏银 行股份有限公司天津分行申请汇票承兑提供连带责任 担保之独立董事意见 第六届董事会第十九次会议 2公司第六届董事会独立董事 2007 年度出席董事会的情况如下所示： 独立董事独立董事 2007 年度应参加董事会次数年度应参加董事会次数亲自出席（次）亲自出席（次） 委托出席（次）委托出席（次） 缺席（次）缺席（次） 赫国胜 16 16 0 0 万寿义 16 16 0 0 潘 瑾 16 16 0 0 3独立董事 2007 年度对
6、公司有关事项提出异议的情况如下表所示： 独立董事姓名独立董事姓名 提出异议的事项提出异议的事项 提出异议的具体内容提出异议的具体内容 备注备注 赫国胜 无 万寿义 无 潘 瑾 无 三、公司控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况三、公司控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况 本公司与控股股东深圳市国恒实业发展有限公司，在业务、人员、资产、机构、财务上 是互相独立的。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 四、公司治理专项活动情况四、公司治理专项活动情况 （一）公司治理专项活动期间完成的主要工作 （一）公司治理专项活动期间完成的主要工作 根据中国证监会关于开展加强上市公司治
7、理专项活动有关事项的通知 （证监公司字 14 200728 号）、天津证监局关于做好辖区上市公司治理专项活动的工作要求（津公司 监字200734 号）和深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通 知（深证上200739 号）的具体部署，我公司于2007年4月29日至6月30日进行了自查，7 月2日至7月31日接受公众评议，7月2日至9月30日对自查过程中存在的问题进行了整改。公 司于11月9日公布了治理情况的自查报告和整改计划（经本公司第六届董事会第二十二 次会议审议），对前期自查及检查过程中发现的问题进行认真的总结，并制定了切实的整改 计划。 公司于11月30日收到天津证监局
8、发出的 关于天津宏峰实业股份有限公司治理状况综合 评价和整改建议的函（津证监上市字200782 号）。公司经营班子及董事会根据自查 结果，公众意见和建议，结合天津证监局自2007年3月15日开始履行对我公司监管职能以来 的整改建议， 进一步认识了公司工作中的不足， 对发现的问题以及监管部门提出的整改要求 认真加以落实，形成此项公司治理专项活动整改报告。并提交公司第六届董事会第二十 六次会议审议通过。 于2007年12月19日在深交所指定媒体上进行了公告。 经过相关各方的紧 张工作，于2008年1月9日落实完毕，并公告了限期整改落实计划完成情况。 （二）公司自查过程中发现的问题的整改情况（二）公
9、司自查过程中发现的问题的整改情况 1公司自查过程中在的问题和原因公司自查过程中在的问题和原因 a 制度建设有待进一步加强，公司截止2007年第一季度虽已按证监会、深交所有关规 定制定了公司章程、 股东大会议事规则、 董事会议事规则、 监事会议事规则、 独立董事工作制度和募集资金管理办法等一系列公司的内控和生产经营管理制度、 人事劳动管理奖惩制度，但一些制度为2002年制定。随着市场的发展，依据新的法律、法规 和要求重新修订和完善。 除此之外还需按深圳证券交易所的相关要求制定公司 接待和推广 工作制度等。 b 公司董事会下属专业委员会的制度建设和工作分工需要进一步充实和加强。需要进 一步发挥董事
10、会下设各专业委员会的作用。 c 公司第一大股东赤峰鑫业投资有限责任公司（原赤峰市松山区黄金工业公司），于 2007年初六个月内买卖公司股票，违反证券法第47条相关规定，存在不规范之处。就此 事件公司应 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 2010 年年度报告 股票简称：友阿股份 股票代码：002277 股票简称：友阿股份 股票代码：002277 2010 年年度报告 2010 年年度报告 、 中国长沙 中国长沙 2011 年 3 月 29 日 2011 年 3 月 29 日 - 1 - 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 2010 年年度报告 - 2 - 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司湖南友谊阿波罗商
11、业股份有限公司 2010 年年度报告 2010 年年度报告 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 【重要提示】 【重要提示】 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别 及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 公司全体董事亲自出席或委托出席了本次审议年度报告的董事会，董事崔向东先生 因公事出差，委托董事长胡子敬先生行使表决权。 公司 2010 年财务报告已经中审国际会计师事务所有限公司审计， 并出具了标准无保
12、留意见审计报告。 公司董事长胡子敬先生、财务总监龙桂元女士及会计机构负责人（会计主管人员） 杨娟女士声明：保证 2010 年度报告中财务报告的真实、完整。 报告全文同时刊载于巨潮资讯网（） 。 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 2010 年年度报告 - 3 - 目 录 目 录 第一节 重要提示及目录.- 2 - 第二节 公司基本情况.- 4 - 第三节 主要财务数据和指标.- 6 - 第四节 股本变动和主要股东持股情况.- 8 - 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.- 13 - 第六节 公司治理结构.- 19 - 第七节 股东大会情况简介.- 27 - 第八节 董事会报告.- 28 -
13、 第九节 监事会工作报告.- 50 - 第十节 重要事项.- 53 - 第十一节 财务报告.- 59 - 第十二节 备查文件.- 117 - 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 2010 年年度报告 - 4 - 第二节 公司基本情况 第二节 公司基本情况 一、公司名称一、公司名称 中文名称：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 英文名称：Hunan Friendship&Apollo Commercial Co.,Ltd. 中文缩写：友阿股份 英文缩写：Hn.F&A.Co.,Ltd 二、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所二、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 证券简称：友阿股份 证券代码：002
14、277 三、公司注册地址及办公地址：湖南省长沙市芙蓉区八一路三、公司注册地址及办公地址：湖南省长沙市芙蓉区八一路 1 号号 邮政编码：410001 公司互联网网址：www.your- 电子信箱：your.mart 四、法定代表人：胡子敬先生四、法定代表人：胡子敬先生 五、董事会秘书及证券事务代表五、董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈学文 龙麒 联系地址 湖南省长沙市芙蓉区八一路 1 号 湖南省长沙市芙蓉区八一路 1 号 电话 0731-82293541 0731-82295528 传真 0731-82294448 0731-82243046 电子信箱 cxw5448
15、longqi 六、公司信息披露指定媒体六、公司信息披露指定媒体 公司信息披露指定报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报 公司信息披露指定网站： 公司 2010 年度报告备置地点：公司证券投资部 七、其他有关资料七、其他有关资料 公司注册登记日期：2004 年 6 月 7 日 公司注册登记地点：湖南省工商行政管理局 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 2010 年年度报告 - 5 - 企业法人营业执照注册号：430000000065482 税务登记号码：430102763258296 组织机构代码：76325829-6 公司聘请的会计师事务所名称：中审国际会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区
16、阜石路 73 号裕惠大厦 12 层 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 2010 年年度报告 - 6 - 第三节 主要财务数据和指标 第三节 主要财务数据和指标 一、 一、 近三年主要会计数据近三年主要会计数据 单位：人民币/元 单位：人民币/元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（） 2008 年 营业总收入 3,563,931,769.922,746,569,439.5829.76 2,219,343,263.27 利润总额 295,686,774.83 202,087,616.7446.32 160,179,694.34 归属于上市公司股东的净 利润 216,151,683.2014
17、9,623,821.3844.46 120,086,546.16 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 218,933,702.10150,240,905.3945.72 118,993,198.65 经营活动产生的现金流量 净额 481,582,852.26493,308,353.22-2.38 372,445,406.24 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 （） 2008 年末 总资产 3,259,318,218.212,634,308,318.2623.73 1,539,991,838.45 归属于上市公司股东的所 有者权益 1,663,021,690.241
18、,505,070,007.0410.49 478,350,185.66 股本 349,200,000.00194,000,000.0080.00 144,000,000.00 二、 近三年主要财务指标二、 近三年主要财务指标 单位：人民币/元 单位：人民币/元 2010 年 2009 年 本年比上年增减 （） 2008 2011 年度报告 证券简称：广百股份证券简称：广百股份 证券代码：证券代码：002187002187 广州市广百股份有限公司 2011 年度报告 - 1 - 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者
19、重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整 性存在异议。 本公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会议。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 本公司董事长荀振英先生、首席财务官吴纪元先生以及会计机构负责人卢杨 月女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 广州市广百股份有限公司 2011 年度报告 - 2 - 目目 录录 第一节 公司基本情况简介 . 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 . 5 第三节 股本变动及股东情况 . 7 第四节 董事、监事、高级
20、管理人员和员工情况 . 12 第五节 公司治理结构 . 20 第六节 股东大会情况简介 . 36 第七节 董事会报告 . 37 第八节 监事会报告 . 63 第九节 重要事项 . 66 第十节 财务报告 . 74 第十一节 备查文件目录 . 76 广州市广百股份有限公司 2011 年度报告 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司中文名称：广州市广百股份有限公司 公司英文名称：Guangzhou Grandbuy Co.,Ltd. 公司中文简称：广百股份 公司英文简称：Grandbuy 二、公司法定代表人：荀振英 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 董事会秘书 证券事
21、务代表 姓 名 邓华东 李亚 联系地址 广东省广州市越秀区西湖路12号11楼 广东省广州市越秀区西湖路12号11楼 联系电话 020-83322348 020-83322348 传 真 020-83331334 020-83331334 电子邮箱 grandbuyoffice grandbuyoffice 四、公司注册地址：广东省广州市越秀区西湖路12号 公司办公地址：广东省广州市越秀区西湖路12号10-12楼 邮政编码：510030 公司国际互联网址： 公司电子邮箱：grandbuyoffice 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 广州市广百股份有限公司 2011 年度报告 4 中国证监会
22、指定的登载公司年度报告的网址： 公司年度报告备置地址：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：广百股份 股票代码：002187 七、其他相关资料 公司首次注册登记日期：2002年4月30日 登记机关：广州市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2011年7月13日 登记机关：广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440101000064910 税务登记号码：440104190422131（国税）、440100190422131（地税） 组织机构代码：19042213-1 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海市黄浦区南
23、京东路61号四楼 广州市广百股份有限公司 2011 年度报告 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、 公司本年度主要会计数据公司本年度主要会计数据 金额单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 营业总收入（元） 7,184,507,762.72 5,824,849,056.74 23.34% 4,631,097,634.67 营业利润（元） 285,871,006.74 226,303,523.69 26.32% 222,855,801.64 利润总额（元） 289,736,395.89 235,117,165.84 23.23%
24、 224,278,433.83 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 213,621,062.44 173,866,318.35 22.87% 165,521,766.38 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 211,775,144.99 164,499,254.61 28.74% 163,114,886.67 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 521,429,219.21 539,570,905.83 -3.36% 167,676,522.00 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （） 2009 年末 资产总额（元） 4,335,654,631.29
25、 3,349,740,109.46 29.43% 2,637,025,222.92 负债总额（元） 2,359,488,150.69 2,057,554,355.83 14.67% 1,459,981,755.34 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,964,376,061.93 1,285,621,028.78 52.80% 1,172,552,695.19 总股本（股） 285,352,140.00 168,883,291.00 68.96% 168,883,291.00 二、二、 截至报告期末公司前三年主要会计指标截至报告期末公司前三年主要会计指标 （一）主要会计指标 金额单位
26、：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.77 0.69 11.59% 0.65 稀释每股收益（元/股） 0.77 0.69 11.59% 0.65 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.76 0.65 16.92% 0.68 加权平均净资产收益率（） 12.25% 14.32% -2.07% 15.00% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（） 12.14% 13.55% -1.41% 14.78% 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 1.83 3.19 -42.63% 0.99 广州市广百股份有限公司 20
27、11 年度报告 6 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 6.88 7.61 -9.59% 6.94 资产负债率（） 54.42% 61.42% -7.00% 55.36% 注：报告期内，公司实施2010年度以资本公积转增股本方案，2009年及2010年的基 本每股收益和稀释每股收益已按调整后的股数重新计算。 （二）非经常性损益项目 金额单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -99,504.36 222,658.20 -225,766.
28、03 越权审批，或无正式批准文件，或偶发 性的税收返还、减免 9,000.00 0.00 700,811.31 计入当期损益的政府补助， 但与公司正 常经营业务密切相关， 符合国家政策规 定、 按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 3,315,688.91 6,561,496.65 300,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 2,048,434.46 1,031,744.35 588,071.88 委托他人投资或管理资产的损益 5,114,096.55 0.00 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 0.00 0.00 27,12
29、0.18 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 -10,463,773.57 1,702,253.26 1,245,334.41 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 2,000,000.00 426,000.00 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 210,789.51 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 640,204.60 2,909,615.31 647,586.91 少数股东权益影响额 1.38 -118,71
30、9.99 -146,996.98 所得税影响额 -718,230.52 -3,578,773.55 -729,281.97 合计 1,845,917.45 - 9,367,063.74 2,406,879.71 广州市广百股份有限公司 2011 年度报告 7 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动一、股本变动情况情况 （一）股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公积金转股 其 他 数量 比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 104,883,291 62.10% 21,351,469 63,117,38
31、0 189,352,140 66.36% 1、国家持股 2、国有法人持股 104,883,291 62.10% 9,400,000 57,141,645 171,424,936 60.07% 3、其他内资持股 0 0 11,951,469 5,975,735 17,927,204 6.28% 其中： 境内非国有法人持股 0 0 11,951,469 5,975,735 17,927,204 6.28% 境内自然人持股 、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 64,000,000, 37.90% 32,000,000 96,000,0
32、00 33.64% 1、人民币普通股 64,000,000 37.90% 32,000,000 96,000,000 33.64% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 168,883,291 100% 21,351,469 95,117,380 285,352,140 100% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售年初限售 股数股数 本年解除本年解除 限售股数限售股数 本年增加本年增加 限售股数限售股数 年末限售年末限售 股数股数 限售限售 原因原因 解除限售解除限售 日期日期 广州百货企业集 团有限公司 104,883,2
33、91 0 46,860,250 151,743,541 股东承诺其所持有的 全部公司股票自增发 2013 年 1 月 12 日 广州市广百股份有限公司 2011 年度报告 8 股票上市三年内限售 雅戈尔集团股份 有限公司 0 0 6,000,000 6.000.000 股东承诺其所持有的 公司增发股票自增发 股票上市十二个月内 限售 2012 年 3 月 11 日 广州化工集团有 限公司 0 0 6,000,000 6,000,000 股东承诺其所持有的 公司增发股票自增发 股票上市十二个月内 限售 2012 年 3 月 11 日 全国社会保障基 金理事会转持二 户 0 0 5,581,395
34、 5,581,395 转持广州百货企业集 团有限公司国有股 2013 年 1 月 12 日 全国社会基金五 零二组合 0 0 4,500,000 4,500,000 股东承诺其所持有的 公司增发股票自增发 股票上市十二个月内 限售 2012 年 3 月 11 日 方正证券股份有 限公司 0 0 4,200,000 4,200,000 股东承诺其所持有的 公司增发股票自增发 股票上市十二个月内 限售 2012 年 3 月 11 日 中信证券股份有 限公司 0 0 3,900,000 3,900,000 股东承诺其所持有的 公司增发股票自增发 股票上市十二个月内 限售 2012 年 3 月 11
35、日 上海景贤投资有 限公司 0 0 3,750,000 3,750,000 股东承诺其所持有的 公司增发股票自增发 股票上市十二个月内 限售 2012 年 3 月 11 日 济南北安投资有 限公司 0 0 2,927,204 2,927,204 股东承诺其所持有的 公司增发股票自增发 股票上市十二个月内 限售 2012 年 3 月 11 日 易方达基金公司- 深发-增发添利 1 号资产管理计划 0 0 450,000 450,000 股东承诺其所持有的 公司增发股票自增发 股票上市十二个月内 限售 2012 年 3 月 11 日 易方达基金公司- 中行-增发添利 1 号资产管理计划 0 0 3
36、00,000 300,000 股东承诺其所持有的 公司增发股票自增发 股票上市十二个月内 限售 2012 年 3 月 11 日 合计 104,883,291 0 84,468,849 189,352,140 - - 二、证券发行和上市情况二、证券发行和上市情况 （一）股票发行情况 广州市广百股份有限公司 2011 年度报告 9 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007380 号文核准，公司于2007年11 月8日， 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式首次向 社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000万股，其中网上发行3,200万股，网下配 售800万股，发行后公司总股本为1.6亿股。 2009年12月31日，经中国证券监督管理委员会证监许可20091477号文核准， 公司向广州百货企业集团有限公司发行8,883,291股股份购买相关资产，发行后公司 总股本为168,883,291股。 经中国证券监督管理委员会证监许可2011194号文核准公司非公开发行新股 不超过2,500万股。2011年3月2日，公司实际非公开发行21,351,469股，发行后公司 总股本为190,23
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