1、010 年年度报告 13 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 6 本科 207 专科 771 其他 8,015 六、六、 公司治理结构公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 上海证券交易所股票上市 规则和其他有关法律法规的规定，按照公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事 规则 、 监事会议事规则 、 独立董事工作制度 、 关联交易决策制度等规章制度要求， 不断完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，健全内部控制体系，不断加强信息披露工 作，积极开展投资者关系管理工作，进一步实现规范运作。 目前，公司整体运作规范、独立性强、信息披
2、露规范，实际情况符合中国证监会有关上 市公司治理的规范性文件要求。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参加 董事会次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自参 加会议 陈念慈 否 5 5 5 0 0 否 张连君 否 5 5 5 0 0 否 严谨 否 5 5 5 0 0 否 王艳 否 5 5 5 0 0 否 郑孟状 是 5 5 5 0 0 否 许定波 是 5 5 5 0 0 否 裴亮 是 5 5 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 5
3、现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事认真参加了公司董事会、股东大会，积极履行相关职责；根据有关规定，对聘 任高管、关联交易、对外担保等相关事项发表独立意见；及时了解公司经营情况，并提出完 善建议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内， 独立董事能够严格遵守中国证监会的要求和 公司法 、 公司章程 的规定， 三江购物俱乐部股份有限公司 2010 年年度报告 14 以关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为指引，认真履行独立董事职责，出席 参加了历次董事会和股东大会会议，参与公司决策，对公司关联交易、高
4、级管理人员任职资 格及对外担保等事项发表了独立董事意见，有效履行了独立董事职责，在公司规范运作、科 学决策等方面发挥了积极作用，维护了公司整体利益和股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立 完整 情况说明 对公司产生 的影响 改进措施 业务方面独 立完整情况 是 公司业务独立于控股股东及其 下属企业，拥有独立完整的采购 和销售系统，独立开展业务，不 依赖于股东或其它任何关联方。 人员方面独 立完整情况 是 公司在劳动人事工资管理方面 完全独立，总裁、副总裁、董事 会秘书、财务负责人及其他高级 管理人员均在本单位领取薪酬。 资产方面
5、独 立完整情况 是 公司拥有独立于控股股东的零 售系统、 配套设施、 房屋所有权、 土地使用权、工业产权、注册商 标和非专利技术等的有形和无 形资产。 机构方面独 立完整情况 是 公司与控股股东及其关联企业 的办公机构和生产经营场所完 全分开，不存在混合经营、合署 办公的情况；公司相应部门与控 股 股东及其关联企业的内设机构 没有上下级关系。 财务方面独 立完整情况 是 公司设置了独立的财务会计部 门，并建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度；公司独立作 出财务决策，不存在控股股东干 预本公司资金使用的情况；公司 在银行独立开设账户，依法独立 纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况
6、内部控制建设的总体方案 根据 企业内部控制基本规范 （财会20087 号） 等有关规定，公司由董事会及其审计委员会统一 组织领导，审计部门具体落实，其他部门配合， 认真组织内部控制建设工作。 通过完善内部环境、 评估公司存在的风险、 对重点风险采取控制措施、 保证公司信息传递及时准确、对公司内部控制建 三江购物俱乐部股份有限公司 2010 年年度报告 15 立与实施情况进行监督检查、评价内部控制的有 效性、发现内部控制缺陷能够及时改进，进一步 加强和规范公司内部控制体系。 内部控制制度建立健全的工作计划及 其实施情况 为防范公司在经营中可能面临的市场、管理、财 务等个方面的风险，公司着眼于内部
7、控制建设目 标，针对各个风控环节和重点，采取切实有效的 内部控制措施，建立并逐步完善了以下各种内部 控制制度： 公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、审计委员会工作细则 、薪 酬委员会工作细则 、 监事会议事规则 、 总经 理工作细则 、 独立董事工作制度 、 独立董事 年报工作制度 、 信息披露制度 、 投资管理制 度 、募集资金管理办法 、关联交易管理办法 、 对外担保管理制度 、 公司内部审计制度等。 内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设立审计委员会，协调内部审计及内控 制度的完善等有关事宜。同时公司审计部设有专 员负责公司内部审计工作，对内控制度的执行及 内控措施
8、的实施进行检查、督导。内审人员对董 事会负责，向董事会报告工作。 内部监督和内部控制自我评价工作开 展情况 公司审计部门高度重视内控督导工作，从公司内 部控制和风险管理的有效性、 财务信息的真实性、 准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等方 面对公司各项业务进行检查和评估， 能及时发现、 反馈、解决有关问题。 董事会对内部控制有关工作的安排 根据企业内部控制基本规范的指导，公司董 事以公司可持续性发展为战略目标，及时评估各 种风险，采取相适应的控制对策，继续加强有关 内部控制制度，完善业务流程，明确权责分工。 同时加大内部监督力度，确保各种内部控制制度 能够有效实施。 与财务报告相关的内部控
9、制制度的建 立和运行情况 为了控制会计工作的合规性风险，公司依法设置 会计机构，配备会计从业人员，并制订了有关财 务制度。通过会计系统控制，严格执行国家统一 的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计 凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保 证会计资料真实完整。 为了控制财务指标安全性风险，公司通过定期对 会计报表进行分析，对于风险较大的指标，采取 措施进行控制。 为了控制资金使用风险，对于重大资金往来，公 司通过授权审批控制， 公司严格按照 公司章程 、 投资管理制度 、 关联交易管理办法及其他 财务制度规定的资金使用办法， 使用和划拨资金， 防止形成非经营性资金占用。 三江购物俱乐部股
10、份有限公司 2010 年年度报告 16 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司现有的内部控制制度已基本建立健全并已得 到有效执行，能够适应公司的管理要上海医药集团股份有限公司 2012 年年度报告 1 上海医药集团股份有限公司上海医药集团股份有限公司 （于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （A 股股票代码：601607） （H 股股票代码： 02607） 20122012 年年度报告年年度报告 上海医药集团股份有限公司 2012 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证
11、年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、二、公司全体董事出席公司全体董事出席于于 2013 年年 3 月月 26 日召开的批准本年度报告的日召开的批准本年度报告的董事会会议。董事会会议。 三、三、普华永道中天会计师事务所有限公司、罗兵咸永道会计师事务所为普华永道中天会计师事务所有限公司、罗兵咸永道会计师事务所为本本集团根据中国企集团根据中国企 业会计准则和香港财务报告准则编业会计准则和香港财务报告准则编制的财务报告分别出具了标准无保留意见的审计报告制的财务报
12、告分别出具了标准无保留意见的审计报告。 四、四、公司负责人周杰、主管会计工作负责人徐国雄及会计机构负责人（会计主管人员）沈公司负责人周杰、主管会计工作负责人徐国雄及会计机构负责人（会计主管人员）沈 波声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。波声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：拟以拟以上海医药上海医药 2012 年末年末 总股本总股本 2,688,910,538 股为基数，向全体股东每股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币股派发现金红利人民币 2
13、.40 元（含税） 。元（含税） 。 以上利润分配预案尚需提交以上利润分配预案尚需提交本公司本公司 2012 年年度股东大会审议。年年度股东大会审议。 六、六、年度报告内涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注年度报告内涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。意投资风险。 七、七、是否是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否否 上海医药集团股份有限公司 2012 年年度报告
14、3 目录目录 重要提示重要提示 . 2 2 目录目录 . 3 3 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 . 4 4 第二节第二节 公司简介公司简介 . 5 5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 . 7 7 第四节第四节 董事会报告董事会报告 . 1010 第五节第五节 重要事项重要事项 . 2626 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 . 3434 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 4242 第八节第八节 公司治理公司治理 . 5151 第九节第九节 内部控制内部控制 . 5858 第
15、十节第十节 财务报告（附后）财务报告（附后） . 5959 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 . 6060 上海医药集团股份有限公司 2012 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 “本集团” 、 “本公司” 、 “公司”或“上海医药” 指 上海医药集团股份有限公司 “公司章程”或“章程” 指 （经不时修订的）上海医药的公司章程 “报告期” 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日的 12 个月 “同比” 指 与上年同期比较 “股份” 指 上
16、海医药每股面值人民币 1.00 元的股份， 包括 A 股和 H 股 “A 股” 指 在上海证券交易所上市、 并以人民币买卖的本公司内资股， 每股面值人民币 1.00 元 “H 股” 指 在香港联交所上市、并以港元买卖的本公司外资股，每股 价值人民币 1.00 元 “人民币” 指 中国法定货币人民币 “港元” 指 香港法定货币港元 “中国” 指 中华人民共和国，除另有所指外，在本报告内“中国”一 词不包括香港、澳门及台湾 “香港” 指 香港特别行政区 “香港联交所” 指 香港联合交易所有限公司 “香港上市规则” 指 （经不时修订、补充或以其它方式更改的） 香港联合交易 所有限公司证券上市规则 “
17、标准守则” 指 （经不时修订、补充或以其它方式更改的）香港上市规则 附录十上市公司董事进行证券交易的标准守则 “企业管治守则” 指 （经不时修订、补充或以其它方式更改的）香港上市规则 附录十四企业管治守则 “全国社保基金” 指 中华人民共和国全国社会保障基金理事会，是中央政府为 支持未来社会保障开支而设立的策略储备基金 “证券及期货条例” 指 经修订的香港法例第 571 章证券及期货条例 “控股股东” 指 除另有说明外，为香港上市规则所定义者，包括上实集团、 上海上实和上药集团 “上海市国资委” 指 上海市国有资产监督管理委员会 “上实集团” 指 上海实业（集团）有限公司 “上海上实” 指 上
18、海上实（集团）有限公司 “上药集团” 指 上海医药（集团）有限公司 “上海国盛” 指 上海国盛（集团）有限公司 “上海盛睿” 指 上海盛睿投资有限公司 “申能集团” 指 申能（集团）有限公司 二、二、重大风险提示：重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险， 敬请查阅寵侔搁夀(憭甜匀圀翹怀癗鐀畏甜讀缁0b缀怀扌00砀倀椀漂椃椃椃圄夆琀瑞倀搀挀挀愀戀戀挀愀昀昀搀昀最椀昀琀瑞倀尀尀愀攀昀挀搀攀挀攀愀攀昀昀攀戀樀渀漀樀氀堀琀栀夀漀愀砀甀圀唀伀漀猀倀椀戀栀氀昀嘀伀挀瘀匀吀刀匀挀猀挀焀礀堀圀一漀最琀瑞搀搀挀挀攀昀昀戀愀愀挀愀搀P栀寻寻寻u寻挀挀漀甀渀琀椀渀最甀搀椀琀瘀趑眀刀洀堀伀焀愀礀堀洀愀
19、欀漀稀漀圀猀愀堀伀搀漀吀刀瀀刀栀堀欀嘀猀焀堀焀瘀娀匀伀砀瀀愀渀偧沖琀瑞桔蝑偧沖偧沖琀瑞瑔瑞琀瑞偧沖琀瑞桔蝑艎艎膑啶豟膑啶豟汧捓讄譶捓讄譶塎璋蕔葛鹷湑谰瑛塎婗綋坙盿罞豒萁退萀鐀畏d!a兤僀胔-倀#(i縀$2004-000681-视觉中国：远东股份2004年年度报告的补充公告.PDFcfc0c1839b314fbf93ecb297d9535556.gif2004-000681-视觉中国：远东股份2004年年度报告的补充公告.PDF2020-5300371e7d4-8854-4df5-86ea-8273350ecbccOivjfh1pjNi5MIZvruzTGXlfhoHGp1YiKTTZLl/JF
20、bfw3huE+bZXAA=2004,000681,视觉,中国,远东,股份,年年,报告,补充,公告f6d2ab6ad273aeb89f8675ea7c796480证 券 代 码 ：0 0 0 6 8 1 证 券 简 称：远 东 股 份 公 告 编 号：2 0 0 5 0 1 2 远东实业股份有限公司 2 0 0 4年度报告 补 充 公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号 （2 0 0 4年修订）的规定，本公司控股股东（香港物华实 业有限公司）于近日向本公司提供了其
21、实际控制的自然人为林晓滨先生，其简历 如下： 林晓滨先生，美国籍，男，1 9 6 2年生，美国加利福尼亚大学电子硕士，美 国加利福尼亚国际大学商业硕士，历任美国电脑天地北岭分部总裁，英国 A T V卫 视董事、董事局主席。现任香港物华实业有限公司董事局主席、远东实业股份有 限公司董事、首席执行官。 本公司与实际控制人之间的产权关系及控制关系方框图如下： 林晓滨 林晓滨 1 0 0 1 0 0 金叶有限公司 好时全球有限公司 5 5 4 5 香港物华实业有限公司 2 6 . 1 8 远东实业股份有限公司 特此公告。 远东实业股份有限公司董事会 2 0 0 5年 6月 1 3日 Accountin
22、gAudit0001600006其他金融20200530141812959716TN82t1yoD4w6zuM9RE6CmGfmN2I7WSUc0TkO2cbPwf5HS3HLVRdedM7fLJnNb7AN证 券 代 码 ：0 0 0 6 8 1 证 券 简 称：远 东 股 份 公 告 编 号：2 0 0 5 0 1 2 远东实业股份有限公司 2 0 0 4年度报告 补 充 公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号 （2 0 0 4年修订）的规定，本公司控股股?辉
23、退舀祒茤佦蠀懈!牁鄃凍艉芓蕞庂膅!牁鄃凍蝉芓蕞庂膅!牁鄃勍艑芓皫腶!牁鄃勍蝑芓皫腶!鄊勍芛芓琀挛匜褛鬛猞鄚1芪!騀苻1鳚芬!攀倐猠舐魒鎇者跥t鴡蠡裭頀苙!頀苻!芜!鏟!e瀐酐魒嵗鎂苤魒嵗鎇苤灓鎂苅灓鎇苅鄀鎂艡仉偐İ!跮鰀!鄅反蟠芓懒荎!馜鎂肅藎牁鄄囍蟴肓藎膅!脀譗鎂脶鬏+苯鬡頞鰘譗鎇脶鬏+苯鬡頞鰘腐鎂嚂胴,騱臈!脀舐脐鄊姍蜍芓褍踡灰怐鄊姍舧芓贄褙蠡抺輛雾鈡拝抚鏝蓈輐铿鼡鸟努鬡!倄鉐脐怐灠瀠【灀鄰怐偰灀偀Q|鄊姍蜧芓贄褙蠡抺輛雾鈡拝抚鏝蓈輐铿鼡鸟努鬡!倄艐偀怐【Lw鄅巍若芓庁茨辍闞鎇脰辍!牁鄄巍以舚肓膾1脀鎇肾虞鎂鈃臖贜頡勍叹臹爛颙鯩釸拏輚萡訡力勎鐡贱香謟蒫舟蠐蓛踡拏鸐霝蔱鄘鬜覜頡勹裘鬐鄡袚鋏頡
24、拪鼏势挚h非国有 法人持股 28,720,279 8.63% -25,308,131 -25,308,131 3,412,148 1.02% 境内自然人持 股 30,643,000 9.20% -30,423,220 -30,423,220 219,780 0.07% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 5、高管股份 48,750 0.01% -938 -938 47,812 0.01% 二、 无限售条件股份 253,959,953 76.29% 64,400,938 64,400,938 318,360,891 95.63% 1、人民币普通股 253,959,953 76.2
25、9% 64,400,938 64,400,938 318,360,891 95.63% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 332,900,000 100.00% 0 0 0 0 0 332,900,000 100.00% PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 - 6 - 限售股份变动情况表: 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 电信科学技术研究院 8,848,018 0 343,541 8,600,000 非公开发行限售 2012年12月18日 591,55
26、9 股改限售（备注） 2011 年 3 月 4 日 江苏瑞华投资发展有 限公司 11,300,000 11,300,000 0 0 非公开发行限售 2010年12月23日 刘益谦 8,700,000 8,700,000 0 0 非公开发行限售 2010年12月23日 吴海 8,700,000 8,700,000 0 0 非公开发行限售 2010年12月23日 方正证券有限责任公 司 8,700,000 8,700,000 0 0 非公开发行限售 2010年12月23日 上海苏豪舜天投资管 理有限公司 7,800,000 7,800,000 0 0 非公开发行限售 2010年12月23日 陈小荣
27、 7,000,000 7,000,000 0 0 非公开发行限售 2010年12月23日 包鸣熊 6,100,000 6,100,000 0 0 非公开发行限售 2010年12月23日 北京华创伟业经贸有 限公司 6,100,000 6,100,000 0 0 非公开发行限售 2010年12月23日 殷耐达 14,300 0 -2,255 12,045 股改限售 2011 年 3 月 4 日 陈云富 14,300 0 -2,255 12,045 股改限售 2011 年 3 月 4 日 刘玉凤 28,600 0 -4,510 24,090 股改限售 2011 年 3 月 4 日 北京市天创房地产
28、开 发有限公司 1,980,000 0 -312,190 1,667,810 股改限售 2011 年 3 月 4 日 都匀科发创业商务协 作有限公司 141,600 -22,331 119,269 股改限售 2011 年 3 月 4 日 王芊 3,750 938 0 2,812 高管持股 - 合计 75,430,568 64,400,938 0 11,029,630 备注：2010 年 11 月，根据公司股权分置改革方案相关内容，殷耐达、陈云富、刘玉 凤、北京市天创房地产开发有限公司、都匀科发商务协作有限公司持有公司有限售条件 股份的股东向电信科学技术研究院偿还股改对价股份 343,541 股
29、，报告期内并未解除限 售。 （二）股票发行与上市情况 1. 截至报告期末前 3 年历次证券发行情况 2009 年 12 月 18 日， 经中国证监会 2009 年 11 月 12 日证监许可20091168 号文核 准，公司向包括股东电信科学技术研究院在内的 9 名特定投资者非公开发行 73,000,000 股股份，发行价格为 6.7 元/股。控股股东电信科学技术研究院认购的 8,600,000 股股份 限售期为 36 个月，可上市流通日为 2012 年 12 月 18 日，其他 8 名投资者认购的股份限 售期为 12 个月，已于 2010 年 12 月 23 日上市流通。 2. 其他原因引起
30、公司股份总数及结构变动的情况 2010 年 1 月 1 日， 公司董事会秘书王芊先生持有公司股票 3,750 股， 根据 公司法 、 证券法 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 有关规定， 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日上述 3,750 股份中 938 股解除限售， 剩 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 - 7 - 余 2,812 股属于有限售条件股份。 2010 年 12 月 23 日，公司于 2009 年 12 月 18 日非公开发行的 73,000,000 股股份， 除控股股东电信科学技术研究院
31、认购的 8,600,000 股股份未能解除限售 （限售期为 36 个 月）外，其他 8 名投资者认购的 64,400,000 股股份解除限售。 截至 2010 年 12 月 31 日，公司股本总数未发生变动，公司股本结构变为有限售条件 股份 14,539,109 股，无限售条件 318,360,891 股。 3. 截至报告期末，本公司无内部职工股。 二二 股东情况介绍股东情况介绍 （一）截至 2010 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况 单位： 股 股东总数 94,769 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股
32、份 数量 电信科学技术研究院 国有法人 11.37% 37,847,623 9,191,559 陈小荣 境内自然人 2.10% 7,000,000 0 上海苏豪舜天投资管理有限 公司 境内非国有法人 1.89% 6,300,000 0 贵州电网公司 国有法人 1.34% 4,475,617 0 吴海 境内自然人 0.78% 2,600,000 0 北京华创伟业经贸有限公司 境内非国有法人 0.61% 2,031,699 0 北京市天创房地产开发有限 公司 国有法人 0.50% 1,667,810 1,667,810 交通银行股份有限公司贵州 省分行 国有法人 0.36% 1,204,529 1,204,529 陈巧真 境内自然人 0.35% 1,163,950 0 张恋英 境内自然人 0.34% 1,143,800
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