1、08 年 4 月 28 日 2011 年 4 月 27 日 5.71否 楼百均 独立董事 男 48 2008 年 4 月 28 日 2011 年 4 月 27 日 5.71否 程传阁 独立董事 男 48 2009 年 9月3日 2011 年 4 月 27 日 5.71否 胡 慷 董事兼常务副总 经理 男 41 2009 年 9月3日 2011 年 4 月 27 日 96.09否 黄炎水 董事兼副总经理 男 53 2008 年 4 月 28 日 2011 年 4 月 27 日 58,22758,227 142.00否 桂瑜森 董事 男 47 2009 年 9月3日 2011 年 4 月 27 日
2、 是 姜立鹤 监事会召集人 男 56 2008 年 4 月 28 日 2011 年 4 月 27 日 82,61282,612 59.02否 李伍平 监事 男 37 2008 年 4 月 28 日 2011 年 4 月 27 日 是 徐育虹 监事 女 62 2008 年 4 月 28 日 2011 年 4 月 27 日 是 哈 宁 副总经理兼董事 会秘书 男 41 2009 年 9月3日 2011 年 4 月 27 81.67否 哈工大首创科技股份有限公司 2010 年年度报告 10 日 鞠建洋 财务总监 男 57 2008 年 4 月 28 日 2011 年 4 月 27 日 81.67否
3、刘 娟 财务副总监兼财 务部经理 女 40 2008 年 4 月 28 日 2011 年 4 月 27 日 69.42否 合计 / / / / / 140,839140,839/ 667.12/ 龚东升：现任深圳市九策投资有限公司董事长、哈工大首创科技股份有限公司董事长兼总经理。 王新民：现任北京首创科技投资有限公司党委书记，本公司副董事长。 陈建华：曾任宁波联合集团股份有限公司副总裁，现任宁波联合集团股份有限公司监事会主席， 本公司副董事长。 孙茂竹：现任中国人民大学商学院教授，兼任新时代证券有限责任公司独立董事、国兴融达地产 股份有限公司独立董事、 洛阳轴研科技股份有限公司独立董事， 北京
4、首都开发股份有限公司独立 董事，本公司独立董事。 楼百均：现任浙江万里学院现代物流学院院长、教授，维科精华股份有限公司独立董事，本公司 独立董事。 程传阁：现任香港交银国际控股有限公司副首席执行官，本公司独立董事。 胡 慷：曾任深圳硅银担保投资有限公司董事会秘书。现任本公司董事兼常务副总经理。 黄炎水：现任本公司董事、副总经理，宁波第二百货商店总经理。 桂瑜森：现任云南通达翔路桥投资发展有限公司法定代表人，本公司董事。 姜立鹤：现任本公司监事会召集人、党委副书记、工会主席。 李伍平：现任北京首创科技投资有限公司总经理助理，本公司监事。 徐育虹：曾任中国百货纺织品公司财务部经理，本公司监事。 哈
5、 宁：现任本公司副总经理、董事会秘书。 鞠建洋：现任本公司财务总监 刘 娟：现任本公司财务副总监兼财务部经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 龚东升 哈尔滨工业大学八达 集团有限公司 董事长 2009 年 10 月 22 日 2010 年 10 月 13 日 否 王新民 北京首创科技投资有 限公司 党委书记 2003 年 6 月 1 日 是 陈建华 宁波联合集团股份有 限公司 监事会主席2010 年 5 月 19 日 是 李伍平 北京首创科技投资有 限公司 总经理助理2004 年 2 月 1 日 是 徐育虹 中国百货纺
6、织品公司 财务部经理1999 年 7 月 1 日 2010 年 12 月 31 日 是 哈工大首创科技股份有限公司 2010 年年度报告 11 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职 务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取报酬津 贴 龚东升 深圳市九策投资有限公司 董事长 否 陈建华 宁波经济技术开发区热电有限 责任公司 董事长 否 陈建华 宁波联合建设开发有限公司 董事长 否 陈建华 宁波热电股份有限公司 副董事长 是 桂瑜森 云南通达翔路桥投资发展有限 公司法定代表人 法 定 代 表 人 是 程传阁 香港交银国际控股有限公司 副 首 席 执 行官 是 孙茂竹 新时代证券有限
7、责任公司 独立董事 是 孙茂竹 洛阳轴研科技股份有限公司 独立董事 是 孙茂竹 国兴融达地产股份有限公司 独立董事 是 孙茂竹 北京首都开发股份有限公司 独立董事 是 楼百均 宁波维科精华股份有限公司 独立董事 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的 决策程序 公司高级管理人员的报酬由公司董事会决定。 董事、监事、高级管理人员报酬确 定依据 根据岗位确定基本报酬，根据年度经营指标完成情况确定奖 金。 董事、监事和高级管理人员报酬的 实际支付情况 根据各岗位年度经营指标完成情况，经董事会薪酬委员会考核 后支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
8、本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 229 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 业务销售人员 133 技术人员 6 财务人员 16 行政人员 16 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专以上 108 中专（高中） 85 初中及以下 36 哈工大首创科技股份有限公司 2010 年年度报告 12 六、六、 公司治理结构公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司自上市以来，严格按照公司法 、 证券法 、中国证监会有关法规、规章和上海证券 交易所股票上市规则 的要求， 不断完善公司法人治理结构、 建立现代企业制度、 规
9、范公司运作， 切实维护全体股东的利益。报告期内,公司认真执行了 2009 年制定的 37 项内部控制制度，并结 合公司实际情况按要求及时修订了信息披露事务管理制度 、制定了内幕信息知情人登记备 案制度 、 年报信息披露重大差错责任追究制度 、 对外信息报送和使用管理制度 、 防范大股 东及关联方占用上市公司资金管理制度 、 董事、 监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的 专项管理制度并于 2010 年 3 月 24 日通过上海证券交易所网站 公开披露。 公司当前的治理状况主要表现如下： (1)关于股东与股东大会。公司的治理结构能够确保所有股东，享有平等地位和充分行使自己 的权利；公司在网站上
10、开通了投资者关系专栏，设置了股东留言、董秘信箱，认真接待股东来访 和来电咨询，保持与股东的有效沟通；公司制定股东大会议事规则 ，并严格按照有关规章制 度的要求召集召开股东大会。 (2)关于控股股东与上市公司。控股股东通过股东大会依法行使权利，没有超越股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司与控股 股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互分开、相互独立；控股股东承诺自身及其下 属其他单位不从事与上市公司相同或相近的业务，采取有效措施避免同业竞争。 (3)关于董事与董事会。公司制订了董事会议事规则 ；公司董事会的人数和人员构成符合法 律、法
11、规和公司章程的要求；公司董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责 任， 能够认真履行职责。公司选聘三名独立董事，除独立董事程传阁先生承诺将参加交易所近 期举办的独立董事培训外， 其余两位独立董事均已参加了独立董事培训， 符合中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求。 (4)关于监事和监事会。公司制订了监事会议事规则 ；公司监事会的人数和人员构成符合法 律、法规和公司章程的要求；公司监事能够本着对全体股东负责的精神，认真履行自己的职 责，对公司财务情况以及公司董事会、高级管理人员行为的合法、合规性进行监督。 (5)关于绩效评价与激励约束机制。公司制订了总经理
12、室工作规则 ，明确经理人员的职责； 公司建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 (6)关于相关利益者。公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益 相关者的合法权益，与他们积极合作，共同推动公司持续健康地发展。 (7)关于信息披露与透明度。公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，力求做到真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息；按照上海证券交易所 出台的股票上市规则 ，公司董事长是公司信息披露的第一责任人，具体由公司董事会秘书负 责信息披露工作、接待股东来访和咨询。 报告期内，公司董事会对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实
13、施的有效性进行了审查， 本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行了认真评价，编制了哈工大首 创科技股份有限公司董事会 2010 年内部控制的自我评价报告 ， 上述公司内部控制的自我评价报 告于 2011 年 3 月 19 日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过并公告。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 哈工大首创科技股份有限公司 2010 年年度报告 13 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 龚东升 否 422 否 王新民 否 422 否
14、 陈建华 否 422 否 孙茂竹 是 422 否 楼百均 是 422 否 程传阁 是 4121 否 胡慷 否 422 否 黄炎水 否 422 否 桂瑜森 否 4121 否 年内召开董事会会议次数 4 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 2 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事按照公司章程 、 独立董事工作制度及上市公司治理准则等 规定和要求，认真出席公司董事会和股东大会，恪尽职守、勤勉尽职，在履行有关法律
15、、法规赋 予董事的职责外，还对聘任董事、高级管理人员事项，以及涉及关联交易、对外担保等重大事项 作出了客观、公正的判断，并依据有关规定，对须出具独立意见的，均分别发表了独立意见，其 履职情况优异。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进措 施 业务方面独立完 整情况 是 公司独立从事业务经营， 对控股股东及其关联 企业不存在依赖关系。公司拥有独立的采购、 生产和销售系统， 主要商品的采购和销售不依 赖控股股东及其关联企业。 人员方面独立完 整情况 是 公司的劳动、 人事及工资管理完全独立； 公司 高级管理
16、人员均专职在本公司工作并领取薪 酬， 不在控股股东及其关联企业兼任除董事之 外的其他职务； 控股股东推荐的董事、 监事均 通过合法程序进行。 资产方面独立完是 公司拥有独立于控股股东的房屋所有权、 土地 哈工大首创科技股份有限公司 2010 年年度报告 14 整情况 使用权、著作权等有形和无形资产。 机构方面独立完 整情况 是 公司组织机构健全且完全独立于控股股东， 董 事会、监事会、经理层独立运作，与控股股东 及其关联企业的相应机构之间不存在隶属关 系。 公司建立了完善的决策制度和内部控制制 度， 不受控股股东及其他任何单位和个人的干 预、控制，独立开展生产经营活动。 财务方面独立完 整情况
17、 是 公司设置独立的财务会计部门， 并建立独立的 会计核算体系和财务管理制度； 公司独立做出 财务决策， 不存在控股股东干预本公司资金使 用的情况； 公司在银行独立开户， 依法独立纳 税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内 部 控 制 建 设 的 总 体 方 案 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。公司内部控制的总 体目标是要建立一个决策科学、运营规范、管理高效，能持续、稳定、健康发展的 企业实体。公司根据企业内部控制基本规范 、 企业内部控制规范指引等有关 法律和法规的要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，公司将从建 立健全内控制度、完善内控体系，优
18、化内部资源配置、提高制度执行力等方面入手， 结合有效的监督检查机制，加强内部控制机制建设，促进企业经营管理合法合规， 保障资产安全，确保财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公 司长期、稳定、健康、快速发展。 内 部 控 制 制 度 建 立 健 全 的 工 作 计 划 及 其 实 施 情 况 公司以财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范规定的五项要素：即 内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督为基本要素，对公司的内 控体系进行了梳理，在董事会、经营层及全体员工的共同努力下，认真贯彻实施了 2009 年制定的内部控制制度第 1 至第 37 号，公司各部门、子公司及
19、各项经济活 动均能在公司内部控制框架内健康运行，有效的保证了公司经营目标的实现。 内 部 控 制 检 查 监 督 部 门 的设置情况 董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效 实施和内部控制自我评价的情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；公司以审计 部门为主，职能部门协同，全面负责公司内部控制的监督检查。 内 部 监 督 和 内 部 控 制 自 我 评 价 工 作 开展情况 公司按照上海证券交易所内部控制指引开展内部控制的自我评估工作。审计部 对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督， 并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评
20、价。审计委员会对审计部的审 计工作予以指导，协调内部控制审计工作及其他事宜。 董 事 会 对 内 部 控 制 有 关 工作的安排 结合公司出台的 37 项内控制度，公司继续对其加以完善和修订工作。继续强化内部 控制的培训宣传工作，加强公司各级管理人员及新员工对公司内控制度的学习掌握 和落实。加强内部审计人员的培训，提高内部审计人员的素质，加强内部控制的监 督检查，审计部定期向董事会汇报内部控制监督检查情况。 与 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 运 行 情况 公司设置了专门的会计机构，配备了专业的会计人员，并根据不相容职责相分离的 原则，合理设置财务管理、会计
21、核算、税务筹划、出纳及其他相关工作岗位，明确 职责权限，形成相互制衡机制。公司出台的 37 项内部控制制度中也包含了财务 管理的相关具体规定，实际工作中货币资金收付业务、会计、成本核算等业务的操 作按公司规定的业务流程执行。 哈工大首创科技股份有限公司 2010 年年度报告 15 内 部 控 制 存 在 的 缺 陷 及 整改情况 截至报告期末，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。但公司仍将及时 完善、优化和修订相关内控制度 ，加强员工内控制度的培训，强化内部控制制度 的实施力度，加强内部控制的检查，充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 在报告期
22、内， 公司严格遵照董事会薪酬与考核委员会制定的公司高级管理人员考核指标和薪酬考 核办法，根据高管人员年度考核指标完成情况发放薪酬。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 2010 年内部控制的自我评价报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求， 公司于 2010 年 3 月 19 日第六届董事会第十四次 会议审议批准制定了年报信息披露重大差错责任追究制度 。本报告期内，公司未出现年
23、报信 息披露重大差错。 七、七、 股东大会情况简介股东方资产管理公司 国 有 法人 5.1014,742,45114,742,45114,742,451 无 中国农业银行大成创新成 长混合型证券投资基金 未知 2.978,593,2960 无 中国农业银行长城安心回 报混合型证券投资基金 未知 2.948,500,7364,653,4740 无 中国平安人寿保险股份有限 公司传统普通保险产品 未知 2.086,023,0853,890,4770 无 江苏瑞华投资发展有限公司 境 内 非 国 有 法 人 1.735,000,0005,000,0005,000,000 质 押 5,000,000
24、王士亮 境 内 自 然 人 1.735,000,0005,000,0005,000,000 质 押 3,000,000 上海证券有限责任公司 国 有 法人 1.735,000,0005,000,0005,000,000 无 全国社保基金一零九组合 未知 1.734,988,5261,711,9050 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 山东省商业集团有限公司 56,297,235 人民币普通股 中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金 8,593,296 人民币普通股 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 8,500,736 人民币普通
25、股 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品6,023,085 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 4,988,526 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 4,836,475 人民币普通股 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 4,450,000 人民币普通股 中国平安财产保险股份有限公司传统普通保险产品4,399,854 人民币普通股 中国银行易方达策略成长证券投资基金 4,350,000 人民币普通股 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 4,056,000 人民币普通股 上述股东关联 关系或一致行 动的说明 公司第一大股东山东省商业集团有限公司与上述前
26、十名股东中的山东银座商城股份 有限公司存在关联关系，属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人，该两名股 东与上述其他前十名股东及前十名无限售条件股东不存在关联关系， 不属于 上市公司收 购管理办法 中规定的一致行动人。 公司未知上述其他前十名股东及前十名无限售条件股 东之间是否存在关联关系，或是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易 情况 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有 限售条件 股份数量 可上市交易时 间 新增可上 市交易股 份数量 限售条件 银座集团股份有限公司 2010 年年度报告 10 1 山
27、东银座商城股 份有限公司 21,689,828 2013年3月4日21,689,828 自公司 2009 年度非公开发行结束之 日起， 三十六个月内不得交易或转让 2 中国东方资产管 理公司 14,742,451 2011 年3月4日14,742,451 自公司 2009 年度非公开发行结束之 日起，十二个月内不得交易或转让 3 江苏瑞华投资发 展有限公司 5,000,000 2011 年3月4日5,000,000 自公司 2009 年度非公开发行结束之 日起，十二个月内不得交易或转让 4 王士亮 5,000,000 2011 年3月4日5,000,000 自公司 2009 年度非公开发行结束
28、之 日起，十二个月内不得交易或转让 5 上海证券有限责 任公司 5,000,000 2011 年3月4日5,000,000 自公司 2009 年度非公开发行结束之 日起，十二个月内不得交易或转让 6 山东世界贸易中 心 2,409,981 2013年3月4日2,409,981 自公司 2009 年度非公开发行结束之 日起， 三十六个月内不得交易或转让 7 国泰君安证券股 份有限公司 1,320,000 8 天海贸易 79,200 G+12 个月，该等股份如上市流通， 应向公司第一大股东山东省商业集 团有限公司偿还代垫的等额股份， 并 征得其同意后， 由本公司向上海证券 交易所提出该等股份的上市
29、流通申 请。 股权分置改革方案实施后至相关 各方偿还代垫股份前， 代垫股份所产 生的权益由山东省商业集团有限公 司享有。 上述股东关联关系或 一致行动人的说明 上述有限售条件股东中的山东银座商城股份有限公司、 山东世界贸易中心与公 司第一大股东山东省商业集团有限公司存在关联关系，属于上市公司收购管理办 法中规定的一致行动人。公司未知上述其他有限售条件股东之间是否存在关联关 系，或是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。 注： （1）G 日指公司股权分置改革实施之日,即 2006 年 5 月 18 日； （2）公司在实施股改方案时，第一大股东山东省商业集团有限公司(以下称商业集团) 对未
30、明确表示同意或不能支付对价的非流通股股东的股份进行了垫付。 如其他非流通股股东 归还商业集团垫付股份,商业集团持股限售期为 G+36 个月。 2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 山东省商业集团有限公司原名为山东省商业集团总公司，是 1992 年底由山 东省商业厅整建制转体组建的大型国有企业，2010 年 2 月 2 日改制为有限责任 公司（国有独资） ，并更名为山东省商业集团有限公司。公司法定代表人季缃绮， 注册资本 8 亿元，住所：济南市历下区山师东路 4 号，经营范围：对外投资与管 理。 (2) 控股股东情况 银座集团股份有限公司 2010 年年度报告
31、 11 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 山东省商业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 季缃绮 成立日期 1992 年 11 月 26 日 注册资本 80,000 主要经营业务或管理活动 对外投资与管理 (3)实际控制人情况 法人 名称 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、五、 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理
32、人员持股变动及报酬情况 银座集团股份有限公司 2010 年年度报告 12 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变 动 原 因 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津贴 张文生 董事长 男 52 2009 年 8月5日 2012 年 8月4日 00 1.2 是 王志盛 董事兼 总经理 男 40 2009 年 8月5日 2012 年 8月4日 00 21.2 否 郝晓明 董事 男 39 2009 年 8月5日 2012 年 8月4日 00 1.2 否 张圣平 独立董 事
33、男 45 2009 年 8月5日 2012 年 8月4日 00 8 否 王化成 独立董 事 男 47 2009 年 8月5日 2012 年 8月4日 00 8 否 李明 监事会 主席 男 55 2009 年 8月5日 2012 年 8月4日 00 1.2 是 张建军 监事 男 47 2009 年 8月5日 2012 年 8月4日 00 1.2 是 徐道珍 监事 女 35 2009 年 8月5日 2012 年 8月4日 00 9.43 否 刘璐 副总经 理兼董 秘 男 40 2009 年 8月5日 2012 年 8月4日 00 13 否 张志军 财务负 责人 女 37 2009 年 8月5日 2
34、012 年 8月4日 00 9 否 合计 / / / / / 00/ 73.43 / 公司董事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历： 张文生：近五年来任山东省商业集团有限公司副总经理，山东银座商城股份 有限公司总经理，本公司董事长。 王志盛：近五年曾历任济南银座购物广场有限公司总经理，山东银座商城股 份有限公司副总经理、 县级事业部本部长。 2008 年 5 月 26 日起任本公司总经理、 2008 年 6 月 16 日起任本公司董事。 郝晓明：近五年来任中国注册税务师协会常务理事，山东省注册税务师协会 副会长，山东齐鲁税务师事务所有限责任公司、山东瑞华管理咨询有限责任公司 董事长，本公
35、司董事。 张圣平：近五年来任北京大学光华管理学院副教授，本公司独立董事。 银座集团股份有限公司 2010 年年度报告 13 王化成：近五年来任中国人民大学会计学教授，2009 年 8 月 5 日起任本公 司独立董事。 李明：近五年来任山东省商业集团总公司副总经理兼总会计师，本公司监事 会主席。 张建军：近五年来曾任山东银座商城股份有限公司董事，现任山东银座商城 股份有限公司副总经理、总会计师，2005 年 10 月起任本公司监事。 徐道珍：近五年曾历任银座购物广场业务部负责人、本公司业务部主任、济 南鸿园店副总经理， 2006 年 6 月至今， 担任本公司由职工代表担任的监事， 2010 年
36、7 月至今，任银座东环店总经理。 刘璐：近五年来任本公司副总经理、董事会秘书。 张志军：近五年来任本公司财务负责人。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 张文生 山东省商业集团有限 公司 副总经理 2005-07 是 张文生 山东银座商城股份有 限公司 总经理 2005 年 9 月 22 日 否 副总经理 2002-10 李明 山东省商业集团有限 公司 总会计师 1997-03 是 张建军 山东银座商城股份有 限公司 副总经理、总 会计师 2005-09 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职 务 任期起始
37、日期 任期终止日期 是否领 取报酬 津贴 张文生 山东银座汽车贸易 有限公司 董事长 2007年1月26日 否 李明 鲁商置业股份有限 公司 董事长 2009年1月24日2012年1月23日 否 郝晓明 中国注册税务师协 会 常务理事2004-10 否 郝晓明 山东省注册税务师 协会 副会长 2007-06 否 郝晓明 山东齐鲁税务师事董事长 1999-02 是 银座集团股份有限公司 2010 年年度报告 14 务所有限责任公司 郝晓明 山东瑞华管理咨询 有限责任公司 董事长 2005-08 是 张圣平 北京大学光华管理 学院 副教授 2002-08 是 张圣平 海信科龙电器股份 有限公司 独
38、立董事2009年6月26日2012年6月26日 是 王化成 中国人民大学 教授 1998-07 是 王化成 首都信息发展股份 有限公司 独立董事2009-05 是 王化成 华泰证券股份有限 公司 独立董事2008 是 王化成 中国外运集团有限 公司 外部董事2006 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事 会决定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、 监事报酬依据 2009 年第一次临时股东大会批准的 关 于董、监事津贴的议案 、 关于独立董事报酬的议案执行，高 级管理人员报酬依据
39、第九届董事会第一次会议通过的关于高级 管理人员报酬的议案与公司实际经营相结合确定。 董事、 监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内，具体报酬金额见本章之第（一）节“董事、监事 和高级管理人员持股变动及报酬情况” 。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,036 公司需承担费用的离退休职工人数 19 注： （1）在职员工总数不包括下属门店自己招聘员工； （2）员工的结构情况数据不包括内退及待岗人员。 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 686 财务人员 369 技术人员 139 销售
40、人员 552 教育程度 教育程度类别 数量（人） 银座集团股份有限公司 2010 年年度报告 15 研究生及以上 32 大学本科 699 大学专科 626 高中、中专及以下 389 六、六、 公司治理结构公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法 、 证券法和中国证监会以及上海证券交易 所相关法律法规文件的规定，严格执行，规范运作，不断完善法人治理结构，公 司治理情况符合上市公司治理准则等规范性文件的要求。治理情况具体内容 如下： 1股东与股东大会 公司根据 公司章程 、 股东大会议事规则 的要求， 规范股东大会的召集、 召开程序，均经律师现场见证并出具法律意见书，决议合法
41、有效。 2控股股东与上市公司 公司控股股东诚信对待本公司及其他股东，依法行使出资人的权利，不存在 直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司与控股股东在人员、资产、财 务、机构和业务上做到了五分开，自主经营，业务独立完整。 3董事和董事会 公司董事选举、董事会人数和人员构成符合相关规定，会议召集、召开程序 按照 公司章程 、 董事会议事规则 的要求规范运作， 全体董事履行职责诚信、 勤勉。 董事会下各个委员会及其召集人主要由独立董事担任， 独立董事能够认真、 独立的履行职责，对公司重大决策作用积极。 4监事和监事会 公司监事选举、监事会人数和人员构成符合相关规定，监事会能够按照公 司章程 、
42、 监事会议事规则 的要求认真履行职责， 对公司重大事项、 关联交易、 财务状况及公司董事和高级管理人员履职情况进行监督,维护公司及股东的合法 权益。 5利益相关者 银座集团股份有限公司 2010 年年度报告 16 公司对股东、债权人及其他利益相关者的合法权益充分尊重和维护，积极与 利益相关者合作，共同推进公司持续、健康、稳定发展。公司关注公益事业、环 境保护等问题，积极履行社会责任。 6绩效评价与激励约束机制 公司结合自身实际情况，正逐步完善、建立公正、透明的董事、监事和高级 管理人员绩效评价与激励约束机制。 7信息披露与透明度 公司严格按照上市规则及信息披露规则的要求，真实、准确、完整、 及
43、时地履行信息披露义务，加强与投资者的交流和沟通，并依照公司的信息披 露管理制度 、 重大信息内部报告制度等要求，规范信息披露标准，提高公司 信息披露透明度。 8.公司治理专项活动开展情况 本报告期，依据公司法 、 证券法和中国证监会以及上海证券交易所有 关规范性文件的规定，公司一如既往地做好公司治理建设，诚信信息披露，进一 步完善内部控制，并抓好制度的贯彻执行，使规范运作落到实处，公司治理情况 符合上市公司治理准则等规范性文件的要求。 2010 年 3 月，制定了内幕信息知情人管理制度 、 外部信息使用人管理 制度 、 年报信息披露重大差错责任追究制度等，并做好相关制度执行工作， 加强了公司相关方面的内控水平。 根据山东证监局开展的山东辖区上市公司监管百日行动的部署要求，深入 排查公司重大风险隐患， 对公司自身是否存在重大问题和风险隐患等相关情况进 行了全面自查， 根据有关法律法规要求， 公司在各个重大方面能够依法规范运作， 透明披露。 2010 年，针对监管部门进一步解决同业竞争、减少关联交易的规范要求， 对公司存在的关联交易情况进行分析，公司关联交易方面严格依法履行程序，合 规合法，对有关为了避免未来潜在的同业竞争历史承诺情况进行了梳理，研究适 合本公司特点的解决方案计划，以从根本上消除同业竞争之可能性。 (二) 董事履行职责情况
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