1、有股东，特别是中小股东享有平等地位；建立能够确保 所有股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利的公司治理结构；股东按其持有的股份 享有平等的权利，并承担相应的义务；控股股东没有利用其控股地位损害公司及中小股东的利益；确 保股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权，并建立和股东 沟通的有效渠道。公司严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见和公司制订的股东大会议 事规则的要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股 东的合法权益，并由律师出席见证。确保股东能够对法律、法规和公司章程规定的公司重大事项享有 知情权与参与权，以及落
2、实股东大会的各项决议。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接 干预公司的决策与经营活动，也没有利用其特殊地位谋取额外利益的情况；公司与控股股东在人员、 资产、财务、机构、业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和其他内部机构做到独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照法律和公司章程中规定的董事选聘程序选举董事，保证 董事选聘公开、公平、公正、独立。公司严格遵照执行董事会议事规则的有关要求，各位董事根 据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事保证有足够的时间和精力履 行其应尽的职责；本着对全体股东负责，维护公司和全
3、体股东的最大利益，忠心、诚实、诚信、勤勉 的履行职责； 能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会， 并积极行使相关的权利并履行相关义务。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司制定了监事 会议事规则，并严格遵照执行，监事会能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司 关联交易、公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督 和检查。 5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者等其他利益相关 者的合法权利，共同推进公司持续、健康地发展。 6、关于绩效评价与激励约束机制：公司根据公司的资产保值
4、增值，年度生产、销售、效益等经营 业绩指标完成情况，对照有关规定和内部经济责任制确定的标准，对高级管理人员进行考评，建立了 高级管理人员的薪酬与其职责、贡献挂钩的激励机制。结合本公司及地区内同行业其他企业的实际情 况，具体根据公司报告期各项经济技术指标及年度业绩情况对高级管理人员进行年度考评，激发公司 高级管理人员提高自我经营管理能力和企业创新运营等能力。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照公司法、证券法和中国证券监督管理委员会发 布的有关上市公司治理规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。报告期内， 公司修订了信息披露管理制度。严格按照有关法律、法规、公司章程、信息披
5、露制度、 投资者关系管理制度等的有关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息， 切实履行作为上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法 权益。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待投资者来访和咨询，向投资者提供公司公开披露 资料等。 报告期内，开展公司治理专项活动情况： 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号） 和安徽证监局 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 （皖证监发字200713 号） ， 公司于 2007 年 4 月至 10 月间开展了治理专项活动。 1、扎实做好组织落实的
6、各项工作，董事会和高管层认真学习中国证监会、安徽证监局有关通知精 神，成立了由公司董事长为第一责任人的治理专项活动工作小组，并对照通知要求的主要目标和 具体目标制定了活动实施方案。 2、 组织公司各职能部门对照上市公司治理的有关规定以及自查事项认真查找公司在治理结构方面 存在的问题和不足。治理专项活动工作小组将自查的结果向董事会做了汇报。8 月 8 日，公司召开了 第三届董事会第九次会议审议通过了关于加强上市公司治理专项活动的自查报告与整改计划，在 安徽监管局审核后，公司于 8 月 10 日在上海证券报披露了自查报告摘要，报告全文刊登在上海证 券交易所网站。同时公布了专门电话、传真和邮箱，听取
7、和收集投资者及社会公众的意见和建议。 3、2007 年 8 月 29 日，安徽证监局治理专项活动现场检查工作小组来公司进行了巡检，公司对巡 检工作给予高度重视并认真做好相关配合工作， 提供相关工作情况的资料。 公司在收到安徽证监局 关 于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函（皖证监函字2007267 号）后，进行了认真学习， 科大创新股份有限公司 2007 年年度报告 14 对照中指出的公司治理结构方面存在的问题进行剖析，逐项落实整改措施。 4、公司治理专项活动整改报告经 2007 年 10 月 30 日召开的第三届董事会第十一次会议审议 通过，并于 2007 年 10 月 31 日在上海证
8、券报以及上海证券交易所网站上进行了披露。 对安徽证监局在 关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函 （皖证监函字 2007 267 号） 要求整改问题的落实情况： 1、公司董事会进一步明确了各专门委员会的工作要求，公司也将按照公司法、证券法等 法律法规规定进一步强化独立董事、监事会在公司治理中的作用。 2、公司证券部进一步强化了部门内部工作要求，加强对有关人员的业务培训，并设置专人负责会 议记录。 3、公司对公司网站进行了改版，完善了投资者关系管理界面，以此为渠道，公司将进一步加强投 资者关系管理工作。 4、公司积极探索如何突出主营业务、提高盈利水平，已经启动了向特定对象非公开发行股票的工
9、作。 通过此次公司专项治理自查活动和监管部门的现场指导，公司明确了整改方向和整改要求，通过 落实整改措施，提高了公司的规范运作水平、进一步增强了公司的独立性、使公司的信息披露更加公 开透明、完善了公司的内部控制制度。今后公司仍将不断加强有关法律法规的学习，进一步提高公司 董事、监事和高级管理人员规范运作的意识，不断完善公司治理，使公司获得更好更快的发展，给广 大投资者更好的业绩回报。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）备注 李善发 660 0 水从容 642 0 王宗玲 651 0 胡浩 44
10、0 0 报告期内，独立董事能严格遵守公司章程及上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见相关文件的规定，勤勉尽责，积极参加报告期内的董事会和股东大会，关心公 司的发展和各方面变化，认真参与董事会议案审议及决策。 2、独立董事对公司 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 600756 600756 2010 年年度报告2010 年年度报告 二一一年三月 二一一年三月 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 重要提示 一、 公司基本情况简介2 二、 会计数据和业务数据摘要3 三、 股本变动及股东情况4 四、 董事、监事
11、和高级管理人员7 五、 公司治理结构-9 六、 股东大会情况简介-13 七、 董事会报告-13 八、 监事会报告-20 九、 重要事项-20 十、 财务会计报告-23 十一、 备查文件目录-23 重 要 提 示 重 要 提 示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 （二）公司全体董事出席董事会会议。 （三）大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （四）公司负责人王茂昌、主管会计工作负责人王柏华及会计机构负责人王静莲声 明：保证年度报告
12、中财务报告的真实、完整。 （五）报告期内，本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 （六）报告期内，本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2010 年年度报告 2 一、公司基本情况 一、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 浪潮软件 公司的法定英文名称 Shandong Inspur software Co.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 ISS 公司法定代表人 王茂昌 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王静莲 王彦功 联系地址 山东省
13、济南市高新区舜雅路 1036 号山东省济南市高新区舜雅路 1036 号 电话 0531-85105606 0531-85105606 传真 0531-85105600 0531-85105600 电子信箱 600756I 600756I (三) 基本情况简介 注册地址 山东省泰安市虎山路中段 注册地址的邮政编码 271000 办公地址 山东省济南市高新区舜雅路 1036 号 办公地址的邮政编码 250101 公司国际互联网网址 http:/www.I 电子信箱 600756I (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
14、 公司年度报告备置地点 公司证券部和上海证券交易所 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 浪潮软件 600756 泰山旅游、齐鲁软 件、G 鲁浪潮 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 11 月 7 日 公司首次注册登记地点 山东省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 1996 年 6 月 5 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号37000018051525 税务登记号码 370902494190456 组织机构代码 49419045-6 最近一次
15、变更 公司变更注册登记日期 2005 年 4 月 20 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号37000018051525 税务登记号码 370903494190456 组织机构代码 49419045-6 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2010 年年度报告 3 二、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 二、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 项目 金额 营业利
16、润 26,446,625.19 利润总额 29,981,559.92 归属于上市公司股东的净利润 30,184,450.40 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 28,883,008.33 经营活动产生的现金流量净额 24,032,861.98 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -651,854.30 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,920,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支
17、出 20,694.78 所得税影响额 2,451.25 少数股东权益影响额（税后） 10,150.34 合计 1,301,442.07 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同 期增减(%) 2008 年 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同 期增减(%) 2008 年 营业收入 448,418,458.53379,063,749.83 18.30 493,952,180.59 利润总额 29,981,559.9229,244,468.71
18、2.52 27,903,098.88 归属于上市公司股东的净利润 30,184,450.40 30,120,341.220.21 35,191,032.27 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 28,883,008.3321,802,702.2432.47 853,422.38 经营活动产生的现金流量净额 24,032,861.98 38,160,065.52 -37.02 35,257,364.03 2010 年末 2009 年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2008 年末 2010 年末 2009 年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2008 年末 总资产 1,051,3
19、62,464.441,000,989,885.045.03 866,530,187.61 所有者权益（或股东权益） 741,610,220.63 710,528,558.65 4.37 591,064,326.75 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股） 0.160.1600.19 稀释每股收益（元股） 0.16 0.16 00.19 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股） 0.155 0.1229.170.0046 加权平均净资产收益率（%） 4.164.68
20、减少 0.52 个百分点6.12 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.983.39增加 0.59 个百分点0.15 每股经营活动产生的现金流量净额（元股） 0.130.21-38.090.19 2010 年 末 2009 年 末 本期末比上年同期末增减 (%) 2008 年 末 2010 年 末 2009 年 末 本期末比上年同期末增减 (%) 2008 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股） 3.99 3.824.45 3.18 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2010 年年度报告 4 三、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 三、股本变动及股东情况 (一) 股本
21、变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 股份变动情况 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 股份变动情况 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件流通股份 二、无
22、限售条件流通股份 1、人民币普通股 185,831,520 100 00000 185,831,520100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、董秘、财务总监。 5、李玉春：男，1948 年生，汉族，经济师，中共党员。曾任中国进出口银行青岛代表处首席代 表、中国进出口银行青岛分行行长、巡视员；现任本公司独立董事。 6、李华忠：男，1953 年生，汉族，高级会计师，中共党员。曾任山东国资办副主任；现任本公 司独立董事。 7、李伟：男，1956 年生，汉族，大学本科学历，会计师。曾在山东电子设备厂工作，曾任浪潮 电子信息产业股份有限公司财金中心副经理，现任浪潮集团有限公司资金管理部经
23、理，本公司监事会 主席。 8、许国彬：男，1975 年生，汉族，大学本科学历，中共党员。曾在浪潮电子信息产业股份有限 公司企划部工作，曾任浪潮电子信息产业股份有限公司办公室主任助理，本公司办公室副主任；现任 本公司办公室主任，职工代表监事。 9、王春生：男，1971 年生，汉族，大学本科学历，1993 年毕业于浙江大学计算机应用专业，曾 任山东电子研究所科研二室主任，浪潮齐鲁软件产业有限公司金融事业部技术总监、自助设备产品经 理等职务，现任本公司烟草事业部副总经理、股东代表监事。 10、张晖：男 1971 年生，大学本科学历，工程师。曾任浪潮齐鲁软件产业有限公司金融事业部产 品经理，本公司烟草
24、事业部总经理；现为本公司副总经理。 11、王洪添：男，1972 年生，大学本科学历，高级工程师。曾任浪潮计算机事业本部金融研发室 主任，本公司技术总监，本公司项目管理部经理；现为本公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报 酬津贴 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报 酬津贴 王茂昌 浪潮齐鲁软件产业有限公司董事 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 姓名 其他单位名称 担任的职务 任
25、期起 始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 王茂昌 浪潮集团有限公司 董事、 高级副总裁 是 王柏华 青岛浪潮软件产业有限公司 执行董事 否 王柏华 山东浪潮软件网络工程科技有限公司执行董事 否 王兴山 浪潮国际有限公司 执行董事、CEO 否 王兴山 浪潮集团山东通用软件有限公司 董事长 是 王静莲 内蒙古浪潮同洲信息科技有限公司 董事长 否 李伟 浪潮集团有限公司资金管理部 经理 是 王洪添 上海浪潮领先软件信息科技有限公司执行董事 是 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2010 年年度报告 9 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、
26、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 报告期内除独立董事按年发放独立董事津贴外，本公司董事、监事未设 报酬。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 在公司有行政职务的董事和监事参照公司薪酬制度领取报酬，高级管理 人员的报酬依据行业水平、企业经营情况、公司整体薪酬政策和工资标 准由董事会确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 2010 年，公司向董事、监事和高级管理人员共支付报酬 101.49 万元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 (五) 公司员工情况 (五) 公司员工情况 在
27、职员工总数 812 公司需承担费用的离退休职工人数 1 专业构成 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 专业构成类别 专业构成人数 技术人员 562 市场人员 185 管理人员 65 合计 812 教育程度 教育程度 教育程度类别 数量（人） 教育程度类别 数量（人） 硕士以上 47 本科 632 专科 105 其他 28 合计 812 五、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 五、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司一直严格按照公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求， 结合本公司的实际情况，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强公司制度建设，建立健全 内部控
28、制制度，促进公司规范运作。公司治理结构基本符合上市公司治理准则的规定，与中国证 监会有关规定或规范性文件不存在大的差异。报告期内，公司及时履行信息披露义务，信息披露做到 公平、及时、准确、真实、完整。公司董事、监事勤勉尽责，公司高级管理人员忠实履行职责，维护 公司和全体股东的最大利益。 报告期内，公司继续严格按照国家法律、法规、中国证监会及证券交易所的要求，结合公司实际 情况，不断优化公司治理结构，治理情况具体内容如下： 1股东与股东大会：公司的治理结构能够确保股东、特别是中小股东享有平等地位、充分行使权 利；股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决策权。公司根据公司章程、
29、股东大会议事规则的要求，规范股东大会的召集、召开程序，均经律师现场见证并出具法律意见 书，决议合法有效，符合相关规定，确保股东平等、充分的行使权利。 2控股股东与上市公司：公司控股股东诚信对待本公司及其他股东，依法行使出资人的权利，不 存在直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，也不存在利用其他方式损害公司及其他股东合法权 益的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”，自主经营，业务 独立完整。 3董事和董事会：公司严格按照公司法和公司章程的规定行使职权，公司董事选举、董 事会人数和人员构成符合相关规定，会议召集、召开程序按照公司章程、董事会议事规则的 要求规范运作
30、，全体董事履行职责诚信、勤勉。公司独立董事在关联交易、定期报告、聘任高级管理 人员及其他有关事项做出客观、公正的判断，发表独立意见和专项说明，促进了董事会的科学决策。 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2010 年年度报告 10 4监事和监事会：公司监事选举、监事会人数和人员构成符合相关规定，监事会能够按照公司 章程等相关要求认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，独立的对公司重大事项、关联交易、 财务状况及公司董事和高级管理人员履职情况进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。 5利益相关者：公司充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合 法权益，能够与利益相关者积极合
31、作，互惠互利，共同推动公司持续、健康、稳定发展。 6绩效评价与激励约束机制：公司结合自身实际情况，正逐步完善、建立公正、透明的董事、监 事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制。 7信息披露与透明度：公司严格按照上市规则及信息披露规则的要求，真实、准确、完 整、及时地履行信息披露义务，加强与投资者的交流和沟通，并依照公司的信息披露管理制度等 要求，规范信息披露标准，提高公司信息披露透明度。 8. 投资者关系管理：公司注重投资者关系管理，利用网络、电话等多种方式加强与投资者的沟通 交流，建立了良好的投资者关系。 9.公司治理专项活动开展情况：报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会 以及上
32、海证券交易所有关规范性文件的规定，一如既往地规范公司运作，透明披露，并进一步完善了 法人治理，公司治理情况符合上市公司治理准则等规范性文件的要求。2010 年7月，山东证监局 对我公司进行了现场检查，并根据检查情况出具了关于对山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司采取 责令改正措施的决定，提出了我公司尚存在的问题，我公司及时针对这些问题，积极采取相关措施 进行了整改。本次现场检查进一步提高了公司治理的规范性，有利于公司的良性稳健发展。 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1、公司内控及 规范运作方面 存在的问题 针对检查结果中指出的公司在专业委员会运作、 内部对账机制及三会记录格式等方 面存在的
33、问题， 公司责成财务部及相关工程业务部门进一步完善对账机制， 明确了 数据核对的时间性、准确性和完整性的要求，加强收入的会计核算和审核，保证相 关账务处理和会计核算的合理性及准确性，同时董事会已责成下设的审计委员会、 战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会严格按照上市公司治理准则及公 司各董事会专门委员会工作细则的相关规定和要求认真履行各自职责， 充分发挥各 专业委员会的作用，做好各专业委员会相关会议记录及工作资料的档案保管工作， 进一步提高公司的规范化运作水平。 在内部审计工作方面， 公司充实专职审计人员 到公司审计部， 从而更充分的发挥审计部的审计监督职能， 保证审计部严格按照公 司内控
34、制度等相关规定的要求开展内审工作，加强对于公司运作的审核监督， 提高公司内部控制水平。同时，公司已加强了相关人员对于公司章程及议事规 则等规章制度和相关知识的学习，进一步明确了“三会”会议记录的工作要求，公 司将严格按照相关规定完善相关的会议资料， 做好资料记录及档案保管工作， 提高 会议记录的规范性和完整性。 2、关联交易及 信息披露方面 存在的问题 针对公司在关联交易信息披露方面存在的问题， 公司正在对相关问题进行改正并加 强了对财务人员及证券工作人员的相关知识培训， 督促其加强业务学习， 严格按照 相关规定的要求合理分类、完整披露，不断提高信息披露的规范性、准确性。 3、会计核算方 面存
35、在的问题 针对公司在收入核算方面存在的问题， 公司已就该问题责成财务部及相关工程业务 部门进一步完善对账机制， 并严格按照会计准则的要求进行会计核算， 加强对有关 数据的审核，不断提高会计核算的及时性和准确性。 (二) 董事履行职责情况 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲 自参加会议 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲 自参加会议 王茂昌 否 6
36、 1 5 0 0 否 王柏华 否 6 1 5 0 0 否 王兴山 否 6 1 5 0 0 否 王静莲 否 6 1 5 0 0 否 李玉春 是 6 1 5 0 0 否 李华忠 是 6 1 5 0 0 否 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2010 年年度报告 11 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定有股东大会议事规则、独立
37、董事年报工作制度等，对独立董事的任职条件，提 名、选举和更换的程序，权利和义务和独立董事在年度报告的编制、财务报告的审计以及信息披露等 流程中的职责等进行了规定。报告期内，公司独立董事未对公司事项提出过异议。公司独立董事能勤 勉尽责的履行法律法规以及公司章程赋予的职责，积极参加董事会会议，及时深入地了解公司经 营发展状况，发挥自身作用，对公司的长远发展提出专业意见，对公司的重大决策发表独立意见，确 保了董事会决策的公平、有效，维护了公司及股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面
38、的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进 措施 是否独 立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进 措施 业务方面 独立完整 情况 是 公司与控股股东在业务上各成体系， 在业务特征、 产品特征、 客户对象等方面显著不同，两者业务相互独立，不存在同业 竞争的情况。对于公司与控股股东发生的关联交易，均以合 同形式明确双方的权利义务关系，合同系依据市场化原则订 立，主要条款对双方均是公允和合理的，公司对控股股东不 存在依赖关系。 人员方面 独立完整 情况 是 公司具有独立的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制 度。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理
39、人员均在本公司领取薪酬，不存在在股东单位担任 行政职务和领取薪酬情况；公司有自己独立的劳动、人事、 工资等制度：所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用 并签订劳动合同；严格执行有关工资制度，独立发放员工工 资。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照公司法、 公司章程等有关规定，由股东大会、董事会通过合法程 序进行任命；公司董事会和股东大会作出的人事任免决定均 为最终决定，不存在被股东单位操纵的情况。 资产方面 独立完整 情况 是 公司与控股股东产权关系明确，拥有独立于控股股东的生产 经营场所及相关配套设施，拥有独立于他人的资产和知识产 权、非专利技术等；本公司不存在控股股东违规占用本公司 的
40、资金、资产及其他资源的情况。 机构方面 独立完整 情况 是 本公司根据公司法等有关法律的规定，按照法定程序制 订了公司章程并设置了独立的经营机构和管理机构，包括独 立的行政体系、财务体系、营销体系、开发体系和质量控制 体系，不存在控股股东干预本公司机构设置和干预公司生产 经营活动的情形。 财务方面 独立完整 情况 是 公司设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体 系和系统的财务管理制度。公司现有财务人员均未在实际控 制人处任职。公司有独立的银行账号，不存在与控股股东共 用银行帐户的情况。公司独立纳税，独立做出财务决策，不 存在控股股东干预资金使用的情况。 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公
41、司 2010 年年度报告 12 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建 设的总体方 案 公司内部控制的建设是从符合国家有关法律法规及其他相关文件的要求和公司的实际 情况出发，以控制环境、风险识别、信息与沟通、控制活动、对控制的监督为五项要 素进行总体方案建设。 内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、 资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发发展战略。公 司将按照公司法、证券法和企业内部控制基本规范等法律、法规的规定， 结合公司内部控制制度，不断规范完善内控制度，降低各项经营风险，确保公司 持续健康发展
42、。 内部控制制 度建立健全 的工作计划 及其实施情 况 根据有关法律法规和证监部门的要求，结合公司实际状况，完善内部控制制度体系， 提高制度的严谨性、时效性和适用性，同时加大内部监督检查力度，确保各项制度得 到有效执行。公司按照相关法律法规的要求，建立了涵盖公司上下各个层面以及财务 管理、会计核算、商品采购、人事管理等整个业务经营和管理过程的内部控制和管理 体系，财务管理制度、人力资源管理制度等各项制度运行良好。 内部控制检 查监督部门 的设置情况 公司设立了内部审计部并根据公司实际充实专职人员到审计部负责内部控制各项内容 的检查监督。 内部监督和 内部控制自 我评价工作 开展情况 公司内部审
43、计部根据国家法律、法规以及相关管理制度，对公司内控制度的建设情况 和执行情况进行检查，对公司的财务收支等经济活动进行内部审计监督，发现内控制 度存在的缺陷和实施中存在的问题， 敦促相关部门及时整改， 确保内控制度有效实施。 下一步，公司将进一步加大检查力度，保障公司相关运作的规范化和稳健发展。 董事会对内 部控制有关 工作的安排 公司完善了法人治理结构，在董事会、监事会和经营管理层之间形成了决策、监督和 经营管理的制衡机制。公司董事会设有战略决策、提名、审计、薪酬与考核四个专业 委员会。其中审计委员会由公司独立董事担任主任，保证内部控制制度贯彻实施。在 制度上，公司建立了董事会专业委员会实施细则、独立董事年报工作制度、 董事会审计委员会年度报告工作规程，以进一步规范四个专门委员会的运作，明 确审计委员会、独立董事的年报工作规程。审计委员会积极开展年报相关工作，与年 审注册会计师协商确定年度审计工作时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交 审计报告，对公司编制的财务报表发表意见，并向董事会提交会计师事务所从事本年 度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议，在公司年报编制过程 中发挥了积极的作用。薪酬与考核委员会积极参与公司整体薪酬体系、
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