1、 男 35 2006 年 5 月 20 日 2009 年 5 月 20 日 00000 是 高监事 男 31 2006200900000 3.9 否 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 12 飞 年 5 月 20 日 年 5 月 20 日 宋 光 菊 监事 女 49 2006 年 5 月 20 日 2009 年 5 月 20 日 00000 3.2 否 曾 涛 副总 经理 男 39 2006 年 5 月 20 日 2009 年 5 月 20 日 00000 10.80 否 崔 航 副总 经理 男 35 2006 年 5 月 20 日 2009 年 5 月 20 日 00000 1
2、0.80 否 李 锦 昆 财务 总监 男 40 2006 年 5 月 20 日 2009 年 5 月 20 日 541080054 公 积 金 转 增 股 本 10.80 否 合 计 / / / / / 54108/ 054/ 98.5 / / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)杨学平,历任深圳市经济发展局科员、深圳市商贸控股集团公司投资部总经理、深圳市蓝津科技 股份有限公司总经理、深圳市多媒体技术有限公司董事长。2002 年 6 月至今，任成都鹏博士科技股份 有限公司董事长。 (2)陆榴,2001 年至今， 任北京电信通电信工程有限公司总裁； 2007 年 6
3、月起任成都鹏博士科技股份 有限公司董事、总经理。 (3)杨国良,1987 年参加工作，先后任人民文学出版社、中国证券报社编辑、记者；北京证券有限公 司投资部经理；长城国际体育传播有限公司总经理；2000 年加入北京电信通公司，任北京电信通数据 服务有限公司总经理、北京电信通电信工程有限公司副总裁。2007 年 6 月起任成都鹏博士科技股份有 限公司副董事长。 (4)刁赤兵,先后在上海市立信会计专科学校会计系任教，在美国协和集团、深圳市广信生物工程公 司担任财务主管，在粤海企业（集团）有限公司下属企业、深圳市多媒体技术有限公司任财务负责人 等；2002 年 6 月至 2003 年 12 月，任成
4、都鹏博士科技股份有限公司财务总监；2004 年 1 月至 2005 年 10 月，任成都鹏博士科技股份有限公司副总经理兼财务总监；2005 年 11 月至 2007 年 6 月，任成都鹏 博士科技股份有限公司总经理；2006 年 5 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司董事。 (5)徐志刚,历任成都工益冶金股份有限公司机加工厂厂长、总经理助理、成都三益钢厂厂长、成都 工益冶金股份有限公司副总经理、总经理；2002 年 6 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司董事、 副总经理、成都三益特钢有限责任公司董事长。 (6)任春晓,2002 年 6 月至 2003 年 5 月，任成都鹏博士科技股份有限公
5、司董事长助理、证券事务代 表；2003 年 6 月，任成都鹏博士科技股份有限公司董事会秘书，2006 年 5 月至今，任成都鹏博士科技 股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。 (7)张连仲,1982 年 7 至今，任北京首都师范大学外国语学院教授、教育部考试中心项目专家组长； 2002 年 6 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司独立董事。 (8)林楠,先后在成都电焊机研究所、深圳正阳投资公司、金通信托投资公司、申银万国证券公司工 作；2002 年 8 月至 2007 年 6 月，任川财证券经纪有限责任公司总裁助理；2007 年 7 月至今，任成都 起东科技发展有限公司副总经理，2005 年
6、 1 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司独立董事。 (9)刘巍,1999 年 7 月至今，任四川益州律师事务所律师；2003 年 6 月至今，任成都鹏博士科技股份 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 13 有限公司独立董事。 (10)莫计兴,历任岳华集团会计师有限责任公司深圳北成会计师事务所项目经理、 深圳君合会计师事 务所副所长、深圳市蓝津科技股份有限财务部副经理、深圳市多媒体技术有限公司财务部经理；现任 深圳鹏博实业集团有限公司副总会计师；2003 年 6 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司监事会监 事长。 (11)高飞,先后在成都科龙冰箱股份有限公司、申银证券所双流公司
7、、成都兴达建设实业公司工作。 2005 年 2 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司证券事务代表、办公室副主任；2006 年 5 月起任成 都鹏博士科技股份有限公司监事。 (12)宋光菊,2002 年至今，任成都鹏博士科技股份有限公司出纳；2003 年 6 月至今，任成都鹏博士 科技股份有限公司职工代表监事。 (13)曾涛,先后在珠海巨人集团、深圳万立通信息网络有限公司从事通信产品研发、通信工程管理、 网络项目管理、公司管理等工作；2002 年任山河控股公司副总裁；2003 年进入成都鹏博士科技股份有 限公司负责战略策划工作；2005 年 6 月任成都鹏博士科技股份有限公司副总经理。 (14)
8、崔航,1998 年至 2001 年，在北京飞梭网络信息有限公司担任高级管理人员；2002 年至 2005 年 5 月，任成都鹏博士科技股份有限公司总裁助理兼营销中心主任；2005 年 6 月任成都鹏博士科技股份 有限公司副总经理。 (15)李锦昆,先后在成发（集团）公司、成都联益特殊钢公司、四川金路集团股份有限公司工作，历 任成本会计、财务经理、总经理助理兼总会计师、财务公司经理等职务；2002 年 6 月进入成都鹏博士 科技股份有限公司，历任财务部经理、资金总监等；2006 年 5 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公 司财务总监。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期
9、起始日期 任期 终止 日期 是否领 取报酬 津贴 杨学平 深圳鹏博实业集团有限公司 董事 2003 年 2 月 20 日 否 陆榴 北京通灵通电讯技术有限公 司 董事 2003 年 4 月 8 日 否 刁赤兵 深圳鹏博实业集团有限公司 董事 2002 年 4 月 22 日 是 莫计兴 深圳鹏博实业集团有限公司 副总会计师 2003 年 6 月 1 日 是 任春晓 深圳鹏博实业集团有限公司 监事 2003 年 6 月 1 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日 期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 杨学平 深圳市中津博科技投资有限 公司 董事长 2002 年 1
10、1 月 22 日 否 陆榴 北京电信通电信工程有限公 司 董事、总经理 2001 年 5 月 17 日 是 杨国良 北京电信通电信工程有限公 司 董事、 副总经理 2001 年 5 月 17 日 是 刁赤兵 深圳市鹏博士实业有限公司 董事长 2004 年 7 月 5 日 否 刁赤兵 河北鹏人事及工资关系等行政管理与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的 情形。公司的部分办公场所虽然向成都商报社租赁，但均签定了租赁协议，且租 赁价格依照市场行情确定的。 5 财务独立情况 通过建立包括财务、会计管理和内控制度及内部审计工作规定的财 务会计体系，实现了公司财务与直接控股股东和实际控制人严格分开
11、，保证了独 立运作。公司及控股子公司拥有独立的财务负责人、财务会计工作人员和独立的 银行帐号，依法独立纳税，实行独立的财务管理和会计核算。各分、子公司的财 务会计人员统一由公司派出，隶属公司财务部管理。公司对资金使用依照公司章 程及相关规定严格执行，财务决策由公司独立作主，不存在控股股东干预资金 使用的情况。 (四)高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 为了督促公司管理人员履行诚信、勤勉的义务，明确其权利和责任，发挥高 级管理人员的积极性和创造力，公司按照“德才兼备”的原则对高级管理人员建 立了切实有效的管理机制并正在制定更加符合公司战略、业务规划和人才选拔激 励需要的管理办法。 选聘机制
12、：根据公司的用工制度，在招聘选择方面，采用推荐与考核测评相 结合的方式，在内部选拔方面，由总经理提名，董事会根据人选的管理素质、经 营业绩结合公司发展需要进行选择。 考评机制：公司对高级管理人员实行年终述职与考评制度。根据年初签定的 经营目标责任书和公司的业绩考核评价体系，年终由公司组织薪酬与考核委员会 及其他有关人员进行考核评价，绩效考核结果作为奖惩、任用依据。 激励机制：公司制定了高级管理人员的薪酬构成、薪酬标准、福利待遇和奖 惩细则。根据年终绩效考核结果，董事会薪酬与考核委员会拟定年终奖励计划提 交董事会审核。 约束机制：公司通过与各控股子公司总经理签定经营目标责任书确定年度经 营目标、
13、业绩指标和管理职责，通过人事、劳动管理制度约束各控股子公司总经 理的日常履职行为和管理权限。 博瑞传播 2002 年年度报告正文 11 六 股东大会情况简介 (一)报告期内股东大会基本情况 本报告期内公司共召开两次股东大会，有关情况简介如下： 1 2 0 0 1 年度股东大会 公司关于召开 2 0 0 1 年度股东大会的会议通知于 2 0 0 2 年 3 月 2 8 日刊登在上 海证券报和中国证券报 。此次股东大会于 4 月 2 9 日在公司六楼会议室举行。 出席本次会议的股东共计 1 9人，代表股份 7 6 ，4 0 9 ，6 8 0 股，占公司股份总额的 5 8 . 7 0 % ，经与会股
14、东按照公司法和公司章程的有关规定表决，逐项通过 了如下议案: ( 1 ) 2 0 0 1 年董事会工作报告； ( 2 ) 2 0 0 1 年监事会工作报告； ( 3 ) 2 0 0 1 年财务决算报告； ( 4 ) 2 0 0 1 年利润分配和资本公积金转增股本议案； ( 5 ) 修改公司章程部分条款议案； ( 6 ) 公司股东大会议事规则议案； ( 7 ) 聘任独立董事议案； ( 8 ) 建立公司董事津贴制度议案； ( 9 ) 续聘四川华信( 集团) 会计师事务所议案。 该次股东大会决议于 2 0 0 2年 4月 3 0日刊登在上海证券报和中国证券 报 。 2 2 0 0 2 年第一次临时股
15、东大会 公司关于召开 2 0 0 2年第一次临时股东大会的会议通知于 2 0 0 2年 7月 1 2日 刊登在上海证券报和中国证券报 。此次股东大会于 8月 1 2日在成都市龙 泉区同安镇博瑞花园酒店电教会议厅召开， 实际到会股东 1 8 人， 代表股权 7 3 ， 7 7 2 ， 4 4 0股，占公司总股本的 5 6 . 6 7 % ，经与会股东按照公司法和公司章程的 有关规定表决，逐项通过了如下议案: ( 1 ) 追加印务分公司迁建投资和实施一期扩建工程议案； ( 2 ) 公司前次募集资金使用情况说明议案； ( 3 ) 公司配股申请符合上市公司新股发行管理办法有关规定议案； ( 4 ) 公
16、司 2 0 0 2 年度配股预案； ( 5 ) 配股募集资金计划投资项目可行性分析议案； ( 6 ) 公司董事会设立专门委员会议案； ( 7 ) 换届选举董事会议案； ( 8 ) 换届选举监事会议案。 博瑞传播 2002 年年度报告正文 12 该次股东大会决议于 2 0 0 2年 8月 1 3日刊登在上海证券报和中国证券 报 。 (二)报告期内公司董事、监事变更情况 详见“报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况” 。 博瑞传播 2002 年年度报告正文 13 七 董事会报告 公司目前是围绕强势媒体的增值业务开展主要经营活动的报业服务性公司， 所处行业具有广阔的发展前景。据中国广告协会统计，2
17、 0 0 1年全国广告的总营业 额是 7 9 4 . 9亿元人民币，全国广告的总增长率为 1 1 . 5 4 % ，其中：报业广告收入约 为 1 5 8亿元，约占全国广告经营总额 2 0 % ，同期增长率为 8 % ；2 0 0 0年我国报业印 刷总量已达 8 0 0亿印张，报业广告收入和印刷总量近十年的年复合增长速度均远 高于我国同期国民生产总值的增长率，预计在今后较长一段时期内还将保持较快 增长趋势，但与欧美等发达国家相比，我国人均报纸广告支出和报刊拥有量仍有 很大差距，随着我国整体生活水平的提高，大众对文化生活的需求日益增长，我 国报业仍具有极大发展潜力。 公司所处主要市场为西部经济发达
18、城市，G D P的增长速度高于全国平均增幅， 作为满足大众文化生活需要的重要组成部分，报业服务市场较大。经过几年的市 场竞争，公司在成都市及周边地区已建立了一个较大规模的服务网络，能够向客 户提供全方位、多品种的一体化服务，具体包括报刊的广告代理、印刷、发行投 递和纸张贸易等业务。公司印刷、发行、广告业务中所采用的设备及技术水平在 西部的报业服务产业中均较为领先。 (一)报告期内的经营情况 1 主营业务的范围及经营状况 资产置换实现了公司主营业务的全面转型，公司经营范围是信息传播服务、 报刊投递服务、高科技产品开发、国内贸易、电子商务、内部资料性出版物印刷、 销售纸张和印刷器材，业务范围主要集
19、中在西南地区。 2 0 0 2年是公司重大资产置换后的第一年，是公司经营业务全面向信息传播业 发展的第一年，也是公司实施持续发展战略至关重要的一年。报告期内公司主营 业务利润为 1 3 9 2 4万元，经营业务的平均毛利率为 5 5 . 3 4 % ，比上年同期增长了近 2 3 个百分点，充分体现了公司信息传媒业资产的整体盈利能力。 公司主营业务分行业指标 ( 单位：人民币元) 行 业营业收入营业成本2 0 0 2 年度 毛利率 主营业务收入 比上年增减 主营业务成本 比上年增减 毛利率 月 30 日2012 年 4 月 29 日22.50 否 王 晶 副董事长 女 52 2009 年 4 月
20、 30 日2012 年 4 月 29 日19.99 否 林学杰 董事 男 50 2009 年 4 月 30 日2012 年 4 月 29 日0 是 孙亚力 董事、总经理 男 55 2009 年 4 月 30 日2012 年 4 月 29 日26.03 否 梁键 董事 男 39 2009 年 4 月 30 日2012 年 4 月 29 日21.60 否 刘兆才 独立董事 男 68 2009 年 4 月 30 日2012 年 4 月 29 日2.00 否 张铁军 独立董事 男 65 2009 年 4 月 30 日2012 年 4 月 29 日3.00 否 程代强 独立董事 男 45 2009 年
21、4 月 30 日2012 年 4 月 29 日2.00 否 许成建 监事会主席 男 50 2009 年 4 月 30 日2012 年 4 月 29 日15.68 否 林整榕 监事 男 53 2009 年 4 月 30 日2012 年 4 月 29 日20.40 否 王贤福 监事 男 41 2009 年 4 月 30 日2012 年 4 月 29 日17.68 否 林 建 常务副总经理 男 46 2009 年 4 月 30 日2012 年 4 月 29 日24.08 否 齐 弘 审计总监 男 42 2009 年 4 月 30 日2012 年 4 月 29 日13.28 否 徐志凌 财务副总监 男
22、 35 2009 年 4 月 30 日2012 年 4 月 29 日11.13 否 侯浩峰 董事会秘书 男 38 2009 年 4 月 30 日2012 年 4 月 29 日11.48 否 合计 - - - - - 210.85 - (二) 董事、监事和高级管理人员持股及变动情况 （股数单位：股；股价单位：元） 报告期被授予的股权激励情况 姓名 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 可行权股数 已行权数量 行权价 期末股 票市价 胡 钢 800,000 800,000- 00 - 14.96 王 晶 658,500 503,875二级市场卖出00 - 14.96 林学杰 678,000 508
23、,500二级市场卖出00 - 14.96 孙亚力 10,000 10,000- 00 - 14.96 梁键 0 0- 00 - - 刘兆才 0 0- 00 - - 张铁军 0 0- 00 - - 程代强 0 0- 00 - - 许成建 72,844 54,633二级市场卖出00 - 14.96 林整榕 60,000 45,000二级市场卖出00 - 14.96 王贤福 301,500 226,125二级市场卖出00 - 14.96 林 建 0 0- 00 - - 齐 弘 47,250 47,250- 00 14.96 福建新大陆电脑股份有限公司 2009 年年度报告 11 徐志凌 20,000
24、 20,000- 00 14.96 侯浩峰 0 0- 00 - 合计 2,648,094 2,215,383- 00 - - 14.96 (三)董事、监事及高级管理人员的主要工作经历和在股东单位的任职或兼职情况 1、董事、监事及高级管理人员的主要工作经历 董事董事 胡钢先生：1958 年出生，中共党员，大学文化，高级工程师。近五年历任福建新 大陆电脑股份有限公司董事长，现任福建新大陆电脑股份有限公司董事长。 王晶女士：1958 年出生，硕士，高级工程师。近五年历任福建新大陆电脑股份有 限公司副董事长，现任福建新大陆电脑股份有限公司副董事长。 林学杰先生：1960 年出生，中共党员，硕士，高级工
25、程师。近五年历任福建新大 陆电脑股份有限公司董事、总经理，现任福建新大陆电脑股份有限公司董事。 孙亚力先生：1955 年出生，本科学历。近五年历任福建新大陆自动识别技术有限 公司董事、总经理，福建新大陆电脑股份有限公司总经理，现任福建新大陆电脑股份 有限公司董事、总经理，福建新大陆自动识别技术有限公司董事、总经理。 梁键先生：1971 年出生,大学文化。近五年历任福建新大陆电脑股份有限公司副 总经理、福建新大陆软件工程有限公司总经理，现任福建新大陆电脑股份有限公司董 事、福建新大陆软件工程有限公司总经理。 刘兆才先生：1942 年出生,中共党员,大学文化,高级工程师，享受国务院政府特 殊津贴的
26、专家。近五年历任福建新大陆电脑股份有限公司独立董事、香港华翔电路股 份有限公司独立董事、董事，现任福建新大陆电脑股份有限公司独立董事、福建省信 息产业专家委员会主任委员。 张铁军先生：1945 年出生，中共党员，大学文化，二级高级检察官。近五年在福 建省人大常委机关任职，现为福建新大陆电脑股份有限公司独立董事、福建省人大常 委会机关退休干部。 程代强先生：1965 年出生，中共党员，大学文化，中国注册会计师。近五年历任 福建众诚有限责任会计师事务所主任会计师，现任福建新大陆电脑股份有限公司独立 董事、福建众诚有限责任会计师事务所主任会计师。 监事 监事 许成建先生：1960 年出生，中共党员，
27、大学文化，经济师。近五年历任福建新大 陆电脑股份有限公司监事会主席，现任福建新大陆电脑股份有限公司监事会主席。 福建新大陆电脑股份有限公司 2009 年年度报告 12 林整榕先生：1957 年出生，大学文化，工程师。近五年历任福建新大陆电脑股份 有限公司监事，现任福建新大陆电脑股份有限公司监事、福建新大陆软件工程有限公 司副总经理。 王贤福先生：1969 年出生，大学文化，高级工程师。近五年历任福建新大陆电脑 股份有限公司监事、研究院研究人员，现任福建新大陆电脑股份有限公司监事、战略 技术研究院总工程师。 高级管理人员 高级管理人员 林建先生：1964 年出生，本科学历。近五年历任福建华融科技
28、股份有限公司总经 理、福建新大陆电脑股份有限公司数字设备事业部总经理，现任福建新大陆电脑股份 有限公司常务副总经理、数字设备事业部总经理。 齐弘先生： 1968 年出生,大学文化,会计师。 近五年历任福建新大陆电脑股份有限 公司财务总监，现任福建新大陆电脑股份有限公司审计总监。 徐志凌先生：1975 年出生，本科学历。近五年历任福建新大陆电脑股份有限公司 财务部副经理、财务部经理、财务总监助理，现任福建新大陆电脑股份有限公司财务 副总监（财务负责人）兼财务部经理。 侯浩峰先生：1972 年出生，工商管理硕士。近五年历任福建新大陆电脑股份有限 公司投资部副经理，现任福建新大陆电脑股份有限公司董事
29、会秘书兼证券部经理、投 资运营部经理。 2、董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况说明 姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 胡 钢 福建新大陆科技集团有限公司 董事长 2009 年 12 月至 2012 年 12 月 王 晶 福建新大陆科技集团有限公司 董事、总裁 2009 年 12 月至 2012 年 12 月 林学杰 福建新大陆科技集团有限公司 副总裁 2009 年 12 月至 2012 年 12 月 林学杰 福建新大陆生物技术股份有限公司 董事长 2009 年 11 月至 2012 年 11 月 许成建 福建新大陆科技集团有限公司 监 事 2009 年 12
30、 月至 2012 年 12 月 侯浩峰 福建新大陆生物技术股份有限公司 董事 2009 年 11 月至 2012 年 11 月 (四)年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员年度报酬的决策程序和确定依据 本公司实施岗位技能工资制度，对董事、监事、高级管理人员进行工作分析与评 价，依据评价结果确定薪点、报酬，同时结合市场薪资水平进行调整，由公司人力资 源部提出方案报批后执行。 根据中国证监会发布的上市公司治理准则 、 公司章程的有关规定，为充分 福建新大陆电脑股份有限公司 2009 年年度报告 13 体现公司各位董事、监事为公司所做出的贡献，明确各位董事、监事的责、权、利， 结合公司实际情况，
31、经董事会研究决定，公司给予各位董事、监事一定数额的津贴， 2009 年按照如下标准发放： (1)公司董事长年度津贴总额为人民币 8 万元； (2)公司副董事长年度津贴总额为人民币 6 万元； (3)其他董事(不含独立董事)年度津贴总额为人民币 3 万元； (4)公司监事会主席年度津贴总额为人民币 3 万元； (5)其他监事年度津贴总额为人民币 2 万元。 此外，每位独立董事的年度津贴总额为 3 万元，独立董事参加规定的培训、出席 公司股东大会和董事会会议的差旅费以及按公司章程等有关法律、法规行使职权 所需的合理费用，可在公司据实报销。 上述关于董事、监事和高级管理人员年度报酬的议案已经公司 2
32、004 年度股东大 会审议通过并实施。 2、在本公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬（包括基本 工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）总额合计为 210.85 万元。 各个董事、监事和高级管理人员的具体年度报酬请见本节第一张表格。 3、不在公司领取报酬的董事、监事情况 公司董事林学杰未在公司领取薪酬，在其任职的公司控股股东新大陆集团领取薪 酬。 (五)被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员的情况 2009 年 1 月 9 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，同意林学杰辞去总经 理职务；根据董事长胡钢提名，聘请孙亚力担任公司总经理；根据总经理孙亚力的提
33、 名，聘请齐弘担任公司审计总监，聘请徐志凌担任公司财务副总监（财务负责人）。 2009 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，同意陈祥杰辞去副总 经理职务。 2009年4月30日，公司召开2008年度股东大会，根据股东大会决议选举产生第四 届董事会成员，其中孙亚力和梁键为新任董事，刘兆才和程代强为新任独立董事，郭 承瀚不再担任董事，徐强不再担任独立董事。 二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止年度末，公司员工共 1983 人，本公司无需要承担费用的离退休职工。 按专业构成分类如下： 福建新大陆电脑股份有限公司 2009 年年度报告 14 技术人员 1456 名，占 73.4
34、2； 销售人员 184 名，占 9.28； 生产人员 63 名，占 3.18； 财务人员 35 名，占 1.77； 行政管理人员 245 名，占 12.36。 按教育程度分类如下： 硕士学历以上 75 名，占 3.78； 本科学历 1144 名，占 57.69； 大专 591 名，占 29.8； 中专 173 名，占 8.72。 福建新大陆电脑股份有限公司 2009 年年度报告 15 第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际情况 第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其他法律法规 的要求，形成了以股东大会、董事会、监事会、管理层为架构的经营
35、决策和管理体系。 依据公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规，公司不断完善公 司治理，逐渐形成一整套相互制衡、行之有效的内部管理和控制制度体系。特别是在 股东大会、董事会、监事会运作方面，不断健全完善各项制度。报告期内，公司治理 的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的规定。 报告期内，公司第三届董事会成员任期届满。根据公司法、公司章程的 有关规定，公司2008年度股东大会对董事会和监事会成员进行了换届选举，成立了公 司第四届董事会和监事会，其中董事会成员人数由原来6名（其中独立董事2名）调整 为8名（其中独立董事3名）。 落实2009年“上市公司治理整改年”活动，公司持
36、续开展公司治理工作。根据中 国证监会关于进一步加快推进清欠工作的通知、关于修改上市公司现金分红若 干规定的决定、深圳证券交易所股票上市规则（2008年9月修订）的要求及公 司日常经营运作需要，对公司章程部分内容进行相应修改、补充和完善，同时还 修订了股东大会议事规则、董事会工作规则、独立董事工作制度。为确 保公司及子公司信息披露的及时、准确、完整，强化对敏感信息的排查、归集、保密 及披露，改善和提高投资者关系管理，根据中国证监会关于公司治理专项活动公告 的通知（200827 号）等相关法律法规、规范性文件的要求，以及公司章程、 公司信息披露管理制度对信息披露事务的有关规定，制定了敏感信息排查管
37、理 制度。 根据公司内部控制制度，公司开展了内部监督和内部控制自我评价工作，编 制了公司 2009 年度内部控制自我评价报告并予以披露。针对公司内部控制存在 的不足，加强对公司内审人员的培训力度，提高审计监督、检查能力，加大对公司尤 其对控股子公司的监督检查工作力度，进一步强化内部审计及其内部控制职能，提升 防范和控制内部风险的能力和水平；增加高管人员及员工的培训次数，提高其内控规 范意识，以进一步加强内控制度的执行力度，提高公司治理水平。 二、建立年报信息披露重大差错责任追究机制 二、建立年报信息披露重大差错责任追究机制 福建新大陆电脑股份有限公司 2009 年年度报告 16 为提升公司经营
38、管理水平和风险防范能力，依据关于做好上市公司 2009 年年 度报告及相关工作的公告（中国证券监督管理委员会200934 号）的要求，公司制 订了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司 2010 年 4 月 19 日召开的第 四届董事会第十一次会议审议通过。 三、独立董事履行职责情况 三、独立董事履行职责情况 公司根据上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见等国家有关法律、法规和公司章程的规定，制定了独立董事工作制度和 独立董事年报工作制度，对独立董事的任职条件、提名、选举和更换、职权、独 立意见、年报的编制等方面作了明确规定。 公司独立董事在任职期间能够按照公司法、上
39、市公司治理准则、关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程等有关规定，恪尽职守、 勤勉尽责，在工作中保持独立性，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况 和重大事项进展情况，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议， 对公司的关联交易、高管聘任等相关事项发表独立意见，对董事会的科学决策，对公 司的发展起了积极的作用，切实地维护了公司及广大公众投资者的利益。 独立董事出席董事会的情况如下： 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出 席 （次） 缺席 （次） 备注 刘兆才 8 8 0 0 为第四届董事会独立董事 张铁军 12 12 0 0 为第三、
40、 四届董事会独立董事 程代强 8 8 0 0 为第四届董事会独立董事 徐 强 4 4 0 0 为第三届董事会独立董事 公司独立董事没有对所审议的议案提出异议。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务独立方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司拥有独立的 产、供、销体系，原材料采购和产品的生产、销售不依赖于股东或其他任何关联方， 完全能独立开展业务。为规范公司的运作，保护双方及其投资者的权益，避免同业竞 争，本公司还与控股股东福建新大陆科技集团有限公司签订了避免同业竞争协议 书。本公司与控股股东形成了独立、鲜明的业务划分，各自具有独立的互不相同的 经营领域和经营范围，较大程度上避免了关联交易。对于目前存在并且暂时无法避免 的关联交易，公司通过与控股股东按市场公正、公平的原则签署相关协议，予以明确 和规范，符合市场公允代理定价原则，且涉及金额很小，未损害中小股东的权益。
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