1、 江苏江淮动力股份有限公司江苏江淮动力股份有限公司 二二 o o 五五 年年 年年 度度 报报 告告 二五年三月八日二五年三月八日 目 录 一、公司基本情况简介 2 二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 五、公司治理结构 10 六、股东大会情况简介 11 七、董事会报告 12 八、监事会报告 19 九、重要事项 20 十、财务报告 24 十一、备查文件目录 58 1 重要提示： 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承
2、担个别及连带责任。 2、 公司董事张建强先生因故未能出席本次会议， 全权委托参加会 议的董事王乃强先生代为行使其表决权。 3、天职孜信会计师事务所有限公司为本公司出具了天职沪审字 2006第 118 号标准无保留意见的审计报告。 4、本公司董事长朱瑞龙先生、财务总监刘代文先生声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：江苏江淮动力股份有限公司 公司英文名称： JIANGSU JIANGHUAI ENGINE CO.,LTD 公司英文名称缩写：JIANGHUAI ENGINE 二、公司法定代表人：朱瑞龙 三、公司董事会秘书：王乃强
3、 公司证券事务代表：张海峰 联系地址：江苏省盐城市环城西路 213 号 电话：0515-8881908 传真：0515-8881816 电子信箱：jhdl 四、公司注册地址：江苏省盐城市环城西路 213 号 公司办公地址：江苏省盐城市环城西路 213 号 邮 政 编 码：224001 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：jhdl 五、公司选定的信息披露报纸： 中国证券报 、 证券时报 公司年度报告备置地点：本公司证券部 证监会指定的公司登载年度报告的国际互联网网址： http:/ 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股 票 简 称：江淮动力 股 票 代 码：000816 七、公司的其他有关资料
4、 2 公司变更注册登记日期：2003 年 10 月 10 日 公司变更注册登记内容：董事、监事备案、公司章程备案 地 点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3200001104141 税务登记号码：32091140131651 公司聘请的会计师事务所名称：天职孜信会计师事务所有限公司 办 公 地 址：北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润及利润分配表和现金流量表部分数据摘要（单位：元） 利润总额 38,472,860.75 净利润 32,475,398.79 扣除非经常性损益后的净利润 9,839,
5、549.79 主营业务利润 192,558,623.03 其他业务利润 3,593,808.50 营业利润 35,146,859.59 投资收益 -1,122,747.04 补贴收入 482,000.00 营业外收支净额 3,966,748.20 经营活动产生的现金流量净额 96,097,070.76 现金及现金等价物净增减额 42,613,089.24 注：报告期内公司非经常性损益合计为 22,635,849.00 元，涉及项目及金额列 示如下：1、各种形式的补贴收入：482,000.00 元；2、处置长期股权投资、固定 资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益：-3,498.46
6、元；3、扣除公司 日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、 支出：-721,706.88 元； 4、 以前年度已经计提各项减值准备的转回： 22,879,054.34 元。 二、公司前三年的主要会计数据和财务指标 指标项目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入（万元） 160,801.15145,194.85 141,449.36 净利润 (万元) 3,247.543,155.34 -18,494.20 总资产 (万元) 196,706.94187,223.87 168,631.09 股东权益 (万元) 101,583.8198,318.17
7、95,071.68 每股收益(元/股)(摊薄) 0.10610.1030 -0.6040 每股收益(元/股)(加权) 0.10610.1030 -0.6040 3 扣除非经常性损益后的每股收益(元/股) 0.03230.0497 -0.5273 每股净资产(元/股) 3.31763.2109 3.1049 调整后的每股净资产(元/股) 3.2873.20933.1035 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.31380.3159-0.052 净资产收益率(%) 3.203.21-19.45 三、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则（第九号） 规 定计算的报告期利润表附表：
8、净资产收益率（%） 每股收益（元） 报 告 期 利 润 全面摊薄 加权平均全面摊薄 加权平均 主营业务利润 18.96 19.43 0.6289 0.6289 营 业 利 润 3.46 3.55 0.1148 0.1148 净 利 润 3.20 3.28 0.1061 0.1061 扣除非经常性损益后的净利润 0.97 0.99 0.0323 0.0323 四、报告期内股东权益变动情况及原因分析 ： 项目 股 本 资本公积 盈余公积法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 306200000 664899904.7167116078.3122055236.59-55034240.47 983
9、181742.55 本期增加 384288.465881058.311960352.7789841336.42 96106683.19 本期减少 17613097.6839752839.955881058.31 63450348.97 期末数 306200000 647671095.4933244296.6724015589.3628926037.64 1015838076.77 变动原因： 资本公积本期增加系由于子公司江苏江动集团进出口有限公司不需支付 的款项转入资本公积， 公司按持股比例95%相应增加股权投资准备123,395.82元, 以及子公司江苏江动盐城齿轮有限公司少数股东盐城市张庄
10、工业服务公司本年收 回投资 471.66 万元， 减资后公司按新持股比例 86.016%享有子公司所有者权益形 成溢价 260,892.64 元计入资本公积；资本公积减少系根据本公司 2004 年度股东 大会审议通过的关于用公积金弥补公司累计亏损的预案，以资本公积弥补亏 损 17,613,097.68 元所致。 盈余公积本期增加主要系报告期实现净利润按规定提取法定盈余公 积和法定公益金所致； 减少主要系根据本公司2004年度股东大会审议通过的 关 于用公积金弥补公司累计亏损的预案 ， 以法定盈余公积弥补亏损 39,752,839.95 元所致。 法定公益金本期增加主要系报告期实现净利润按规定提
11、取法定公益金 所致； 未分配利润本期增加主要系由于报告期公司实现净利润为正数以及用 资本公积和法定盈余公积弥补亏损所致。 股东权益增加主要系由于报告期公司实现净利润为正数所致。 4 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、公司股份变动情况表： 数量单位：股 本次变动增减（本次变动增减（+，-） 本次变动前本次变动前 配 股 送 股 公积 金转 股 增 发 其 他 小 计 本次变动后本次变动后 一、未上市流通股份一、未上市流通股份 1、发起人股份、发起人股份 191800000 191800000 其中：其中： 国家持有股份国家持有股份 境内法人持有股份境内法人持有股
12、份 191800000 191800000 境外法人持有股份境外法人持有股份 其其 他他 2、募集法人股份、募集法人股份 3、内部职工股、内部职工股 4、优先股或其他、优先股或其他 未上市流通股份合计未上市流通股份合计 191800000 191800青海三普药业股份有限公司 二 0 0 一年年度报告 二 OO二年四月 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 董事徐小凡因在外地未能出席本次会议，授权委托其他董事代为出 席并行使表决权。 董事长：武 琪 青海三普药业股份有限公司
13、董 事 会 二 00二年四月十二日 青海三普药业股份有限公司 2001年年度报告全文 3 目 录 第一章、公司基本情况简介4 第二章、会计数据和业务数据摘要5 第三章、股东变动及股东情况介绍6 第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五章、公司治理结构11 第六章、股东大会情况简介12 第七章、董事会报告13 第八章、监事会报告18 第九章、重要事项20 第十章、财务报告22 第十一章、备查文件目录56 青海三普药业股份有限公司 2001年年度报告全文 4 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：青海三普药业股份有限公司 英文名称：Qinghai Sunshine and Pe
14、ople Pharmaceutical Industry CO.,Ltd 英文缩写： 二、公司法定代表人：武琪 三、公司董事会秘书：李海军 联系地址：青海省西宁市建国路 88号 联系电话：(0971)8166017 传 真：(0971)8144025 邮政编码：810007 电子信箱：spdm 四、公司注册地址：中国青海省西宁市建国路 88号 公司办公地址：青海省西宁市建国路 88号 邮政编码：810007 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：sanpu 五、公司信息披露报刊名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：青海省西宁市建国路 88号公司
15、董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：青海三普 股票代码：600869 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1995年 1月 25日 公司工商登记地点：青海省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：6300001200909 公司税务登记号：630102226589778 公司聘请的会计事务所名称：岳华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：西安市高新技术产业开发区高新一路 15号中航大厦五楼 青海三普药业股份有限公司 2001年年度报告全文 5 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度实现利润总额及构成（合并报表）： 项目 单位:人民币元 利润总额
16、- 74,715.14 净利润 1,768,955.18 扣除非经常性损益后的净利润 - 476,057.02 主营业务利润 39,990,405.74 其他业务利润 1,180,729.65 营业利润 - 1,705,068.12 投资收益 1,304,384.85 补贴收入 48,955.93 营业外收支净额 277,012.20 经营活动产生的现金流量净额 - 3,647,029.33 现金及现金等价物净增加额 3,516,165.31 注：扣除非经常性损益明细表（单位：人民币元） 项目 金额 1、营业外收入 400,693.31 其中：(1)固定资产变价收入 291,430.00 (2
17、)罚款收入 6,504.68 (3)处理包装物料 2,490.00 (4)其他 100,268.63 2、营业外支出 123,681.11 其中：(1)公益救济性支出 41,000.00 (2)处理固定资产损失 37,772.64 (3)滞纳金及罚款 39,341.71 (4)其他 5,566.76 3、所得税返还 1,968,000.00 二、近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）： 指标项目2001年2000年1999年 调整后调整前调整后调整前 主营业务收入 1 1 8 , 1 4 7 , 1 1 5 . 9 71 2 0 , 9 9 9 , 0 2 1 . 5 01 2 3 ,
18、 8 7 9 , 3 7 4 . 8 41 1 2 , 6 0 2 , 2 4 4 . 1 61 1 2 , 6 0 2 , 2 4 4 . 1 6 净利润1 , 7 6 8 , 9 5 5 . 1 89 , 7 2 1 , 4 9 6 . 6 99 , 3 9 8 , 4 3 1 . 0 36 , 2 7 5 , 1 6 1 . 3 05 , 9 5 1 , 1 3 8 . 7 1 总资产4 2 1 , 6 8 2 , 3 1 5 . 2 53 5 6 , 8 3 3 , 8 5 2 . 5 43 7 9 , 1 6 9 , 7 2 5 . 4 33 3 1 , 8 5 0 , 0 0 9
19、. 5 13 5 2 , 8 7 0 , 6 1 8 . 9 4 股东权益2 0 7 , 0 6 0 , 3 5 9 . 8 32 0 5 , 2 9 1 , 4 0 4 . 6 52 2 7 , 2 4 9 , 5 7 0 . 9 41 9 6 , 8 3 0 , 5 3 0 . 4 82 1 7 , 8 5 1 , 1 3 9 . 9 1 每股收益0 . 0 1 50 . 0 80 . 0 80 . 0 50 . 0 5 青海三普药业股份有限公司 2001年年度报告全文 6 每股净资产1.731.711 . 8 91 . 6 41 . 8 2 调整后的每股净资产1 . 5 01.441.7
20、31 . 3 71.48 每股经营活动产生的 现金流量净额- 0 . 0 30 . 0 30 . 0 30 . 0 10 . 0 1 净资产收益率%0 . 8 54 . 7 54 . 1 43 . 1 92 . 7 3 三、报告期利润表附表： 净资产收益率%每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 主营业务利润1 9 . 3 11 9 . 4 00 . 3 3 30 . 3 3 3 营业利润- 0 . 8 2- 0 . 8 3- 0 . 0 1 4- 0 . 0 1 4 净利润0 . 8 50 . 8 60 . 0 1 50 . 0 1 5 扣除非经常性损益后的净利润- 0
21、 . 2 3- 0 . 2 4- 0 . 0 0 4- 0 . 0 0 4 四、本报告期内股东权益变动情况：（单位：人民币元） 项 目股本资本公积法定盈余公积金法定公益金未分配利润股东权益合计 期初数120,000,000.0058,568,986.2126,754,949.786,118,225.06- 6,150,756.40205,291,404.65 本期增加4 0 , 1 5 9 . 3 81 5 , 1 4 9 . 6 21 , 7 1 3 , 6 4 6 . 1 81 , 7 6 8 , 9 5 5 . 1 8 本期减少 期末数1 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0
22、058,568,986.2126,795,109.166 , 1 3 3 , 3 7 4 . 6 8- 4 , 4 3 7 , 1 1 0 . 2 2207,060,359.83 变动原因：本年实现净利润 1 , 7 6 8 , 9 5 5 . 1 8元，使股东权益合计增加 1 , 7 6 8 , 9 5 5 . 1 8 元，由于母公司实现净利润用于弥补以前年度亏损，所以未计提法定盈余公积金及法 定公益金. 子公司本年度按税后利润的 1 0 % 提取法定盈余公积，按税后利润的 5 % 提取法 定公益金。 青海三普药业股份有限公司 2001年年度报告全文 7 第三章 股本变动及股东情况介绍 一、
23、股本变动情况 （一）股份变动情况表：（数量单位：股） 本次变动增减（+ - ） 本次变动前 配股、送股、公积金转股、 增发、其他 本次变动后 ( 1 ) 未上市流通股份： 发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 未上市流通股份合计 ( 2 ) 已上市流通股份： 人民币普通股( A ) 已上市流通股份合计 9 0 0 0 0 0 0 0 3 6 0 0 0 0 0 0 5 4 0 0 0 0 0 0 9 0 0 0 0 0 0 0 3 0 0 0 0 0 0 0 3 0 0 0 0 0 0 0 9 0 0 0 0 0 0 0 3 6 0 0 0 0 0 0 5 4 0 0 0 0 0
24、 0 9 0 0 0 0 0 0 0 3 0 0 0 0 0 0 0 3 0 0 0 0 0 0 0 ( 3 ) 股份总数1 2 0 0 0 0 0 0 0 1 2 0 0 0 0 0 0 0 （二）股票发行与上市情况： 1、截止本报告期末为止的前三年内，本公司没有发行股票及衍生证券。 2、报告期内公司股份总数及结构没有变动。 3、本公司已无职工内部股。 二、股东情况 （一）报告期末公司本股东总数为 16077户。 （二）公司前十名股东持股情况： 股东名称 期末持股数(股) 期内增减 占总股本(%) 类别 青海创业集团有限公司 47400000 39.50 法人股 青海省投资控股有限公司 36
25、000000 30.00 国有股托管 青海证券有限责任公司 5400000 4.50 法人股 广州白云山制药股份有限公司 600000 0.50 法人股 中科院西北高原生物研究所 600000 0.50 法人股 王松楠 300000 0.25 社会流通股 朝江信用 270600 0.22 社会流通股 陈干康 242421 0.20 社会流通股 兴华基金 189373 0.16 社会流通股 杜国农 117600 0.10 社会流通股 青海三普药业股份有限公司 2001年年度报告全文 8 1、以上前五名股东之间不存在关联关系。其他股东不详。 2、报告期内，本公司股东青海投资控股有限公司与无锡远东（
26、集团）公司、江苏 省宜兴市三弦实业有限公司达成青海三普药业股份有限公司国有股股权拟转让协 议，无锡远东集团公司受让本公司 3240 万股国有股股权，占本公司总股本的 27%。 三弦实业受让本公司 360 万股股权，占公司总股本的 3%。如转让后成功后，青海投资 控股有限公司将不再持有本公司股权。 该协议已经青海省人民政府办公厅青政办函（2001）102 号文的批复，但仍须待 国家财政部批准后再按协议的约定办理股权过户事宜。 在本次国有股股权转让向国家有关部门报批和未获准办理正式股权过户手续期 间，为保障国有股权的正常管理和运作，青海省投资控股公司与无锡远东集团公司、 江苏省宜兴市三弦实业有限公
27、司三方又共同签订了国有股股权托管协议，按该协 议规定，报告期内青海省投资控股有限公司已将所持股份全部交由无锡远东集团有限 公司托管。在股权托管期间，受托方享有所托管的青海三普国有股权共 3600 万股（占 总股本的 30%）及其代表的全部股东权利（包括但不限于选举、表决、分红权利）。 此事项详情公告刊登于 2001年 9月 11日上海证券报第 18版。 3、公司控股股东青海创业集团有限公司已将持有本公司的 3150.4 万股股份质押 （占本公司股份总额的 26.25%），质押期限自 2001 年 10 月 19 日至 2002 年 10 月 31 日。 此事项公告刊登于 2001年 10月 1
28、9日的上海证券报第 19版。 4、青海省投资控股有限公司所持有股份已托管，无质押、冻结。 （三）公司控股股东情况介绍： 本公司第一大股东为青海创业集团有限公司，该公司成立于 1993 年 4 月，法定代 表人陈言，注册资本为 3000万元。经营范围为房地产开发、经营、投资；机电、化工 产品、轻纺工业品；技术开发、股权投资、招商等。该公司控股股东为北海中和实业 投资公司，持有其 93%股份。 （四）其他持股 10%以上的股东情况介绍： 其他持股 10%以上股东有青海省投资控股有限公司，成立于 1996 年 10 月，法定 代表人马四海，注册资本 25000 万元，经营范围是资产经营、资产经营收入
29、再投资、 固定资产投资，为授权经营国有资产的国有独资公司。报告期内该公司已将其持有的 全部股份托管于无锡远东集团有限公司。 股权受托方无锡远东集团有限公司是一家民营性质的股份制企业，成立于 1997 年 青海三普药业股份有限公司 2001年年度报告全文 9 1 月，法定代表人蒋锡培，注册资本 6500 万元，主要业务和产品为生产销售电工器材、 照明器材、塑料制品、通用设备、环保设备；项目开发；技术咨询服务等。根据青海 省投资控股有限公司与该公司签订的股权转让及股权托管协议规定，经 2001 年 12 月 24 日公司临时股东大会通过董监事成员的改选提案，无锡远东集团有限公司已正式介 入本公司董
30、事会、监事会，行使股东权力。 青海三普药业股份有限公司 2001年年度报告全文 10 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事、高管人员基本情况 现任董事、监事、高级管理人员名单及任职日期、持股数： 姓名性别年龄职务任职起止日期 期初持 股数 期末持 股数 武琪男45董事长2001.5.- 2004.500 蒋锡培男38董事2001.12- 2004.500 张运民男49董事2001.12- 2004.500 张希兰女30董事2001.12- 2004.500 赵承侠男43董事、副总经理2001.5- 2004.500 杜秋生男37董
31、事2001.5- 2004.500 徐小凡男38董事2001.12- 2004.500 潘金海男52监事2001.12- 2004.500 陈言男41监事2001.5- 2004.500 李琪女36监事2001.5- 2004.500 杜剑平男37监事2001.12- 2004.500 樊成花女46监事2001.5- 2004.520002000 王瑷军男38总经理2001.5- 2004.500 李海军男46董事会秘书2001.5- 2004.500 刘岷珠女46财务负责人2001.5- 2004.500 蒋国健男25副总经理2001.11- 2004.500 袁惠民男56副总经理2001.
32、5- 2004.500 郭天明男43副总经理2001.5- 2004.520002000 青海三普药业股份有限公司 2001年年度报告全文 11 （二）董事、监事在股东单位任职情况： 姓名股东单位职务任职期限 蒋锡培无锡远东集团公司董事长、总裁1 9 9 7 年至今 张运民无锡远东集团公司副总裁1 9 9 7 年至今 张希兰无锡远东集团公司副总裁1 9 9 7 年至今 陈言青海创业集团公司董事长2 0 0 1 年至今 李琪青海创业集团公司办公室主任1 9 9 9 年至今 潘金海宜兴市三弦实业有限责任公司董事长1 9 9 7 年至今 杜剑平无锡远东集团公司总裁助理1 9 9 7 年至今 （三）
33、年度报酬情况 公司目前董事、监事及高管人员薪酬是根据本公司自行制定的工资改革实施方 案确定。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员领取的年度报酬总额为 34.22 万元, 其中 2万元以下 1人；2万元 3万元 3 人；3 万元 4 万元 5 人；4 万元以上 2 人。在公司领取年度报酬金额最高的前三名董事报酬总额为 11.75万元，前三名高级管 理人员报酬总额为 12.83万元。本报告期无独立董事费用。 不在公司领取报酬的有：董事蒋锡培、张运民、张希兰、杜秋生、徐小凡，监事 陈言、李琪、潘金海、杜剑平。上述中徐小凡、杜秋生董事在其他单位领取报酬，其 余董监事均在股东单位领取报酬。 二、在报告
34、期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 1、报告期内公司董事会、监事会进行了换届。经公司 2000 年度股东大会表决通 过，选举武琪、籍元放、刘晓明、郭天明、罗剑、赵承侠、杜秋生为公司董事；李汝 平、胡银邦、陈言、樊成花、李琪为公司监事。 2、经公司三届一次董事会决议， 选举武琪先生为董事长， 籍元放先生为副董事长； 聘任王瑷军先生为公司总经理，李海军先生为董事会秘书；经总经理提名，聘任赵承 侠先生、郭天明先生、袁惠民先生为副总经理，刘岷珠女士为财务负责人。 3、 根据青海省投资控股公司与无锡远东集团公司签订的国有股股权拟转让及股权 托管协议规定，经公司三届四次董事会，公司三届三次监事会提名，
35、2001 年 12 月 24 日临时股东大会表决通过，选举蒋锡培、张运民、张希兰、徐小凡为公司董事；选举 潘金海、杜剑平为公司监事。同时免去籍元放、刘晓明、郭天明、罗剑董事职务，李 青海三普药业股份有限公司 2001年年度报告全文 12 汝平、胡银邦监事职务； 4、经总经理提名，公司三届四次董事会通过，聘任蒋国健先生为公司副总经理。 三、公司员工情况： 截止报告期末，公司员工总数为 924 人（含子公司）。其中医药商业（子公司） 296人，生产人员 269人，营销人员 285人，财务 45人，医药专业技术人员 48人，行 政管理人员 32人；公司中各类专业技术人员 241 人，占员工总数 26
36、.1%，其中高级职 称 14人， 中级职称 86人， 初级职称 141人； 本科学历以上员工 75人， 占员工总数 8.1%； 大中专文化程度 378人， 占员工总数 40.9%； 高中及以下文化 471人， 占员工总数 51%。 公司离退休职工已全部进入社保体系。 青海三普药业股份有限公司 2001年年度报告全文 13 第五章 公司治理结构 一、公司现有治理情况： 对照中国证监会颁布的上市公司治理准则及有关规定，本公司目前治理结构 的实际状况基本上符合该准则的要求，但是还存在着一些差距，主要表现在：公司章 程还需要进一步修订与完善；公司治理细则还有待于补充修订；公司内部管理上还需 进一步引入
37、市场机制，尤其是经理人员的激励和约束机制；公司独立董事尚未到位、 独立董事制度还未开始实施；尚需增强董事会在公司经营决策上的规范化和程序化， 尽快补充和强化董事会专业委员会的职责及独立董事及所在的审计、薪酬与考核委员 会的责任等。 按照证监会有关上市公司治理文件，公司现已对公司章程、股东大会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理办法等治理 细则进行了修改与完善，准备提交年度股东大会及董事会审议。公司将按照上市公司 治理准则及相关法律法规的要求，逐步建立一套规范健全、可实施的、责权利明确的 公司治理规则，确保公司的运行质量。 二、独立董事职责情况：报告期内公司还未设立独立董事。
38、 三、“五分开”情况： 1、业务独立：本公司主营中成医药、医疗保健品产品的生产、销售。本公司主营 业务的产供销活动完全独立于控股股东，各项业务活动均由公司业务部门完成。控股 股东与公司不存在同业竞争。 2、人员分开：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，有独立的人力资源 部和独立的人事管理制度；本公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取 薪酬。都未在控股股东单位兼职。 3、资产完整：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有自主的 工业产权、商标和非专利技术等无形资产；拥有独立的采购和销售系统，公司各项产 权证书基本完成过户。 4、机构独立：本公司已建立健全了完全独立于控
39、股股东的公司董事会、监事会、 经营管理层及相应的管理机构，各职能部门完全隶属于公司经营决策层，不存在与控 股股东的上下级关系，机构调整变动不受控股股东的影响。 5、财务分开：公司设有独立的财务部门，专门负责本公司的财务管理及会计核算 青海三普药业股份有限公司 2001年年度报告全文 14 工作，并依据有关法律、法规的要求建立健全了财务管理、会计独立核算体系与制度； 公司在银行独立开户。 四、报告期内公司对高级管理人员实行了目标责任制考核，尚未建立其他形式的 激励机制。 青海三普药业股份有限公司 2001年年度报告全文 15 第六章 股东大会情况简介 一、 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大
40、会的有关情况： 本报告期内，公司共召开二次股东大会。 （一）2000年年度股东大会： 2001年 4月 6日，公司以公告方式发出召开股东大会的通知，会议于 2001年 5月 15 日在公司四楼会议厅召开，到会股东 2 名，代表股权数 8340 万股，占总股本的 69.5%。会议通过如下决议： 1、审议公司2000年度董事会工作报告； 2、审议公司2000年度监事会工作报告； 3、审议2000年度财务决算及2001年度财务预算； 4、审议公司2000年度利润分配预案； 5、审议公司2000年度报告及2000年度报告摘要 6、审议公司； 7、审议公司； 8、审议公司； 9、审议公司董事会换届议案；
41、 10、审议公司监事会换届议案。 本次股东大会决议公告刊登于 2001年 5月 16日的上海证券报第 6版。 （二）2001年临时股东大会： 2001年 11月 19日，公司以公告方式发出召开临时股东大会的通知，会议于 2001 年 12 月 24 日在青海会议中心西宁厅召开，出席会议股东及委托代理人 4 名，代表股 份 8880万股，占公司股份总额的 74%。会议通过了如下决议： 1、审议通过公司董事会成员改选提案； 2、审议通过公司监事会成员改选提案； 本次临时股东大会决议公告刊登于 2001年 12月 25日的上海证券报第 26版。 青海三普药业股份有限公司 2001年年度报告全文 16
42、 第七章 董事会报告 一、公司经营情况 （一）本公司所属医药行业类，主营中藏成药、保健品的生产销售，中西药品、 医疗器械批发与零售。目前公司主营业务收入构成主要是中成药生产销售和医药商业 的批发和零售，在国内中成药制造行业中，本公司产品原料属纯天然无污染，具有中 藏药特色。 （二）2 0 0 1年度在国家不断调整药品价格和规范药品市场的宏观环境下，公司主 营业务收入较上年略有减少。报告期内公司实现主营业务收入 1 1 8 1 4 . 7 1 万元，比上年 减少 2 8 5 . 1 9 万元, 同比下降 2 . 3 6 % ， 实现利润总额- 7 . 4 7 万元， 同比减少 1 1 3 7 .
43、 7 9 万元； 实现净利润 1 7 6 . 9 万元，同比减少 7 9 5 . 2 5 万元，下降 8 1 . 8 % 。 报告期内公司制药工业实现产品销售收入 4 8 3 9 . 7 1万元，比上年增加 2 9 9 . 7 2万 元，同比增长 6 . 6 % ，主营业务利润 2 8 9 4 . 5 7万元，同比减少 4 2 . 8万元，下降 1 . 4 6 % ， 其中治疗乙肝和心脑血管疾病的产品收入和主营利润占全部收入和主营利润的 8 0 % 以 上，仍是支撑公司的主要品种。 （三）报告期内利润大幅下降的原因分析： 2 0 0 1年度公司主营业务收入与上年同比虽有所下降，虽幅度不是很大，
44、但利润总 额却出现大幅下降，分析其原因主要是销售利润率下降和各项经营费用增加所致。 1 、子公司医药商业部分在报告期内国家数次调低药品销售价格，药品购货方又纷 纷采用招标采购方式，虽然医药公司的销售数量与上年基本持平，但销售收入却减少 5 8 4 . 9 1 万元，下降 7 . 7 4 % ；收入的平均毛利率同比降低了 1 . 4 4 个百分点。 2 、母公司工业产品销售收入同比增加 2 9 9 . 7 2万元，其产品成本、销售费用所占 比例与上年比分别上升4 . 9 7 和9 . 5 4 个百分点， 其中销售费用比上年增加了增加5 5 6 . 2 4 万元，主要是用于销售方面的推广费用大幅增加。 3 、财务费用支出同比增加 1 7 6 . 6 1万元，其主要原因是报告期内增加了 G M P技改 项目配套流动资金贷款使利息增加所致。 （四）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1 、 青海省医药有限责任公司 青海省医药有限责任公司成立于 1996年 1月 11日，注册资本 3000 万元，属医药 商业流通企业。本公司持有其 94%股权。该公司主营业务为批发零售各类西药、中成 青海三普药业股份有限公司 2
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