1、证券时报上。 （4）公司员工情况：截止 2002 年 12 月 31 日，公司在册员工 2097 名。其中生产人员 939 名、销售人员 351 名、技术人员 218 名、财务人员 41 名、行政人员 206 名，其他人员 342 名，公司具有大专以上学历人员 820 名，占员工总人数的 39.1%，退休人员 2059 名（含 内部退休人员 446 名） 。 五、公司治理结构 五、公司治理结构 1、公司治理情况 公司严格按照现代企业制度的有关要求规范运作，不断完善法人治理结构，建立、健全 相关的管理制度和约束机制，规范公司运作。根据中国证监会、国家经贸委关于开展上市 公司建立现代企业制度检查的
2、通知的要求，公司于 2002 年初认真开展了在建立现代企业 制度和治理方面的自查工作。通过自查，及时提出了整改和改进完善措施。并以这次检查为 10 契机，进一步完善制度，规范行为，提高诚信，加快公司建立现代企业制度，推进公司治理 再上一个新台阶。在原有规章制度的基础上，公司在报告期制定了信息披露制度 、 监事 会议事规则 ，按照上市公司治理准则要求，修改完善了公司章程 。 公司主要存在的问题是大股东欠款，现正与集团公司积极协商解决，该事项已在自查报 告中详细说明，并上报给中国证监会及西安证管办，希望监管部门能督促解决。 2、独立董事履行职责情况 公司独立董事按照有关法律、法规、公司章程的要求，
3、认真履行职责。参与公司董 事会讨论决策有关重大事项，并就有关事项发表独立意见。为维护公司整体利益，维护全体 股东的合法权益，促进公司发展作出了积极贡献。 3、与控股股东在人员、机构、财务、资产及业务上的“五分开”情况 报告期内，公司在人员、机构、财务、资产及业务上与控股股东长岭黄河集团有限公司 完全分开。 （1）在人员上，公司拥有独立的劳动、人事及工资管理，董事长与总经理分设，公司 董事长与控股股东法定代表人分开，总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取薪酬； （2）在机构上，公司设立了健全的组织机构体系，董事、监事会及其它内部机构独立 运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系； （3）
4、在资产上，公司商品采购、原材料供应、商品销售及定价均根据市场价格自行决 定，与控股股东不存在同业竞争情况，与控股股东在土地使用权、工业产权和非专利技术上 界定清晰，独立拥有商标等无形资产。 （4）在财务上，公司设有独立的财务部门、建立了独立的会计核算体系、财务会计制 度和对控股子公司的财务管理制度，公司在银行开设独立的账户，独立依法纳税。公司独立 作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况； （5）在业务上，公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东完全分开。 4、公司目前尚未建立高级管理人员的考评及激励机制，2003 年将研究制订经营者激励 考核办法。 六、股东大会简介 六、股
5、东大会简介 1、本公司在报告期内召开了一次股东大会，会议情况如下： 11 公司 2001 年年度股东大会通知刊登于 2002 年 4 月 18 日的证券时报上。延期召开 会议的通知刊登于 2002 年 5 月 23 日证券时报 。截止 2002 年 5 月 31 日下午 15：00 时在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席或委托 代理人出席股东大会。 公司 2001 年年度股东大会于 2002 年 6 月 7 日在公司第三会议室召开， 会议由张慕冉董事长主持，出席会议股东及股东代理人共 10 人，代表股份 145706680 股， 占公司股本总额的 36.
6、70%。符合中华人民共和国公司法和公司章程有关规定。大 会以记名方式投票表决通过以下议案： （1）表决并通过了公司 2001 年度董事会工作报告 ； （2）表决并通过了公司 2001 年度监事会工作报告 ； （3）听取了公司 2001 年度总经理工作报告 ； （4）表决并通过了公司 2001 年度财务决算报告 （5）表决并通过了公司 2001 年度利润分配及资本公积金转增方案 ； （6）表决并通过了公司章程修正案 （7）表决并通过了关于续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司审计单位的议案 。 此次股东大会决议公告刊登在 2002 年 6 月 8 日的证券时报上。 2、选举、更换公司董事、监事情况
7、本报告期内公司无选举、更换公司董事、监事情况。 七、董事会报告 七、董事会报告 1、公司经营情况： （1）业务范围及其经营状况： 本公司主营范围为家用电器产品、机电产品、软件技术开发以及相关的进出口贸易。 两大主导产品电冰箱产品及纺织电子产品，在 2002 年度实现主营业务收入 35497 万元，较 上年同比减少 41.4%。实现净利润 -29676 万元，较上年减亏 2679 万元。其中，由西安长岭 生产的电冰箱产品实现主营业务收入 16500 万元，盈利 49 万元；由宝鸡长岭生产的电冰箱 产品实现主营业务收入 5400 万元， 亏损 12171 万元； 纺织电子产品实现主营业务收入 12
8、383 万元，保持持续盈利水平。 公司主营业务收入超 10%以上及分行业或产品情况如下表： 单位：万元 12 公司主营业务收入分地区情况如下表： 单位：万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 （） 华北地区 6,099.18 -47.00 华东地区 2,685.74 -6.41 华中地区 3,178.85 -46.58 华南地区 983.23 -14.45 西南地区 1,903.34 -43.93 西北地区 24,820.34 -45.43 东北地区 373.29 -82.36 出口 916.06 -10.70 （2）主要控股公司经营情况： 西安长岭冰箱股份有限公司注册资本 2180
9、0 万元，本公司投资总额 12057 万元，持股比 例 55.30%。该部分托管股权于 2002 年 9 月 30 日到期，本报告期纳入合并范围。西安长岭主 营业务为新型无氟冰箱的生产销售，是日本东芝牌冰箱在中国的生产基地，本年度共生产销 售冰箱 11.01 万台，盈利 49 万元。 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司注册资本 15000 万元，本公司投资总额 14500 万元，持股比 例 96.67%。该部分托管股权于 2002 年 9 月 30 日到期，本报告期纳入合并范围。宝鸡长岭公 司主营业务为电冰箱生产，是长岭牌冰箱的生产基地，本年度共生产冰箱 4.35 万台，产品 全部由本公司收购。由于经营
10、规模不足及财务费用过高，造成经营亏损 12171 万元。 长岭圣方计算机有限责任公司注册资本 800 万元，本公司投资总额 408 万元，持股比例 51%。长岭圣方公司主营业务为台式计算机生产销售及软件开发，本年度经营情况继续恶化， 生产经营基本处于停滞状态，经营亏损 145 万元。 西安长电网络技术有限公司注册资本 582 万元，本公司投资总额 381.83 万元，持股比 分行业或分产品 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率 主营业务 收入比上 年增减% 主营业务成 本比上年增 减% 毛利率比 上年增减 % 冰箱产品 25140.72 28499.66-13.36%-57.65%-48.0
11、5% -275.78% 纺电产品 12383.02 6377.8048.50%26.10%37.65% -8.16% 合计 37523.74 34877.46 13 例 65.6%。长电网络公司主营业务为电子产品、网络产品、计算机软硬件开发生产和承接计 算机网络工程，设立了公司的企业技术开发中心，重点研发纺电衍生产品及稀土电机产品， 已成为公司后继产品的前沿开发基地，本年度盈亏基本平衡。 （3）主要供应商及客户情况：报告期内，本公司向前五名供应商合计采购金额为 7761 万元，占年度采购总额的 43.62%；前五名客户销售收入总额为 4112 万元，占全部销售收入 的比例为 11.58%。 （
12、4）公司亏损原因：公司主业冰箱产品尚未能走出低谷，资金匮乏，纺电发展不足以 支撑公司整体盈利，主营业务收入未能有效提高，成本费用又居高不下，造成公司本年度继 续亏损。 （5）经营中的问题及解决方案： 连续多年的亏损，已经严重侵蚀了公司肌体，使公司在各个方面都程度不同地存在着 问题。并且，这些问题盘根错节、相互影响，很难通过单一措施，一蹴而就地解决。我们认 为：解决目前长岭的问题，首先是要发展生产。公司已经确定的发展思路为：调整冰箱主业、 突出优势产业、保护资源，改善经营环境，通过资产整合，使企业走出低谷。 第一，调整冰箱主业：宝鸡冰箱公司生产的长岭牌冰箱，在中低端市场具有一定的影响 力，今后重
13、点放在做精做细上，并充分利用强大的生产资源为其他品牌服务，力争实现这部 分资产今年不再亏损或少量亏损；西安冰箱公司自与东芝合作实施双品牌战略以来，公司生 产的东芝冰箱销售量连年增长，2001 年销售收入首次突破亿元大关，2002 年首次实现盈利。 经过这几年的合作，东芝方面增强了信心，已准备进一步投资。 第二，突出优势产业：纺电产品是高技术产业，市场前景较好。经过多年发展，公司 已经形成了高精度纱线检测实验室仪器、 数字清纱器和喷气织机电控箱等三大系列二十几个 品种。随着纺织行业机电一体化水平的整体提高，用高新技术改造我国纺织产业已成为企业 的及决议内容 公司本年度共召开六次董事会，情况如下：
14、 公司于 2002 年 1 月 27 日召开了公司 2002 年第一次临时董事会，会议应 到 9 人，实到 8 人，另有一名董事委托他人出席会议，会议审议通过了以下议案： a. 湖北双环科技股份有限公司关于例行巡检的整改报告 ； b. 关于修改公司章程的议案 ； c. 股东大会议事规则 ； d. 经理工作细则 ； e. 董事会议事规则 ； f. 关于确定公司董事、监事报酬的议案； g. 关于确定公司高级管理人员报酬的议案； h. 关于聘请会计师事务所及其报酬的议案； i. 商标使用协议； j. 内部审计管理规定 ； k. 关于执行财会200025 号企业会计制度及计提固定资产等减值准备 的报告
15、； l. 关于设立投资管理科的议案； m. 关于对公司二级单位主管会计委派制的议案； n. 关于授权公司董事会进行国债投资及确定公司董事会贷款权限、 担保额度 的议案； o. 公司员工住房补贴管理办法； p. 公司股东大会召开事宜。 公司于 2002 年 4 月 4 日召开了公司三届七次董事会， 会议应到董事 9 人， 湖北双环科技股份有限公司 年度报告 2003 年 4 月 - 1 6 - 16 实到 9 人，会议通过了以下议案： a公司 2001 年年度报告和年报摘要； b公司 2001 年度董事会工作报告； c公司 2001 年度财务决算报告和分配预案； d关于提名独立董事及确定其报酬的
16、议案； e关于调整董事会成员的议案； f关于变更存货换算方法的议案； g公司将于 2002 年 5 月 15 日召开公司 2001 年年度股东大会。 本公司三届八次董事会于 2002 年 4 月 23 日召开，会议应到董事 9 人， 实到 7 人，另有二名董事委托董事长代为出席会议并行使表决权，会议审议通过 了湖北双环科技股份有限公司 2002 年第一季度报告 。 公司 2002 年第二次临时董事会于 2002 年 6 月 21 日召开， 会议应到 9 人， 实到 8 人。会议审议通过了公司关于建立现代企业制度的自查报告的议案。 独立董事宋荣荣、王锡岭对公司的自查报告出具了意见。 公司三届九次
17、董事会于 2002 年 8 月 22 日召开，会议应到董事 9 人，实 到 9 人，会议审议通过了以下议案： a 公司 2002 年半年度报告及其摘要； b公司 2002 年半年度利润分配方案：不进行利润分配也不进行公积金转增 股本； c 公司关于油改煤项目履行合约担保的议案； d公司内部三项制度改革的议案。 公司三届十次董事会于 2002 年 10 月 21 日召开。会议应到董事 9 人，实 到 7 人，另有两人委托其它董事出席会议。会议审议通过了公司 2002 年第三季度 报告。 董事会对股东大会决议执行情况：本年度公司股东大会授权董事会进行 国债投资，具体执行情况见本报告第九章重要事项。
18、 本年度分配方案为:不分配，也不进行公积金转增股本。 八、 监事会报告 湖北双环科技股份有限公司 年度报告 2003 年 4 月 - 1 7 - 17 1 监事会会议情况 湖北双环科技股份有限公司 2002 年第一次临时监事会 2002 年 1 月 28 日 在本公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到 3 人。会议审议了以下议案： 审议通过了关于对武汉证管办巡回检查发现问题的整改报告 。 审议通过了关于修改公司章程的议案。 审议通过了监事会议事规则 。 湖北双环科技股份有限公司三届四次监事会于 2002 年 4 月 4 日在公司办 公楼四楼 428 号办公室召开，会议应到 3 人，实到 3
19、 人。会议审议通过了以下议 案： 湖北双环科技股份有限公司 2001 年年度报告、年报摘要。 公司 2001 年年度财务决算报告和中期利润分配方案。 审议通过了关于聘请王锡岭、宋荣荣为本公司独立董事的议案。 监事会认为董事会及高管人员在 2001 年度遵纪守法，为搞好本公司的生 产经营尽职尽责，没有损害公司中小股东利益，对董事会及高管人员的工作予以 肯定。 本公司三届五次监事会于 2002 年 8 月 22 日在公司监事会办公室召开， 会议应到 3 人，实到 2 人，另有 1 人委托其它监事代为出席并表决，会议通过了 公司 2002 年半年度报告。 2 公司依法运作情况 经查，公司决策程序合法
20、，内部控制制度基本完善，公司董事、经理履行职 务时无违反纪律、法规、公司章程或其它损害公司利益的行为。 3 检查公司财务情况 监事会对湖北大信会计师事务有限公司出具的审计报告进行了评价，认为该 报告真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果，分配方案有利于公司的生产 经营和发展。 4 本公司投资项目无变更。最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项 目一致。其中的两个项目 0.6 万吨氯化聚氯乙烯技改和 0.6 万吨氯化聚乙烯项目 技改工程因市场原因公司提议暂缓开工，我们认为也是适当的，是经过市场调查 和论证后的慎重决定，有利于公司的发展和股东利益。 5 由于历史的原因，本公司向集团公司提供水、电
21、、汽及代购代销原材料 和产品，集团公司向本公司提供劳务及后勤服务，在关联交易过程中，均按签订 湖北双环科技股份有限公司 年度报告 2003 年 4 月 - 1 8 - 18 的合同进行，交易价格执行商品交换的基本原则，参考公司的实际成本的结算， 价格合理，买卖公平。在关联交易中，集团公司有拖欠本公司货款的现象，本公 司采取了相应的措施，积极解决问题。监事会将密切注视和认真监督，确保其控 制在合理的范围内。 九、 重要事项 1 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2 本年度公司无出售资产、吸收合并事项。 3 重大关联交易事项。 购买商品、提供水、电、汽及劳务发生的关联交易。 关联交易方 交易内容
22、交易金额(万元) 占同类交易的比例(%) 湖北双环化工集团有限公司 水、电、汽 630.50 1.18 湖北双环化工集团公司氯碱厂 水、电、汽 2337.52 4.39 湖北双环化工集团公司复混肥厂 水、电、汽 8.75 0.02 湖北双环化工集团公司武汉联碱厂 供 盐 147.34 78.65 湖北双环机械工程有限公司 机修及建安服务 3058.40 85.67 湖北双环化工集团有限公司 警卫、福利服务 1222.64 62.70 以上关联交易价格均按市场价格结算，详细情况参阅会计报表注释七关联方 关系及其交易。 4 与关联方的债权、债务及担保事项 本公司的控股股东集团公司为本公司 3280
23、8 万元银行长、短期贷款提 三股份总数 260079600 52015920 104031840 156047760 416127360 注境内上市的人民币普通股中含被冻结的高管股 3 7 9 3 9 股 二 股票发行与上市情况 1 2 0 0 0 年度配股情况 经中国证券监督委员会证监公司字2000101 号文审核批准公司于 2000 年 8 月 25 日至 2000 年9 月 7 日实施了配股 该次配股是以 1999 年末总股本 221,707,200 股为基数 每 10 股配售 3 股共计可配售 66,512,160 股配股价为 15 元/股国家股股东及法人股 股东共计可配 28,139
24、,760 股均已书面承诺放弃配股权该次配股实际配售 38,372,400 股配股可流通部分即 38,372,400 股已于 2000 年 9 月 26 日在深圳证券交易所上市 流通 2 报告期内股本变动情况 报告期内公司实施 2000 年度利润分配方案 以 2000 年末总股本 260,079,600 股为基 数向全体股东每 10 股送 2 股红股每 10 股派现金 2 元含税用资本公积金向全体 股东每 10 股转增 4 股该方案经公司 2001 年 3 月 12 日召开的 2000 年年度股东大会通 过并于 2001 年 3 月实施本次送转股份中可流通部分即 99,768,240 股已于 2
25、001 湘火炬投资股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告 6 年 3 月 22 日在深圳证券交易所上市流通 二股东情况 一 报告期末公司股东总数为4 2 2 0 户 二 前 1 0 名股东持股情况截止至 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日 单位股 序 号 股东名称 股权性质 期 末 持股数 持股变 动情况 占总股 本比例 % 1 新疆德隆集团有限责任公司 法人股 9 1 2 0 0 0 0 0 + 3 4 2 0 0 0 0 0 2 1 . 9 2 2 株洲国有资产管理局 国家股 3 3 0 6 5 6 0 0 + 1 2 3 9 9 6 0 0 7 . 9 4 3 广州市创宝投资有
26、限公司 法人股 1 6 0 0 0 0 0 0 + 6 0 0 0 0 0 0 3 . 8 4 4 陕西众科源新技术发展有限公司 法人股 9 8 1 3 1 2 0 + 3 6 7 9 9 2 0 2 . 3 6 5 无锡水星集团有限公司 社会公众股 1 2 9 8 9 8 7 0 . 3 1 2 6 光明持股者协会 社会公众股 1 0 8 5 4 6 0 0 . 2 6 1 7 张利 社会公众股 1 0 3 0 0 5 8 0 . 2 4 8 8 巫文斗 社会公众股 9 7 7 3 5 3 0 . 2 3 5 9 邵有香 社会公众股 9 6 1 3 2 4 0 . 2 3 1 1 0 孙良卓
27、 社会公众股 9 5 7 0 0 8 0 . 2 3 0 据公司所掌握的资料前十名股东之间不存在关联关系持股 5%含 5%以上的 法人股东所持股份没有发生质押冻结等情况 三 公司控股股东情况 控股股东名称新疆德隆集团有限责任公司 法定代表人唐万里 成立日期1 9 9 8 年 8 月 2 5 日 注册资本人民币贰亿元 公司类别有限责任公司 股权结构德隆国际战略投资有限公司持有其 9 2 % 的股权唐万里持有其 8 % 的股权 经营范围农业技术的投资开发房地产开发及销售工业产品开发现代办公用 品新技术新产品推广农副土特产品五金交电化工化学危险品除外机电产品 四 公司控股股东的控股股东的情况 本公司
28、控股股东的控股股东名称德隆国际战略投资有限公司 湘火炬投资股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告 7 法定代表人唐万里 成立日期2 0 0 0 年 1 月 注册资本人民币伍亿元 公司类别有限责任公司 经营范围对工业农林牧副业高科技矿业房地产服务业的投资投资咨 询服务非金融业务国内贸易专营专项审批除外企业形象策划 第五节 董事监事高级管理人员和员工情况 一董事监事高级管理人员情况 一基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 持股数股 期初 期末 聂新勇 男 4 7 董事长 2 0 0 0 . 5 - 2 0 0 3 . 5 0 0 刘海南 男 5 4 副董事长 2 0 0 0 . 5
29、 - 2 0 0 3 . 5 2 3 7 1 2 3 7 9 3 9 黄 平 男 4 7 董事 2 0 0 0 . 5 - 2 0 0 3 . 5 0 0 王 炜 男 4 9 董事总经理 2 0 0 0 . 5 - 2 0 0 3 . 5 0 0 余长江 男 3 8 董事副总经理 2 0 0 0 . 5 - 2 0 0 3 . 5 0 0 陈 力 男 4 4 董事财务总监 2 0 0 0 . 5 - 2 0 0 3 . 5 0 0 周志军 男 3 4 董事 2 0 0 1 . 3 - 2 0 0 3 . 5 0 0 张英姿 女 3 4 董事会秘书 2 0 0 1 . 3 - 2 0 0 3 .
30、 5 0 0 黄学明 男 5 1 监事会主席 2 0 0 1 . 3 - 2 0 0 3 . 5 0 0 郑荣新 男 4 0 监事 2 0 0 0 . 5 - 2 0 0 3 . 5 0 0 李 智 男 4 4 监事 2 0 0 1 . 3 - 2 0 0 3 . 5 0 0 赵项题 男 4 4 监事 2 0 0 0 . 5 - 2 0 0 3 . 5 0 0 王孚清 男 5 8 监事工会副主席 2 0 0 0 . 5 - 2 0 0 3 . 5 0 0 说明年度内董事持股数变动的原因为公司实施 2 0 0 0 年利润分配方案每 1 0 股送 2 股红股资本公积金每 1 0 股转增 4 股所致
31、该股份作为高管股被冻结 二年度报酬情况 1 年度报酬决定程序及确定依据 公司董事监事的年度报酬决定程序是根据本公司章程由董事会提出议案并由股 东大会审议通过后实施高级管理人员的年度报酬决定程序是由总经理提出议案由董 事会批准通过后实施 2 0 0 1年度公司董事监事年度报酬发放按本公司 2 0 0 1年度第一次临时股东大会通 湘火炬投资股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告 8 过的关于公司董事监事报酬制度的议案的规定执行高级管理人员的年度报酬发 放按公司文件关于公司总部实行新工资标准的通知实施 2 年度报酬具体情况 报告期内本公司董事监事和高级管理人员的年度报酬总额税前为 4 9 3 ,
32、6 6 5 元 人民币金额最高的前三名董事的报酬总额为 1 5 6 , 9 9 9元人民币金额最高的前三名高 级管理人员的报酬总额为 1 4 2 , 0 0 0 元人民币 公司现任董事监事年度报酬可分四个区间年度报酬在 6万元人民币的有 1人 年度报酬在 5 万元4 . 5 万元人民币的有 4 人 年度报酬在 4 3 . 5 万元人民币的有 4 人 年度报酬在 3 万元人民币的有 3 人 不在公司内领取报酬的董事监事和高级管理人员为董事王炜先生他在本公司的 控股子公司 M A T 公司领取报酬 三报告期内离任的董事监事高级管理人员情况 报告期内经公司 2 0 0 0 年年度股东大会通过同意公司
33、原副董事长黄良才先生监事 会召集人谭旭先生监事盛伦颜先生辞去原职同时增选周志军先生担任公司董事黄 学明先生李智先生担任公司监事 报告期内经董事会讨论通过推选刘海南先生为公司副董事长经监事会讨论通 过推选黄学明先生为监事会主席 报告期内经董事会讨论同意公司原董事会秘书郑悦先生辞去董事会秘书职务 聘任张英姿女士为董事会秘书 二员工情况 一在职员工的人数为9 1 7 0 人 二在职员工专业构成 生产人员6 1 7 2 人 销售人员3 8 0 人 技术人员6 0 2 人 财务人员2 1 5 人 行政人员6 0 3 人 其他1 1 9 8 人 三在职人员教育程度 博士 5 人 研究生 1 9 人 本科
34、5 2 8 人 大专 7 2 0 人 中专 3 2 6 人 其他 7 5 9 2 人 湘火炬投资股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告 9 四需公司承担费用的离退休职工8 2 2 人 第六节 公司治理结构 一公司治理情况 公司严格按照公司法证券法和中国证券监会有关法律法规的要求不断完 善公司法人治理结构规范公司运作制定了公司章程股东大会议事规则董 事会议事规则独立董事工作制度信息披露归口管理程序与办法监事会工作 条例公司董事监事总经理等高层管人员行为规范等制度这些规则符合中国 证监会和国家经贸委于 2 0 0 2 年 1 月 7 日发布的 上市公司治理准则 规范性文件的要求 一关于股东与股东
35、大会公司制定了股东大会议事规则能够确保根据股 东大会规范意见的要求召集召开股东大会保证所有股东特别是中小股东享有平 等地位能够充分行使自己的权利 二关于控股股东与上市公司的关系控股股东行为规范没有超越股东大会 没有直接或间接干预公司的决策和经营活动公司与控股股东在人员资产财务机 构业务做到了明确分开公司董事会监事会和内部机构能够独立运作 三关于董事和董事会公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事 公司董事会人数和人员构成符合法律法规的要求公司董事会制定了董事会议事规 则公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会能够积极参加有关培 训熟悉有关法律法规了解作为董事的权利义务和责任 四关
36、于监事和监事会公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求 公司监事会制定了监事会议事规则公司监事能够认真履行自己的职责本着对股东 负责的态度对公司财务以及董事经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进 行监督并独立发表意见 五关于绩效评价与激励约束机制公司高级管理人员的聘免公开透明符合 法律法规的规定公司正积极着手建立公正透明的董事监事和经理人员绩效评估 标准进一步完善业已制定的董事监事报酬制度 六关于相关利益者公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人职工客户 及社区等其他利益相关者的合法权益在经济交往中做到互利互惠以推动公司持续 健康地发展 七 关于信息披露与透明度 公司已制定了 公司信息
37、披露归口管理程序与办法 由董事会秘书负责信息披露接待股东来访和咨询等相关事务公司能够严格按照法律 湘火炬投资股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告 10 法规和公司章程的规定真实准确完整及时地披露有关信息 二独立董事履行职责情况 2002 年 4 月 10 日公司董事会根据关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 审议通过了两位独立董事候选人该议案尚需经 2001 年度股东大会审议 三 关于董事会专门委员会情况 公司目前已设有投资决策论证委员会随着公司独立董事制度的建立在适当时机 公司将进一步按上市公司治理准则要求建立健全审计提名薪酬与考核等专门 委员会 第七节 股东大会情况简介 一2 0 0
38、 0年年度股东大会简介 一2 0 0 1 年 2 月 1 0 日在中国证券报和证券时报上刊登了召开 2 0 0 0 年年 度股东大会的公告2 0 0 1 年 3 月 1 2 日召开本次会议 二与会股东及股东代表 1 3人代表股份 9 3 8 9 1 8 6 2股占总股本 2 6 0 0 7 . 9 6 万 股的 3 6 . 1 % 符合公司法和公司章程的有关规定 三本次大会通过如下决议 1 审议通过公司2 0 0 0 年度董事会工作报告 2 审议通过公司2 0 0 0 年度总经理工作报告 3 审议通过公司2 0 0 0 年度监事会工作报告 4 审议通过公司2 0 0 0 年度财务决算报告 5
39、审议通过公司2 0 0 0 年度利润分配预案 6 审议通过公司章程修改案 7 审议通过关于改选部分董事的议案 8 审议通过关于改选部分监事的议案 四本次股东大会决议公告刊登于 2 0 0 1 年 3 月 1 3 日的中国证券报和证券 时报 二2 0 0 1年度第一次临时股东大会简介 一2 0 0 1年 8 月 1日在中国证券报和证券时报上刊登了召开 2 0 0 1年度 第一次临时股东大会的公告2 0 0 1 年 8 月 2 9 日召开本次会议 二与会股东及股东代表 6 人代表股份 1 4 0 3 9 . 8 3 8 6 万股占总股本 4 1 6 1 2 . 7 3 6 湘火炬投资股份有限公司
40、2 0 0 1 年年度报告 11 万股的 3 3 . 7 4 % 符合公司法和公司章程的有关规定 三本次大会通过如下决议 1 审议并逐项表决通过关于公司变更部分配股募集资金投资项目的议案 放弃实施汽车制动片扩产项目 放弃实施制动盘制动毂扩产项目 投资小汽油发动机项目 投资3 . 5 H P 汽油发动机压铸件技术改造项目 2 审议通过关于公司董事监事报酬制度的议案 四本次股东大会决议公告刊登于 2 0 0 1 年 9 月 1 日的中国证券报和证券时 报 三选举更换公司董事监事情况 报告期内经公司 2 0 0 0 年年度股东大会通过 同意公司原副董事长黄良才先生 监事 会召集人谭旭先生监事盛伦颜先
41、生辞去原职同时增选周志军先生担任公司董事黄 学明先生李智先生担任公司监事 第八节 董事会报告 一主营业务范围及经营状况 一公司主营业务范围 公司所处行业为汽车零部件行业主营业务范围为汽车零部件产品和大宗机电产品 的制造销售及高新技术产业化进出口贸易等公司主导产品为刹车部件变速箱 火花塞汽车内饰件活塞销机电产品等 二经营状况 2001 年面对激烈的市场竞争公司在稳固原有业务的基础上狠抓了产品结构调整 及强化内部管理两项工作通过与陕西齿轮厂合资组建以生产重型变速箱为主的法士特 公司公司的产品结构得以进一步改善通过规范公司管理工作流程及全面引入 ERP 财 务管理软件系统 使公司的管理水平得以全面提
42、升 公司的综合实力再上台阶 截止 2001 年底公司实现主营业务收入 2,213,446,791.91 元主营业务利润 487,484,866.27 元分 别比上年增长 46 %34% 1 公司主营业务收入主营业务利润及所占比例按产品分项列示如下 单位元% 湘火炬投资股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告 12 序 号 项 目 业务收入 占主营业务 收入之比 业务利润 占主营业务 利润之比 1 刹车系统 665,149,978.92 30.05% 71,691,150.89 14.71% 2 其他汽车零部件 301,002,812.04 13.60% 60,413,802.62 12.39% 3 丝网栏杆 493,939,106.20 22.32% 220,341,595.42 45.20% 4 五金制品 488,505,984.36 22.06% 130,888,197.92 26.85% 5 其他机电产品 264,848,910.39 11.97% 4,150,119.42 0.85% 合计 2,213,446,791.91 100.00% 487,484,866.27 100.00% 2 公司主营
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