1、董事会及公司2 0 0 1 年度临时股东大会 批准，楼吉威、施逸安董事在公司二届九董事会会议上分别被选为 董事长、副董事长。 二、公司员工情况： 公司现有员工 1 0 1 1人； 其中生产人员 6 9 3 人； 销售人员 1 8 人； 技术人员 1 6 9 人；财务人员 1 7 人；管理及行政人员1 1 4 人；上述人 员具有大专学历以上 1 3 9 人；退休职工人数 5 3 人。 10 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 上市以来，公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会 有关法律、法规的要求，不断地完善公司的法人治理结构的建设， 规范运作，加强公司信息披露的工作，公司法人治理的实际情
2、况基 本符合上市公司治理准则的要求，主要内容如下： 1 、关于公司股东与股东大会：公司平等对待所有股东，保护所 有股东的合法权益，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、 召开股东大会，在 2 0 0 1年度公司共召开了二次股东大会，每次出席 的股东人数及其代表股份数均符合公司法和公司章程的有 关规定，在会场的选择上，会议时间的安排上都尽可能地让更多的 股东能够参加股东大会，更好地行使股东的表决权。 2 、关于关联交易：公司与控股股东之间的关联交易均遵守有关 法规的规定，签订书面协议，并严格按公平价格予以运行。公司的 资金、资产及其他资源均由公司拥有并独立行使权力。 3 、关于董事与董事会：公
3、司严格按照公司章程规定的董事 选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规 的要求，公司董事会建立了董事会议事规则，各位董事能够以认真 负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉 相关的法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，公司正在 积极地筹划、物色独立董事的人选，将严格按照有关规定建立独立 董事制度。 4 、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员的构成符合法 律、法规的要求，公司监事会建立了监事会的议事规则，公司监事 能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财 务、公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合 规性进行监督。 5
4、 、 关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极地着手建立公正、 透明的董事、监事和其他高级管理人员的绩效评价标准与激励的约 11 束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 6 、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权 人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同维护公司持续、 健康地发展。 7 、关于信息披露与透明度：公司建立了董事会办公室，并指定 董事会秘书负责有关的信息披露、接待来访，咨询等工作，确保所 有的股东有平等的机会获得信息。公司能按关规定及时地披露所有 可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息，使所有股东有 平等的机会获得信息。 二、存在的差异：
5、 对照上市公司治理准则 ，公司目前尚未建立独立董事制度， 董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事的指 导意见的要求，正在积极选择独立董事人选，拟于2 0 0 2 年 6 月 3 0 日前按照有关规定选聘独立董事并修改公司章程的有关条款，按规 定建立独立董事制度。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况： 1 、在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。 总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报 酬，未在控股股东单位领取报酬、担任重要职务。 2 、在资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配 套的设施。存在的差异及改进措施：
6、公司原无独立的采购和仓储系 统，采购和仓储系统均归大股东所有，由大股东统一采购，公司按 需向大股东采购，未能解决供销独立的问题。2 0 0 1年 1 0月公司二 届六次董事会会议通过了江南重工关于专项检查发现问题的整改工 作报告，通过采取以下措施从根本上解决公司供销独立的问题。 公司已与控股股东江南造船( 集团) 公司达成一致，自 2 0 0 1年 1 1月 1日起，公司与集团公司分别根据各自生产所需自行 采购钢板等原辅材料。 对于公司钢板库存中代江南造船( 集团) 公司采购的钢板，江 南造船( 集团) 公司已于 2 0 0 1 年 1 0 月 3 1 日前一次性予以认购。 12 公司物资采购
7、部将根据需要自行对外租用仓库。 3 、在财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度，独立核算。 4 、机构独立方面：公司设立了健全的机构体系，董事会、监事 会及其他内部机构都独立运作。 5 、业务分开方面：公司业务完全独立于控股股东。 四、公司报告期内对高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度： 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会考核、奖惩。 公司高管人员承担董事会下达的年度生产经营目标，董事会根据利 润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况对照年度目标对 高管人员进行考核，并进行奖惩。 13 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内公司共召开了二次
8、股东大会，包括一次年度股东大会 和一次临时股东大会。 1 、股东大会的通知、召集、召开情况： 1 ）2 0 0 0 年年度股东大会，有关情况如下： 2 0 0 1年 3月 3 0日，江南重工股份有限公司董事会在上海 证券报 、 中国证券报上刊登召开2 0 0 0年度股东大会的公告。并 于 2 0 0 1 年5 月2 8 日上午在上海青松城大酒店四楼百花厅召开了2 0 0 0 年年度股东大会。 参加 2 0 0 0年年度股东大会并表决的股东有8 8 4人，所持股份 为 150820972 股，占当时总股本的 5 4 . 9 2 7 7 % ，符合公司法及公司章 程关于股东大会有效召开的有关规定。
9、 2 ）2 0 0 1 年第一次临时股东大会内容如下： 2 0 0 1年 1 1月 1 6日，江南重工股份有限公司董事会在上海证券 报 、 中国证券报上刊登召开 2 0 0 1年第一次临时股东大会的公 告。 并于 2 0 0 1 年 1 2 月 2 4 日上午在上海好望角大饭店五楼纵横厅( 多 功能厅) 召开 2 0 0 1 年第一次临时股东大会。 参加 2 0 0 1 年第一次临时股东大会并表决的股东有4 8 2人，所持股 份为 1 5 0 6 3 8 5 0 0 股，占总股本 2 7 4 5 8 . 0 8万股的 5 4 . 8 6 1 2 % ， ，符合公 司法及公司章程关于股东大会有效
10、召开的有关规定。 2 、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日 期。 1 ）2 0 0 0 年度股东大会审议并通过了如下决议： 审议通过了 2 0 0 0 年度董事会工作报告； 审议通过了 2 0 0 0 年度监事会工作报告； 审议通过了 2 0 0 0 年度财务决算方案； 审议通过了 2 0 0 0 年度利润分配预案； 审议通过了关于续聘大华大华会计师事务所有限公司为审计机构 的议案； 14 2 0 0 0年度股东大会决议公告于 2 0 0 1年 5 月 2 9 日刊登在上海 证券报 、 中国证券报上。 2 ）2 0 0 1 年第一次临时股东大会审议通过了如下决议： 审议通
11、过了东区重型平台 150T 高吊项目调整的议案； 审议通过了调整压缩设备安装公司、重型设备运输公司项目 的投资； 审议通过了调整压缩设计所技术改造项目的投资总额； 审议通过了取消江南船用电气设备厂技术改造项目的投资； 审议通过了追加表面装饰厂、镀锌厂项目的投资； 审议通过了消声瓦车间建设项目； 审议通过了东区装焊工场国家高新工程适应性改造项目； 审议通过了投资上海中船环境工程有限公司(暂名)项目； 审议通过了投资南京绿州环保有限公司(暂名)项目； 审议通过了投资参股上海染料研究所有限公司项目； 审议通过了投资江南生物工程技术设备有限公司(暂名)项 目； 审议通过了孙鉴政先生辞去董事职务的议案；
12、 审议通过了陈岚女士辞去董事职务的议案； 审议通过了选举楼吉威先生为公司董事的议案； 审议通过了选举施逸安先生为公司董事的议案。 2 0 0 1年第一次临时股东大会决议公告于 2 0 0 1年 1 2月 2 5日刊登在 上海证券报 、 中国证券报上。 二、选举、更换公司董事情况 2 0 0 1年第一次临时股东大会批准了孙鉴政董事长和陈岚董事由于工 作原因辞去公司董事的请求，并选举楼吉威、施逸安先生为公司董 事。 15 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 1 、公司所处的行业以及公司在行业中的地位 公司是为交通、能源、公用事业提供配套的工程、机械制造加 工企业。其主导产品大型钢结构工程及大型压
13、力容器的制造， 在设施、技术、制造工艺及管理等方面均处于国内领先水平。 2 、公司主营业务的范围及其经营状况 公司的主营业务为：大型钢结构、压力容器、港口机械。 2 0 0 1年度，在公司董事会领导下，公司职工上下齐心协力，积 极开拓市场，在世界经济放缓的大背景下及产品竞争激烈，原材料 价格居高不下，船舶市场持续低迷的形势下，公司销售及利润有了 较大幅度的提高，共完成大型项目 3 9项，投钢量 4 . 7 5万吨。经营 上在传统的钢结构领域有了较大的突破，一举获得上海磁悬浮列车 示范线钢结构加工制造工程，为进一步拓展市场空间奠定了基础。 2 0 0 1年主营收入为 4 1 3 2 5万元，比上
14、年同期增加 5 9 7 0万元， 增长 1 6 . 8 9 % ；实现利润总额 3 2 7 1万元，比上年同期增加 7 6 5万元， 增长 3 0 . 5 3 % ；净利润为 2 7 5 1 万元，分别比去年同期增加 7 3 2万元， 增长 3 6 . 2 6 % 。 报告期内公司的收入构成情况如下： 2 0 0 1 年末（度）2 0 0 0 年末（度）同比增减（% ） 总资产1 , 1 0 1 , 8 7 2 , 4 2 2 . 0 41 , 0 7 0 , 1 1 1 , 3 1 4 . 4 82 . 9 7 长期负债 股东权益9 5 9 , 0 1 7 , 2 4 8 . 8 79 3
15、1 , 5 1 0 , 3 5 9 . 7 92 . 9 5 主营业务利润4 6 , 2 9 5 , 5 5 2 . 7 31 0 , 2 1 1 , 0 0 3 . 4 13 5 3 . 3 9 净利润2 7 , 5 0 6 , 8 8 9 . 0 82 0 , 1 9 1 , 9 6 9 . 4 43 6 . 2 3 二、公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩： 公司全资子公司上海江南船用电气厂，本年度主要经营产品为 船舶配套电气产品设备。 2 0 0 1年度主营业务收入为 8 4 5 . 4 5万元，实现利润总额 1 5 . 0 4 万元，净利润为 3 . 8 5 万元。 16
16、 三、主要供应商、客户情况： 报告期内公司向前五名供应商合计采购金额为 2 0 6 0 6万元，占 年度采购总额的 8 3 . 3 7 % 。 报告期内公司向前五名客户合计销售额为 2 2 8 6 9万元，占公司 销售总额的 5 6 . 6 7 % 。 四、经营中出现的问题及解决方案： 由于市场竞争的日趋激烈，钢结构市场价格继续呈低迷状况， 另外由于国际船舶市场的持续低迷，使得公司依附于船舶的产品利 润率亦难以在短时期内有较大程度的提高，上述一切对公司生产经 营造成了一定的困难。 为此公司从以下几方面采取措施，努力克服面临的问题和困难。 加快高新产品的预研开发力度，努力做好技术创新转化为商品的
17、 工作； 深化管理，加大内部目标成本管理力度，增强企业的核心竞争力； 进一步加大资本运作力度，发挥资本市场的重大功能，推进公司 产品结构的调整与转型，积极培育新的经济增长点； 直面国内市场，进一步发挥公司在液罐和钢结构制造领域的固有 优势，扩大传统主业的市场份额，同时积极拓展国际市场，以提高 公司产品的市场占有率； 以母公司在“十五”期间重点承制国家系列高新工程项目为契机， 充分发挥公司设施及技术力量的优势，及时调整生产机制和产品结 构，积极参与，努力提高经济效益。 五、报告期内公司未做利润预测： 六、公司报告期内的投资情况: 1 、募集资金使用情况 截止 2 0 0 1年 1 2月 3 1日
18、，本公司 9 7年募集资金项目有两个项 目按程序作了调整，其余均已完成。其中： ( 1 ) 、东区重型平台 1 5 0吨高吊项目，由于公司产品结构的调整，原 设计的门座式起吊设备须作较大的改进，调整为移动式起吊设备， 在 1999 年公司顺利完成增资配股后，公司控股股东配入的实物资产 17 中有一台功能相当的 140 吨汽车吊，因此为了避免重复投资，调整 为建造 2 台 20 吨行车、1 台 60吨高吊，目前公司已完工一台 20 吨 行车，另有一台 20 吨行车将在年内完成。另外，由于公司产品结构 调整，此次决定一台 60 吨高吊项目不予实施。该调整项目已经 2001 年 12 月 24 日召
19、开的公司 2001 年第一次临时股东大会通过。 ( 2 ) 、江南造船科技大楼项目已基本完工。正面临收尾阶段，预计在 2002 年上半年能办妥产权变更手续。 公司根据招股说明书承诺，所募集的 3.14 亿元，除用于偿还贷 款 1500 万元外，97 年实际投资额为 17794.87 万元，98 年实际投资 7970 万元，99 年实际投资 588 万元，2000 年实际投资为 2519.50 万 元，2001 年的投资额为 443 万元，2002 年计划投资 598.5 万元，合 计总投资 29913.87 万元，占计划投资 95.27%，剩余的 1486.13 万元， 已结合配股募资项目的调
20、整，一并投入新的投资项目。 2、配股募集资金使用情况 1 9 9 9年 7 月 1日公司以 1 9 9 7年底总股本 1 3 2 0 1万股为基数实 施每 1 0 股配售 3 股的配股方案， 每股配股价为 8 . 2 8 元， 共计 3 , 9 6 0 . 3 万股，募集资金于 1 9 9 9年 7月 2 2日全部到位，实际募集资金 3 2 5 , 1 4 7 , 5 3 7 . 3 5元，其中货币资金 1 5 2 , 9 6 2 , 7 1 1 . 4 9元，非货币资 金 1 7 2 , 1 8 4 , 8 2 5 . 8 6元。2 0 0 1 年 1 2 月 2 4 日经公司 2 0 0
21、1年第一次临 时股东大会审议通过，对所承诺投资项目进行了调整，具体说明如 下： 由于宏观经济环境的变化及公司产品结构的调整，在对 1 9 9 8 年 增资配股计划投资项目进行进一步论证后，为保证广大投资者的利 益，公司已对这些项目的投资方向进行了调整： 1 ) 、调整压缩设备安装公司、重型设备运输公司项目的投资。 该项目原投资 5 9 5 7 . 6 万元，考虑到市场变化因素及确保承接国家高 新工程项目配套改造的资金需求，现仅实施购买 3 0 0 T进口平板车项 目，金额为人民币 5 0 0 万元左右，该项目预计在年内完成。 2 ) 、调整压缩设计所技术改造项目的投资总额。该项目原计划 投资
22、1 9 8 2 万元，由于公司募股资金投资的江南造船大厦原名江南 18 造船广场科技大楼项目的建设为该项目提供了相当一部分功能设 施。为此经压缩，该项目投资金额为 6 0 0 万元，预计在 2 0 0 2年上半 年完工。 3 ) 、取消江南船用电气设备厂技术改造项目的投资。该项目原 计划投资 2 9 1 2万元，现根据市场的变化及公司产品结构的调整将不 再实施。 公司 1 9 9 9年实施配股后实际所募货币资金为 1 5 2 9 6 . 2 7万元， 经调整上述项目投资后，尚余 8 2 6 5 . 7 7万元，加上首次募股资金所 剩余的 1 4 8 6 . 1 3 万元，共计9 7 5 1 .
23、 9万元，公司在进行大量市场调研 及可行性研究基础上，利用上述资金投资以下项目：追加表面装 饰厂、镀锌厂项目的投资；消声瓦车间建设项目；东区装焊工 场国家高新工程适应性改造项目；投资上海中船环境工程有限公 司( 暂名) 项目；投资南京绿州环保有限公司( 暂名) 项目；投资 参股上海染料研究所有限公司项目；投资江南生物工程技术设备 有限公司( 暂名) 项目。 大化集团大连化工股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 大化集团大连化工股份有限公司 2002 年年报 大化集团大连化工股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性
24、陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 陈文臻董事因病未参加会议，刘士武董事书面委托付 世宁董事代为表决。 大连华连会计师事务所及普华永道中天会计师事务所 有限公司为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董 事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅 读。 公司负责人董事长刘平芹先生，主管会计工作负责人 总经理戚树智先生，会计机构负责人财务总监姜生国先生 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 大化集团大连化工股份有限公司董事会 大化集团大连化工股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 目录 一、 公司基本情况简介1 二、 会计数据和业务数据摘要
25、1 三、 股本变动及股东情况3 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况4 五、 公司治理结构6 六、 股东大会情况简介7 七、 董事会报告9 八、 监事会报告13 九、 重要事项14 十、 财务报告18 十一、备查文件目录35 大化集团大连化工股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 1 一、公司基本情况简介 (一)、公司的法定中文名称：大化集团大连化工股份有限公司 英文名称：DAHUA GROUP DALIAN CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD 英文名称缩写：DLHG （二） 、公司法定代表人：刘平芹 （三） 、公司董事会秘书及其授权代表的姓名：周魏 单晓东 联系地址：大
26、化集团大连化工股份有限公司证券部 电话：0411- 6893436、13804087758 传真：0411- 6671948 （四） 、公司注册地址及办公地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路 10 号 公司电子信箱: dhjtdlhuagong 邮政编码：116032 公司国际互联网网址：http:/www.dahua- （五） 、公司的信息披露报纸： 境内报刊为： 上海证券报 、 中国证券报 ； 境外报刊为： 南华早报 （英文：South China Morning Post） 香港商报 （中文） 登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：大化集团大连化工股份有限公司证券部 (六
27、)、 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：大化 B 股 股票代码：900951 （七） 、其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期：1997 年 10 月 17 日 公司首次注册登记地址：大连市甘井子区工兴路 10 号 2、企业法人营业执照注册号：241832473 3、税务登记号码：210211241832473 4、公司聘请的会计师事务所名称： 境内会计师事务所：大连华连会计师事务所。 地址：大连市中山区同兴街 邮电万科大厦 24 层 境外会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司 地址：中国上海 淮海中路 333 号瑞安广场十二楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一） 、本年
28、度实现的利润总额：- 18,523,750.17 元 净利润：- 18,523,750.17 元 扣除非经常性损益后的净利润：- 14,115,551.17 元 主营业务利润：93,386,284.52 元 其他业务利润：- 1,366,529.03 元 营业利润：- 14,115,551.17 元 投资收益：- 补贴收入： - 大化集团大连化工股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 2 营业外收支净额：- 4,408,199.00 元 经营活动产生的现金流量净额：4,456,509.27 元 现金及现金的等价物净增加额：7,952,925.15 元 注：扣除非经营性损益的项目包括： 营业外
29、收入：- 营业外支出：4,408,199.00 元 所得税影响：- 合 计： 4,408,199.00 国际会计准则调整对税后利润及股东权益的影响： （单位：人民币千元） 税后利润股东权益 本公司法定帐目之金额- 1 8 , 5 2 25 4 9 ，1 1 8 调整： 提列停用设备之折旧2 , 2 7 4 将联营公司的开办费计入当 年损益并按本公司的投资比例认 列投资损失 - 1 4 0- 1 4 0 按国际会计准则重编后之金额- 1 6 ，3 8 85 4 8 ，9 7 8 (二)、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：(单位：元) 2002 年2001 年2000 年 主营业务收
30、入 1,014,895,912.3 5 914,762,533.10944,538,594.61 净利润 - 18,523,750.1710,195,543.1117,961,760.62 总资产 833,144,215.17836,299,743.81938,128,717.36 股东权益(不含少数股东权益)549,117,394.39567,641,144.56557,445,601.45 每股收益 - 0.070.040.065 每股净资产 2.002.062.03 调整后的每股净资产 1.631.992.03 每股经营活动产生的现金流量净额 0.020.02- 0.032 净资产收益率
31、(%) - 3.371.803.22 （三） 、本年度利润附表： 净资产收益率(%)每股收益（元/股） 项目 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 主营业务利润17.0116.720.340.34 营业利润- 2.57- 2.53- 0.05- 0.05 净利润- 3.37- 3.32- 0.07- 0.07 扣除非经常性损益后的利润- 2.57- 2.53- 0.05- 0.05 （四） 、报告期内股东权益变动情况 项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计 期初数275,000,000.00228,687,247.8414,197,542.407,098,771.2049,756
32、,354.32567,641,144.56 本期增加 本期减少18,523,750.1718,523,750.17 期末数275,000,000.00228,687,247.8414,197,542.407,098,771.2031,232,604.15549,117,394.39 增减原因：本年度未分配利润和股东权益的减少原因均为 2002 年度的净 利润亏损所影响。 大化集团大连化工股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 3 三、股本变动及股东情况 （一） 、股份变动情况表 本次变动前本次变动增减（+，）本次变动后 配股送股公积金转股增发其他小计 一、 未上市流通股 、 发起人股份 其中
33、： 国家法人股 境内法人持有股 境外法人持有股 其他 、 募集法人股 、 内部职工股 、 优先股或其他 未上市流通股合计 二、 已上市流通股 、 人民币普通股 、 境内上市的外资股 、 境外上市的外资股 、 其他 已上市流通股合计 175， 000， 000 175， 000， 000 100， 000， 000 100， 000， 000 175， 000， 000 175， 000， 000 100， 000， 000 100， 000， 000 三、股份总数275， 000， 000275， 000， 000 （二） 、股票发行与上市情况： 1、1997 年 10 月 21 日本公司 B
34、 股在上海证券交易所上市，发行价格为人 民币 2.58 元/股，发行量为 27500 万股，获准上市交易数量为 10000 万股。 2、报告期内本公司股份总数及结构没有发生变化。 3、本公司没有内部职工股。 （三） 、股东情况介绍： 1、报告期末股东总数：19407 户 2、本公司前十名股东的持股情况： 序号股东名称 年 度 内 增 减（万股） 持股数量 （万股） 占总股本 比例 （%） 股东性质 1 大化集团有限责任公司 1750063.64 国有法人股 2安徽省信托投资公司144.620.53外资股 3 益生堂药业有限公司 112.000.41 外资股 4裘阿海72.000.26外资股 5
35、吴滨- 28.941.000.15外资股 6 WISEMAX INTERNATIONAL LIMITED 智万国际有限公司 - 25.3538.150.14外资股 7王定碧- 337.670.14外资股 8梁鸽琴36.800.13外资股 9宋晓东- 429.000.11外资股 10 上海海外（新加坡）有 限公司 +2525.000.09 外资股 持有本公司 5%以上（含 5%）股份的大化集团有限责任公司所持股份无 大化集团大连化工股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 4 质押或冻结情况。 公司前十名股东中国有法人股大化集团有限责任公司与其他股东不存在关 联关系，也不属于上市公司股东持股变动
36、信息披露管理办法中规定的一般 行动人，公司未知其他股东是否存在关联关系，是否是一致行动人。 3、本公司的控股股东：大化集团有限责任公司，所持股份数为 17500 万股， 占总股本 63.64%。 法人代表：邢学朴 成立日期：1996 年 4 月 12 日 主要业务和产品：生产和销售复合肥料、硫酸、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、 煤焦油、液氨等。 大化集团有限责任公司所持本公司国有法人股无质押、冻结情况。 股权结构：控股股东债转股后，2000 年 12 月正式办理工商变更登记手 续。 公司注册资本：305785 万元 报告期内控股股东没有变更。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 、基本情况
37、 1、任职情况 序号姓名性别年龄职务任期起止日期 1刘平芹男39董事长2000.11.152003.11.15 2宋孚成男55副董事长2000.11.152003.11.15 3戚树智男52董事兼总经理2000.11.152003.11.15 4王兆波男49董事2000.11.152003.11.15 5 傅世宁男 48 董事2000.11.152003.11.15 6俞洪男41董事2000.11.152003.11.15 7徐志明男57董事2000.11.152003.11.15 8严安生男57董事2000.11.152003.11.15 9刘士武男38董事2000.11.152003.11
38、.15 10牟传芳男54董事2000.11.152003.11.15 11陈文臻男36董事2000.11.152003.11.15 12 高云生男 54 监事2000.11.152003.11.15 13毕重新男50监事2000.11.152003.11.15 14赵国伦男51监事2000.11.152003.11.15 15张为刚男42监事2000.11.152003.11.15 16夏吉仁男50监事2002.08.152003.11.15 17李建涛男38副总经理2002.06.182003.11.15 18肖正吉男50副总经理2000.11.152003.11.15 19权国顺男45副总
39、经理2000.11.152003.11.15 20 姜生国男 43 财务总监2000.11.152003.11.15 21周魏男35董事会秘书2002.06.182003.11.15 22李源山男64独立董事2002.06.182003.11.15 23董群先男39独立董事2002.06.182003.11.15 董事、监事和高级管理人员均未曾持有本公司股份。 2、董事、监事在股东单位任职情况： 大化集团大连化工股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 5 （1） 、1999 年 4 月起，董事长刘平芹先生在本公司控股股东大化集团有 限责任公司任副董事长、常务副总经理。 （2） 、2001 年
40、 12 月起，副董事长宋孚成先生在本公司控股股东大化集团 有限责任公司任工会主席。 （3） 、2001 年 5 月起，董事刘士武先生在本公司控股股东大化集团有限责 任公司任副总经理。 （4） 、1997 年 1 月起，董事王兆波先生在本公司控股股东大化集团有限责 任公司任财务部部长。 （5） 、1996 年 4 月起，董事傅世宁先生在本公司控股股东大化集团有限责 任公司任资产部部长。 （6） 、1999 年 9 月起，董事俞洪先生在本公司控股股东大化集团有限责任 公司任总经理助理、市场部部长、销售总公司总经理。 （7） 、1999 年 7 月起，董事严安生先生在本公司控股股东大化集团有限责 任
41、公司任总调度长。 （8） 、2000 年 3 月起，董事牟传芳先生在本公司控股股东大化集团有限责 任公司任工会副主席。 （9） 、1999 年 7 月起，董事陈文臻先生在本公司控股股东大化集团有限责 任公司任管理部部长。 （10） 、1994 年 2 月起，监事高云生先生在本公司控股股东大化集团有限 责任公司任审计监察部部长、纪委副书记。 （11） 、 1998 年 4 月起，监事毕重新先生在本公司控股股东大化集团有限 责任公司任审计监察部副部长。 （二） 、年度报酬情况 2001 年度在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬按与 年度业绩挂钩的政策执行。 在公司领取报酬的董事、监事
42、和高级管理人员报酬总额是 69.67 万元，在 公司领取报酬的董事有 2 人，年度报酬总额是 21.35 万元，金额最高的前三名 高级管理人员报酬总额是 27.62 万元，独立董事年度报酬 1.5 万元，2002 年度 按实际工作期间支付报酬 1 万元整。报酬区间 15 万元有 7 人，812 万元 有 5 人。 刘平芹、宋孚成、刘士武、王兆波、傅世宁、俞洪、严安生、牟传芳、陈 文臻、高云生和毕重新 11 人不在本公司领取薪酬，在本公司控股股东大化集 团有限责任公司领取薪酬。 （三） 、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 2002 年 6 月 18 日，公司二届七次董事会因工
43、作调整解聘张伟先生副总经 理职务，聘任李建涛先生为公司副总经理，解聘李建涛原董事会秘书职务，聘 任周魏先生为董事会秘书。 2002 年 6 月 18 日召开了 2001 年度股东大会，通过了聘请李源山、董群 先担任本公司独立董事。 2002 年 8 月 15 日，葛义芳监事因工作调整辞去职工代表监事职务，公司 首届八次职工代表大会推举夏吉仁先生为公司监事会职工代表监事。 （四） 、公司员工的数量、专业构成、教育程度及公司需承担费用的离退休 职工人数。 截止 2002 年 12 月 31 日股份公司在册员工 2449 人，其中生产人员 1988 大化集团大连化工股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 6 人，专业技术人员 96 人，行政管理人员 119 人，销售人员 19 人，财务人员 13 人。具有大专以上学历 274 人，具有专业技术职称的 223 人，离退休员工 1668 人。 五、公司治理结构 （一） 、公司治理情况 公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司制定 了公司章程 ，并努力按中国证监会和国家经贸委于发布的上市公司治理 准则规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。公司目前独立董事人数 为 2 人，尚不足董事会成员的三分之一，公司将在 2003 年 6 月 30 日前增补 独立
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