1、 4 4 . 3 7 3 8 , 0 3 0 , 9 2 5 . 5 6 2 , 1 5 4 , 9 8 0 . 2 0 6 5 , 6 7 0 , 0 8 9 . 7 3 2.机器设备 3 1 , 4 1 9 , 9 6 4 . 9 9 3 9 , 8 0 0 , 7 3 2 . 4 7 1 0 8 , 0 1 9 . 2 7 7 1 , 1 1 2 , 6 7 8 . 1 9 3.运输设备 6 , 2 2 9 , 2 4 9 . 6 2 1 , 1 2 5 , 4 7 3 . 6 7 1 , 2 9 4 , 0 2 0 . 0 06 , 0 6 0 , 7 0 3 . 2 9 4.其他 7
2、 6 2 , 5 3 8 . 2 5 7 6 2 ，5 3 8 . 2 5 小 计 6 7 , 4 4 3 , 3 5 8 . 9 8 7 9 , 7 1 9 , 6 6 9 . 9 5 3 , 5 5 7 , 0 1 9 . 4 7 1 4 3 , 6 0 6 , 0 0 9 . 4 6 累计折旧: 1.房屋.建筑物 1 3 , 0 5 1 , 5 2 9 . 4 8 1 , 5 7 5 , 7 2 6 . 7 3 7 8 7 , 8 7 1 . 6 01 3 , 8 3 9 , 3 8 4 . 6 1 2.机器设备 2 1 , 7 6 2 , 1 5 4 . 2 5 1 6 , 4 7 4
3、 , 8 8 4 . 3 2 3 8 , 2 3 7 , 0 3 8 . 5 7 3.运输设备 4 , 2 5 9 , 6 1 0 . 5 3 3 6 2 , 6 8 2 . 2 6 4 , 6 2 2 , 2 9 2 . 7 9 4.其他 3 1 , 7 4 2 . 0 1 3 1 , 7 4 2 . 0 1 小 计 3 9 , 0 7 3 , 2 9 4 . 2 6 1 8 , 4 4 5 , 0 3 5 . 2 7 7 8 7 , 8 7 1 . 6 05 6 , 7 3 0 , 4 5 7 . 9 8 固定资产净值 2 8 , 3 7 0 , 0 6 4 . 7 2 8 6 , 8 7
4、 5 , 5 5 1 . 4 8 固定资产减值准备: 45 1.房屋.建筑物 3 1 9 , 7 0 1 . 9 2 3 1 9 , 7 0 1 . 9 2 2.机器设备 1 , 1 4 7 , 4 4 5 . 8 7 1 , 1 4 7 , 4 4 5 . 8 7 小 计 1 , 4 6 7 , 1 4 7 . 7 9 0 0 . 0 01 , 4 6 7 , 1 4 7 . 7 9 固定资产净额 2 6 , 9 0 2 , 9 1 6 . 9 3 8 5 , 4 0 8 , 4 0 3 . 6 9 注：固定资产净值期末余额较期初余额增加 2 1 7 % ，主要原因是收购玉溪腾龙、锦 坤公司
5、及投资成立昆明马龙化工有限公司，扩大生产经营规模等原因所致。 1 0 . 无形资产 种类 取得 方式 原始金额 期初余额 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 土 地 使 用权 出让 1 1 , 4 7 6 , 7 1 6 . 7 1 5 , 4 1 8 , 0 8 7 . 9 8 5 , 1 9 1 , 1 1 1 . 4 3 1 2 8 , 6 8 8 . 7 2 9 9 6 , 2 0 6 . 0 2 1 0 , 4 8 0 , 5 1 0 . 6 9 财务软 件 购买 2 9 , 8 0 0 . 0 0 2 9 , 8 0 0 . 0 0 1 4 , 2 5 2 . 7 9 1 4 ,
6、 2 5 2 . 7 9 1 5 , 5 4 7 . 2 1 合计 1 1 , 5 0 6 , 5 1 6 . 7 1 5 , 4 1 8 , 0 8 7 . 9 8 5 , 2 2 0 , 9 1 1 . 4 3 1 4 2 , 9 4 1 . 5 1 1 , 0 1 0 , 4 5 8 . 8 1 1 0 , 4 9 6 , 0 5 7 . 9 0 ( 1 ) 无形资产期末余额较期初余额增加 9 4 % ，主要原因是：根据公司与物业 公司签定的协议, 公司以应收物业公司账款及化建小区大门及综合楼等资产换入 物业公司“王土国用（1 9 9 5 ）字第 0 0 5 号”黄磷污水处理池空地 5
7、4 9 2 0 平方米的 土地使用权，作价 5 , 1 9 1 , 1 1 1 . 4 3 元增加所致。 1 1 . 短期借款 借款条件 期末余额 期初余额 抵押借款 2 6 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 保证借款 6 8 , 2 1 6 , 0 0 0 . 0 0 5 0 0 , 0 0 0 . 0 0 信用 1 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 合 计 7 8 , 2 1 6 , 0 0 0 . 0 0 2 6 , 5 0 0 , 0 0 0 . 0 0 注：短期借款期末余额较期初余额增加 1 9 5 % ，主要原因是公司扩大生产经营增加 流动资金需求量等原因所
8、致。 46 1 2 . 应付账款 期末余额 期初余额 合 计 3 2 , 2 7 8 , 6 0 1 . 7 3 2 3 , 7 9 7 , 5 8 0 . 3 8 注: ( 1 ) 无欠持有本公司 5 % ( 含 5 % ) 以上表决权股份的股东单位的款项； ( 2 ) 应付账款期末余额较期初余额增加 3 6 % ，主要原因是公司扩大生产经营 规模，采购额增加所致。 1 3 . 预收账款 期末余额 期初余额 合 计 7 , 9 7 4 , 6 7 1 . 5 4 1 , 8 2 2 , 9 9 4 . 4 2 注：( 1 ) 无欠持有本公司 5 % ( 含 5 % ) 以上表决权股份的股东单
9、位的款项； ( 2 ) 预收帐款期末余额较期初余额增加 3 3 7 % ，主要原因是昆明马龙化工有 限公司预收销货款增加所致. 1 4 . 应交税金 税 种 期末余额 期初余额 税率 增值税 - 3 , 6 8 1 , 5 7 6 . 9 7 3 , 7 0 0 , 0 2 6 . 8 0 1 7 % 营业税 6 3 , 3 5 8 . 4 7 5 % 城建税 4 2 , 7 9 8 . 2 7 1 6 3 , 1 6 6 . 5 5 5 % 资源税 1 5 4 , 8 9 0 . 2 3 8 9 , 0 5 0 . 6 3 所得税 - 2 1 2 , 2 8 8 . 1 2 - 1 2 ,
10、2 8 8 . 1 2 3 3 % 关税 6 5 2 , 6 6 7 . 8 8 0 1 . 2 % 、1 2 % 其他零星税 1 6 , 4 8 7 . 3 8 0 合计 - 2 , 9 6 3 , 6 6 2 . 8 6 3 , 9 3 9 , 9 5 5 . 8 6 注：应交税金期末余额较期初余额下降 1 7 5 % ，主要原因是出口退税方法 2 0 0 2 年起由“先征后退”改为“免、抵、退” ，应交增值税余额下降所致。 47 1 5 . 其他应付款 期末余额 期初余额 3 , 6 7 9 , 4 9 3 . 1 4 1 5 , 0 5 6 , 1 3 4 . 2 4 合 计 3 ,
11、6 7 9 , 4 9 3 . 1 4 1 5 , 0 5 6 , 1 3 4 . 2 4 注( 1 ) 无欠持本公司 5 % ( 含 5 % ) 以上表决权股份的股东单位款项： ( 2 ) 大额的其他应付款明细: 项 目 欠款金额 欠款时间 款项性质 省建六公司三处 1 , 1 0 0 , 0 0 0 . 0 0 三年以上 工程款 曲靖市散办 1 , 2 0 0 , 0 0 0 . 0 0 三年以上 散设金 ( 3 ) 其他应付款期末余额较期初余额下降 7 6 % ，主要原因是本年度缴纳以前年 度所欠社保款项以及华融资产管理公司债务及滇东电业局电贴费豁免转入资本 公积。 1 6 . 预提费用
12、 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 电费 1 , 5 2 4 , 9 5 7 . 2 0 4 1 , 9 0 5 , 3 4 5 . 4 5 3 6 , 8 3 5 , 1 0 3 . 6 6 6 , 5 9 5 , 1 9 8 . 9 9 借款利息 6 4 7 , 2 0 5 . 0 5 5 9 0 , 8 9 3 . 5 9 5 6 , 3 1 1 . 4 6 其他 2 4 , 6 1 7 . 2 7 2 4 , 6 1 7 . 2 7 合计 1 , 5 2 4 , 9 5 7 . 2 0 4 2 , 5 7 7 , 1 6 7 . 7 7 3 7 , 4 2 5 , 9 9
13、 7 . 2 5 6 , 6 7 6 , 1 2 7 . 7 2 注：预提费用期末余额较期初余额增加 3 3 8 % ，主要原因是扩大生产规模，用电量 大幅增加所致。 1 7 . 长期应付款 种类 期末余额 期初余额 云南省财政厅 1 , 5 0 0 , 0 0 0 . 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 48 马龙县县乡企业开发公司 1 , 1 0 0 , 0 0 0 . 0 0 曲靖市财政局 3 0 0 , 0 0 0 . 0 0 3 0 0 , 0 0 0 . 0 0 曲靖地区散办 1 5 0 , 0 0 0 . 0 0 1 5 0 , 0 0 0 . 0 0 合计
14、1 , 9 5 0 , 0 0 0 . 0 0 3 , 5 5 0 , 0 0 0 . 0 0 注：( 1 ) 2 0 0 2年 1 2月 2 5日，本公司与马龙县县乡企业开发公司、马龙县化工厂 破产组签订债权债务抵偿协议，本公司以应收马龙县化工厂债权抵偿马龙县县乡 企业开发公司 1 1 0 万元债务。 ( 2 ) 长期应付款期末余额较期初余额下降 4 5 % ，主要原因是归还云南省财政厅 借款及上述抵债事项所致。 1 8 . 股本 公司 2 0 0 2 年股本变动情况如下表 本次变动增减（+ 、- ） 期末数 项 目 期初数 配股 送股 公积金转 股 其他 小计 一、尚未流通股份 1 、发起
15、人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其 他 2 、募集法人股 3 、内部职工股 4 、优先股或其他 尚未流通股份合计 二、流通股份 1 、境内上市的人民币普通股 2 、境内上市的外资股 3 6 0 0 万 3 6 0 0 万 3 6 0 0 万 1 5 0 0 万 3 6 0 0 万 3 6 0 0 万 3 6 0 0 万 1 5 0 0 万 49 3 、境外上市的外资股 4 、其 他 已流通股份合计 三、股份总额 1 5 0 0 万 5 1 0 0 万 1 5 0 0 万 5 1 0 0 万 1 9 . 资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股
16、本溢价 7 1 , 2 4 8 , 9 3 9 . 8 7 - - - - - 7 1 , 2 4 8 , 9 3 9 . 8 7 拔款转入 3 1 8 , 9 6 0 . 0 0 3 1 8 , 9 6 0 . 0 0 其他资本公积 8 , 4 8 8 , 2 2 1 . 8 8 8 , 4 8 8 , 2 2 1 . 8 8 股权投资准备 1 1 , 0 2 4 , 3 9 4 . 8 4 1 1 , 0 2 4 , 3 9 4 . 8 4 合 计 7 1 , 5 6 7 , 8 9 9 . 8 7 1 9 , 5 1 2 , 6 1 6 . 7 2 0 . 0 0 9 1 , 0 8 0
17、 , 5 1 6 . 5 9 注：( 1 ) 其他资本公积本期增加 8 4 9万元，主要原因是中国华融资产管理公司豁 免本公司借款本金及利息约 4 9 8 万元、滇东电力局豁免的供（配）电工程贴费约 2 4 7 万元以及其他零星无法支付的款项转入所致。 ( 2 ) 股权投资准备本期增加 1 1 0 0 万元，主要原因是：本公司对昆明马龙化工 有限公司的长期股权投资采用权益法核算，因该公司资本公积增加，本公司按其 持股比例计算增加的资本公积。 2 0 . 盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 3 2 7 , 3 3 0 . 3 5 - - - - - - - -
18、 - - - - 3 2 7 , 3 3 0 . 3 5 公益金 - - - - - - - - - - - - 合 计 3 2 7 , 3 3 0 . 3 5 0 . 0 0 0 3 2 7 , 3 3 0 . 3 5 2 1 . 未分配利润 期末余额 年初未分配利润 - 5 2 , 1 6 4 , 6 2 6 . 7 7 加: 净利润 1 0 , 9 1 6 , 0 1 6 . 0 8 50 减: 提取法定盈余公积金 提取法定公益金 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 期末未分配利润 - 4 1 , 2 4 8 , 6 1 0 . 6 9 注: 根据公司董事会决议，公司本年度实现净利润用于
19、弥补以前年度亏损。 2 2 . 主营业务收入 项 目 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 黄磷 1 2 4 , 1 2 2 , 4 3 5 . 5 3 4 7 , 8 6 6 , 5 9 8 . 9 2 磷酸 2 2 , 0 5 2 , 7 3 1 . 6 0 1 9 , 6 3 8 , 4 0 3 . 7 5 水泥 1 1 , 9 0 0 , 3 1 1 . 4 9 1 3 , 1 3 3 , 3 2 5 . 3 8 三聚磷酸钠 4 , 8 3 3 , 7 5 1 . 5 2 合计 1 6 2 , 9 0 9 , 2 3 0 . 1 4 8 0 , 6 3 8 , 3 2 8 . 0
20、 5 注: 公司前五名客户销售的收入总额及占公司全部销售收入的比例： 客户名称 金额 占总额比例( % ) 云南东平磷业有限公司 4 3 , 4 8 8 , 3 0 7 . 4 2 2 6 . 6 9 T E N N A N T 云南省化工进出口公司 2 3 , 1 7 6 , 0 6 0 . 4 8 1 7 , 0 8 8 , 6 6 8 . 1 7 1 4 . 2 3 1 0 . 4 9 香港 H U M G T A T 7 , 7 2 1 , 4 5 2 . 5 7 4 . 7 4 H U N G T A T 泰国 7 , 1 5 9 , 1 4 4 . 0 9 4 . 3 9 注：主营
21、业务收入本期发生较上期增加 1 0 2 % ，主要原因是企业生产经营规模扩大， 销售额大幅增加所致。 51 2 3 . 主营业务成本 项 目 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 黄磷 9 0 , 5 8 4 , 9 3 5 . 9 5 3 9 , 8 1 4 , 1 4 9 . 9 7 磷酸 1 7 , 8 2 2 , 6 4 5 . 4 3 1 5 , 5 3 7 , 5 1 3 . 9 3 水泥 8 , 6 5 2 , 9 3 4 . 5 4 1 1 , 3 1 7 , 3 3 5 . 1 4 三聚磷酸钠 5 , 1 7 3 , 1 2 8 . 5 2 合计 1 2 2 , 2 3
22、 3 , 6 4 4 . 4 4 6 6 , 6 6 8 , 9 9 9 . 0 4 注：主营业务成本本期发生较上期增加 8 3 % ，主要原因同 2 2 。 2 4 . 主营业务税金及附加 项 目 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 税金及附加 5 , 7 8 4 , 9 7 0 . 8 2 4 , 9 8 5 , 9 6 9 . 2 0 合计 5 , 7 8 4 , 9 7 0 . 8 2 4 , 9 8 5 , 9 6 9 . 2 0 2 司需承担的离退休职工人数：无 飞彩股份（000887）2002 年度报告 公司治理结构 13 五、 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理
23、情况 公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会发布的关于上市公司治理 的规范性文件， 不断完善公司法人治理结构， 建立现代企业制度， 规范公司运作。 （一）关于股东和股东大会：公司致力于维护中小股东权益，确保所有股东 能平等的行使权利，并能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股 东大会。 （二）关于控股股东：公司控股股东没有干涉公司的决策和经营活动，在业 务、人员、资产、机构、财务等各个方面与公司保持独立，与公司的关联交易也 遵守有关规章制度，严格按照法定程序进行，没有损害公司的利益。 （三）关于董事与董事会：公司于二一年十二月选举产生了第二届董事 会，并聘任了三名独立董事。通过修改公
24、司章程对董事选举采取了累积投票 制。 （四）关于监事与监事会：公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的 态度，对公司财务和董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，列席 了二二年度召开的所有董事会和股东大会。 （五）关于信息披露：公司董事会秘书能够严格按照有关法律、法规和公 司章程的规定，认真履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露有关信息。 公司将对照上市公司治理准则进一步加强公司法人治理结构的建设，建 立董事会专门委员会，完善各项制度。 二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 二一年十二月十二日， 公司二一年度第二次临时股东大会选举了高 元恩先生、潘平先生、田家刚先生担
25、任本公司独立董事。自任职以来，独立董事 飞彩股份（000887）2002 年度报告 公司治理结构 14 均能按照 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、上市公司治理准则 和公司章程及相关法律法规的要求，本着诚信与勤勉的工作态度，保证足够 的时间和精力，有效地履行了独立董事的职责，对公司的收购、出售资产和关联 交易及其他重大事项提供了客观、公正、科学的独立意见，维护了公司及中小股 东的权益。 三、控股股东与公司五分开情况 三、控股股东与公司五分开情况 （一）业务方面：公司主营业务为农用车的生产和销售，完全独立于控股股 东。 （二）人员方面：公司在劳动、人事、工资管理方面独立运作，不存在控股
26、 股东直接或间接干预公司的人事管理。 （三）资产方面：公司设立时控股股东出资的实物资产已完全进入公司，并 办理了产权变更手续。为了减少与控股股东之间的关联交易，保证公司资产的独 立性，公司购买了原先租赁控股股东的部分土地。商标使用权经控股股东许可免 费使用。 （四）机构方面：公司拥有独立生产经营和行政管理体系，完全独立于控股 股东。 （五）财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立完整的会计核算体系和 财务管理制度，独立核算，独立纳税。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司的高级管理人员由董事会聘任，对董事会负责，接受董事会的考评和奖 惩。
27、董事会依据公司发展战略和年度经营业绩对高级管理人员进行综合考评，并 在次年根据考评的结果给予激励。 飞彩股份（000887）2002 年度报告 股东大会情况简介 15 六、 股东大会情况简介 一、报告期股东大会情况：一、报告期股东大会情况： （一）二一年度股东大会： 公司二一年度股东大会于2002年4月25日在安徽省宣城市飞彩宾馆会 议室召开，与会股东及股东代表 13 人，代表股份 210,284,525 股，占公司总股 本 301,000,000 股的 69.86%。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，会 议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长洪理芳主持。 会议审议通过如下
28、决议： 审议通过了二一年度董事会报告； 审议通过了二一年度监事会报告； 审议通过了二一年度财务决算报告 审议通过了二一年度利润分配方案； 审议通过了二二年度利润分配政策； 审议通过了二一年年度报告及摘要； 审议通过了将公司部分资产抵押进行融资的议案； 审议通过了聘任公司二二年度审计机构的议案； 审议通过了购买控股股东部分资产的议案； 审议通过了二二年度采购关联方商品的议案。 本次会议的通知刊登在 2002 年 3 月 22 日的中国证券报和证券时报 上，会议的决议刊登在 2002 年 4 月 26 日的中国证券报和证券时报上。 本次股东大会由公司的常年法律顾问安徽承义律师事务所唐民松律师现场
29、见证并出具了法律意见书。见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席 股东大会的人员资格、议案的表决程序符合公司法 、 股东大会规范意见 、 公司章程的规定。本次大会的决议合法有效。 （二）二二年度第一次临时股东大会： 公司二二年度第一次临时股东大会于 2002 年 11 月 30 日在安徽省宣城 市飞彩宾馆会议室举行，与会股东及股东代表 11 人，代表股份 210,171,875 股， 飞彩股份（000887）2002 年度报告 股东大会情况简介 16 占公司总股本 301,000,000 股的 69.82%。符合公司法及公司章程的有 关规定。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，会议由
30、董事长洪理芳先生 主持。会议以投票表决方式通过了如下决议： 审议通过了变更配股募集资金投向的议案； 审议通过了与控股股东进行股权置换的议案； 审议通过了章程修正案。 本次会议的通知刊登在 2002 年 10 月 29 日的中国证券报和证券时报 上，会议的决议刊登在 2002 年 12 月 3 日的中国证券报和证券时报上。 本次股东大会由公司的常年法律顾问安徽承义律师事务所唐民松律师现场 见证并出具了法律意见书。见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席 股东大会的人员资格、议案的表决程序符合公司法 、 股东大会规范意见 、 公司章程的规定。本次大会的决议合法有效。 二、选举、更换公司董事、
31、监事情况：二、选举、更换公司董事、监事情况： 无 飞彩股份（000887）2002 年度报告 董事会报告 17 七、 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的讨论与分析 报告期内，由于农民收入增幅不大，农用运输车使用环境和用途有所变化， 造成全行业农用运输车产销量再次下滑，降幅接近 10%。激烈的市场竞争又造成 农用运输车的市场价格下降，加上所得税实际税负上升等因素的影响，公司经营 业绩较上年同期下降幅度较大。面对整个行业的市场疲软，公司管理层对内加大 改革力度，挖潜革新，降低成本，调整产品结构，对外通过调整产业结构，向相 关产业扩展，实行多元化经营。全体员
32、工同心协力，锐意进取，克服了上述不利 因素，整体经营状况继续保持健康、稳定的发展态势。 二、2002 年度公司的经营情况 二、2002 年度公司的经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况。 1.公司的主营业务范围： 农用机动运输车、 链条、 汽车覆盖件及其配件制造、 销售；汽车、挂车、农机修理。 2.公司 2002 年度的经营状况： 截止 2002 年 12 月 31 日，公司全年累计实现主营业务收入 84169 万元，较 上年同期下降 1.92%，实现主营业务利润 10318 万元，较上年同期下降 2.99%， 实现净利润 1744 万元，较上年同期下降 48.37%。 （1）2002 年
33、度公司主营业务收入及主营业务利润的构成情况如下： 金额单位：元 产品名称 主营业务收入 比例 主营业务利润 比例 农用车 775,954,258.26 92.19% 83,435,141.41 80.87% 净化设备 16,543,618.30 1.97% 10,836,069.72 10.50% 房地产 1,710,304.00 0.20% 490,068.52 0.47% 工业链条 47,485,806.11 5.64% 8,416,739.70 8.16% 地区 主营业务收入 比例 主营业务成本 比例 飞彩股份（000887）2002 年度报告 董事会报告 18 华东地区 164,887
34、,851.99 19.59% 143,309,682.57 19.42% 华北地区 213,285,256.22 25.34% 200,131,750.33 27.12% 其他 463,520,878.46 55.07% 394,507,499.00 53.46% 合计 841,693,986.67 100% 737,948,931.90 100% （2）占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务经营活动有两 项，一是净化设备，属于环保行业；二是农用车的制造和销售，属于其他交通运 输设备制造业。其产品销售收入、产品销售成本及毛利率列示如下： 产品销售收入 产品销售成本 毛利率 净化设备
35、 16,543,618.30 5,474,47责的态度出席董事会和股东大会能够积极参加有关培 训熟悉有关法律法规了解作为董事的权利义务和责任公司依据上市公司治 理准则的要求建立董事会专门委员会并完善公司章程和其他有关规章制度 进一步规范董事会的行为 4关于监事和监事会公司监事会的人数和构成符合法律法规的要求公司 监事能够认真履行自己的职责能够本着对股东负责的精神对公司财务以及董事 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并独立发表意见以维护公 司及股东的合法权益 5关于绩效评价与激励约束机制公司已建立了绩效评价与激励约束机制高 中通客车控股股份有限公司 2002 年年度报告 13 级
36、管理人员的聘任公开透明符合相关法律法规的要求 6关于利益相关者公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人职工消费 者等其他利益相关者的合法权益共同推动公司持续稳定健康的发展 7关于信息披露与透明度公司指定董事会秘书负责信息披露工作接待股东 来访和咨询公司能够严格按照法律法规和公司章程的规定真实完整地披 露有关信息并确保所有股东享有平等的机会获得信息公司能够按照有关规定及 时披露大股东或实际控制人的详细资料和股份的变化情况 2独立董事履行职责情况 报告期内公司已经建立了独立董事制度两名独立董事能够以认真负责的态 度参加董事会会议对所议事项进行独立客观判断发表明确意见积极参与公司日 常重大事务的决策审
37、核公司财务报告对各项事项做出客观公正的判断并发表 独立意见对公司的发展起到了积极作用切实维护了公司股东的利益 3在人员资产财务机构和业务等方面的独立性完整性情况 公司与控股股东在人员资产财务机构和业务方面均做到了明确分开具有 独立完整的业务和面向市场自主经营的能力 1人员独立公司在劳动人事工资管理方面完全独立公司总经理董事 会秘书等高级管理人员专职在公司工作在公司领取薪酬均未在控股股东公司兼任 任何职务或领取薪酬 2资产完整公司资产独立拥有独立的生产系统辅助生产系统和配套设施 商标专利工业产权和土地使用权 3财务独立公司设有独立的财务会计部门建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度现有财务人员
38、未在控股股东及其他公司兼职公司独立在银行开户依 法独立纳税公司财务决策独立 4 机构独立 公司拥有独立的生产经营和行政管理体系 完全独立于控股股东 公司所属子公司也均完全独立于控股股东 5业务独立公司拥有独立的产供销系统不存在受控股股东控制的情况 具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力 4高级管理人员的考评及激励机制 报告期内公司四届二次董事会审议通过了公司 2002 年高级管理人员年薪管理 中通客车控股股份有限公司 2002 年年度报告 14 办法实施细则实施了高级管理人员收入年薪制建立了对高级管理人员的具体考评 及激励机制 中通客车控股股份有限公司 2002 年年度报告 15 第七节
39、股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了一次股东大会 12001 年年度股东大会 2002 年 3 月 16 日公司将相关董事会决议股东大会会议通知以公告方式刊登 在中国证券报上海证券报和证券时报上 中通客车控股股份有限公司 2001 年度股东大会于 2002 年 5 月 31 日在公司二楼大 会议室召开出席会议的股东及股东代表 11 人代表股份数 100,416,342 股占公司 股份总数的 42.1%符合公司法及本公司章程的有关规定公司的部分董事监 事高级管理人员及见证律师参加了会议会议由董事长王庆福先生主持会议以记 名投票表决方式审议通过了以下议程 -审议通过了公
40、司 2001 年度董事会工作报告 -审议通过了公司 2001 年度监事会工作报告 -审议通过了公司 2001 年度报告及年度报告摘要 -审议通过了公司 2001 年度财务决算报告及 2002 年度财务预算报告 -审议通过了公司 2001 年度利润分配方案及 2002 年度利润分配政策的方案 -审议通过了关于聘任山东乾聚有限责任会计师事务所为公司 2002 年审计机构 及支付 2001 年报酬的议案 -审议通过了关于修改公司章程的议案 -审议通过了关于变更公司经营范围及修改公司章程相应条款的议案 -审议通过了公司股东大会议事规则 -审议通过了公司董事会议事规则 -审议通过了公司监事会议事规则 -
41、审议通过了公司独立董事制度 -审议通过了公司董事监事报酬的议案 -审议通过了公司股票简称由中通控股改为中通客车的议案 -审议通过了关于公司符合配股条件的议案 -审议通过了公司 2002 年配股的议案 中通客车控股股份有限公司 2002 年年度报告 16 -审议通过了关于前次募集资使用情况的说明 -审议通过了关于本次配股募集资金使用投向及可行性议案 -审议通过了前次募集资金使用情况专项审核报告 本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 6 月 1 日的中国证券报上海证券报 和证券时报上 2报告期内公司无选举更换公司董事监事情况 中通客车控股股份有限公司 2002 年年度报告 17 第八节 董事会
42、报告 第八节 董事会报告 1公司报告期内的经营情况 1公司所属行业及在本行业中的地位 本公司属大中型客车生产企业归交通行业管理本年度公司客车产量总计为 2829 辆销量总计为 2738 辆产销量列同行业第 6 位产品销售收入利润总额等均 列同行业第 6 位以上数据源自中通车辆机械集团成员企业 2002 年 12 月份客车分 车型产销存汇总表和主要经济指标汇总表 22002 年度主要产品的销售成本及毛利率 序号 产品名称 销售收入 万元 销售成本 万元 毛利率 % 1 LCK6747 10508 9016 14.20 2 LCK6120 12667 10258 19.02 3 LCK6810 4678 3977 14.98 合计 27853 23251 16.52 3主营业务的范围及经营状况 本公司的主营业务范围为客车汽车底盘挂车及专用配件的开发制造销售 工业生产资料的销售技术咨询服务高新技术信息产业投资资格证书范围内 自营进出口业务 4主要控股及参股公司的经营情况及业绩 北京五洲传媒有限公司注册资本为人民币 3800 万元本公司出资 1596 万元 拥有其 42%的股权经营范围为网络信息技术开发转让培训服务承接计算机网络 工程等截
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