1、 金陵药业股份有限公司 金陵药业股份有限公司 二二年年度报告 二二年年度报告 以诚信为本 做名牌中药 以诚信为本 做名牌中药 中国 南京 中国 南京 金陵药业股份有限公司 2002 年年度报告 金陵药业股份有限公司 2002 年年度报告 目 录 目 录 一 一 重要提示 重要提示 -2 -2 二 二 公司基本情况简介 公司基本情况简介 -3 -3 三 三 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 -3 -3 四 四 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 -5 -5 五 五 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况-7 -7 六 六 公司治理结构 公司治理结构
2、 -9 -9 七 七 股东大会情况简介 股东大会情况简介 -10 -10 八 八 董事会报告 董事会报告 -11 -11 九 九 监事会报告 监事会报告 -17 -17 十 十 重要事项 重要事项 -19 -19 十一 十一 财务报告 财务报告 -21 -21 十二 十二 备查文件目录 备查文件目录 -50 -50 会计报表 会计报表 -51 -51 1 金陵药业股份有限公司 2002 年年度报告 金陵药业股份有限公司 2002 年年度报告 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
3、负个别及连带责任。 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司本年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司本年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司董事长倪忠翔先生、总经理洪正贵先生、财务负责人袁春梅女士声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 公司董事长倪忠翔先生、总经理洪正贵先生、财务负责人袁春梅女士声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 金陵药业股份有限公司董事会 金陵药业股份有限公
4、司董事会 2 金陵药业股份有限公司 2002 年年度报告 金陵药业股份有限公司 2002 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：金陵药业股份有限公司 公司法定英文名称：Jinling Pharmaceutical Company Limited 二、公司法定代表人：倪忠翔 三、公司董事会秘书：徐俊扬 证券事务代表：朱馨宁 联系地址：江苏省南京市中央路 238 号金陵药业大厦 联系电话： （025）3112999-8513 联系电话： （025）3112999-8511 传 真： （025）3112486 电子信箱：info 四、公司注册地址：南京
5、经济技术开发区（新港大道 58 号） 办公地址：南京市中央路 238 号金陵药业大厦 邮政编码：210009 公司网址：http: 电子信箱：info 五、公司选定的信息披露报纸： 中国证券报 、 证券时报 中国证监会指定登载公司年度报告的国际互联网网址： http: 年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金陵药业 股票代码：000919 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 8 日 公司变更登记日期：2000 年 10 月 19 日 公司变更登记日期：2002 年 1 月 22 日 注册登记地点：江苏省南京市 企业法人营
6、业执照注册号：3201091000208 税务登记号：320102249794475 公司聘请的会计师事务所的名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 办公地点：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2002 年度主要经济指标完成情况（单位：人民币元） 利润总额： 176,187,283.39 净利润： 128,680,756.05 *扣除非经常性损益后的净利润： 110,383,609.00 主营业务利润： 306,948,511.95 其他业务利润： 1,788,305.68 营业利润： 156,687,250.10 投资
7、收益： 21,164,939.78 补贴收入： 0.00 3 金陵药业股份有限公司 2002 年年度报告 金陵药业股份有限公司 2002 年年度报告 营业外收支净额： -1,664,906.49 经营活动产生的现金流量净额： 130,358,248.90 现金及现金等价物净增加额： 63,185,564.43 *注: 扣除的非经常性损益项目和金额 单位: 人民币元 项 目 金 额 投资收益 24,389,042.83 营业外收入 596,272.98 上述 2 项 15%所得税 4,816,454.80 营业外支出中扣除各项地方基金1,871,713.96 二、截止本报告期末前三年主要会计数据
8、和财务指标 (单位：人民币元) 2001 年 2001 年 2000 年 2000 年 指标项目指标项目 2002 年 2002 年 （调整后） （调整前） （调整后） （调整前） 主营业务收入 629,560,279.01 498,665,707.00499,417,465.29355,069,059.57 364,950,446.09 净利润 128,680,756.05 108,590,580.94108,685,188.69106,110,342.57 118,853,981.68 总资产 1,537,690,857.17 1,408,514,010.491,416,278,371.8
9、01,198,882,858.43 1,222,140,123.80 股东权益 1,142,621,861.40 1,074,421,105.351,074,515,713.101,037,194,724.41 1,058,302,039.52 每股收益(全面摊薄) 0.46 0.388 0.388 0.379 0.424 每股收益(加权平均) 0.46 0.388 0.388 0.379 0.424 扣除非经常性损益后每 股收益(全面摊薄) 0.394 0.220 0.220 0.357 0.431 扣除非经常性损益后每 股收益(加权平均) 0.394 0.220 0.220 0.357 0
10、.431 每股净资产 4.0808 3.8376 3.8376 3.7043 3.7797 调整后的每股净资产 4.0788 3.8372 3.8372 3.655 3.7729 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.466 0.33 0.33 0.8261 0.8261 净资产收益率% 11.26 10.11 10.11 10.23 11.23 净资产收益率% (加权平均) 11.30 9.96 9.96 10.00 11.05 4 金陵药业股份有限公司 2002 年年度报告 金陵药业股份有限公司 2002 年年度报告 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号） 要求计算的
11、利润数 据： （单位：人民币元） 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 26.86 26.95 1.096 1.096 营业利润 13.71 13.76 0.56 0.56 净利润 11.26 11.30 0.46 0.46 扣除非经常性损益后的净利润 9.66 9.69 0.394 0.394 三、报告期内股东权益变化情况（单位：人民币元） 项目 项目 股 本 股 本 资本公积 资本公积 盈余公积 盈余公积 法定公益金 法定公益金 未分配利润 未分配利润 股东权益合计 股东权益合计 期初数 280,000,000 635,925,548.0
12、4 78,499,371.2033,021,396.69 79,996,186.11 1,074,421,105.35 本期增加 - - 24,728 白银铜城商厦（集团）股份有限公司白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2 003年年度报告2 003年年度报告 二 O O四年三月二十四日 白银铜城商厦 （集团） 股份有限公司 2003 年年度报告正文 目目 录录 第一节 重要提示 3 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 4 第四节 股本变动及股东情况 5 第五节 董事、监事及高级管理人员和员工情况 7 第六节 公司治理结构 8 第七节 股东大会情况简介 10 第八节 董
13、事会报告 10 第九节 监事会报告 17 第十节 重要事项 18 第十一节 财务会计报告 19 第十二节 期后事项 50 第十三节 备查文件目录 50 附件 会计报表 51 白银铜城商厦 （集团） 股份有限公司 2003 年年度报告正文 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2003 年 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2003 年 年度报告 年度报告 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事刘广明先生、王红卫女士因故委托董事长李再生先生出席会议并行使表
14、决权； 董事姜洪涛先生因故委托董事张世田先生出席会议并行使表决权；董事涂斌先生、范文森先 生因故未出席会议。 甘肃五联联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长李再生先生、总经理赵京龙先生、财务总监王国丽女士、财务部负责人杨国斌 先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 （一）公司的法定中英文名称及缩写 （一）公司的法定中英文名称及缩写 中文名称：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 中文名称简称：铜城集团 英文名称：BAIYIN COPPER COMERCIAL BUILDING (GROUP)CO.LTD
15、英文缩写：BCCCB （二）公司法定代表人：李再生 （二）公司法定代表人：李再生 （三）公司董事会秘书：张世田 （三）公司董事会秘书：张世田 联系地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 电 话：(0943)8223409 传 真：(0943)8227879 电子信箱：zhangst1682 董事会证券事务代表:李宾 联系地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 电 话：(0943)8223409 传 真：(0943)8227879 电子信箱：libin6656 （四）公司注册地址：白银市白银区五一街 8 号 （四）公司注册地址：白银市白银区五一街 8 号 办公地址：白银市白银区五一街
16、 8 号铜城商厦四楼 邮政编码：730900 白银铜城商厦 （集团） 股份有限公司 2003 年年度报告正文 电子信箱：jiangqi1415 （五）公司选定的信息披露报纸名称：（五）公司选定的信息披露报纸名称： 中国证券报 、 证券时报 登载公司年度报告的国际互联网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：铜城集团 股票代码：000672 （七）其它有关资料 （七）其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 1 日 公司最近一次变更注册登记日期：2002 年 12 月 3 日 公司
17、注册登记地点：甘肃省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：6200001050984 3、税务登记号码：6204022224344347 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：甘肃五联联合会计师事务所有限公司 办公地址：兰州市庆阳路 258 号国贸大厦 5 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度会计数据 （一）公司本年度会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额： 6,605,121.11 净利润： 1,650,269.37 扣除非经常性损益后的净利润： -24,619,867.49 主营业务利润： 101,58
18、6.24 其他业务利润： 1,156,864.00 营业利润： -21,715,606.94 (7)投资收益 28,484,199.91 补贴收入： - 营业外收支净额： -163,471.86 经营活动产生的现金流量净额： 672,518.19 现金及现金等价物净增加额： -5,787,987.13 本年度扣除非经常性损益项目及金额： 本年度扣除非经常性损益项目及金额： 项 目 金 额 转让股权收益 25,110,879.48 收取资金占用费 1,322,729.24 营业外收支净额： -163,471.86 合计 26,270,136.86 （二）主要会计数据和财务指标 （二）主要会计数据
19、和财务指标 白银铜城商厦 （集团） 股份有限公司 2003 年年度报告正文 单位：人民币元 项 目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 13,432,840.4734,693,963.96 123,373,655.14 净利润 1,650,269.37-52,032,571.08 8,344,154.95 总资产 409,202,101.34397,335,178.34 777,657,270.51 股东权益(不含少数股东权益) 222,072,047.97218,102,605.74 257,176,762.37 每股收益 (摊薄) 0.011-0.34 0.077 加权
20、平均每股收益 0.011-0.36 0.078 扣除非经营性损益后的每股收益 -0.16-0.34 0.077 每股净资产 1.461.44 2.37 调整后的每股净资产 1.401.20 2.14 每股经营活动产生的现金流量净额 0.004-0.15 -0.32 净资产收益率(%)(摊薄) 0.74-23.86 3.24 加权平均净资产收益率 0.75-21.42 3.55 股东权益比率(%) 54.2654.89 33.07 （三）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的 2003 年和 2002 年净资产收益率和每股收益 （三）按照中国证监会公开发行证券公司信息
21、披露编报规则第 9 号要求计算的 2003 年和 2002 年净资产收益率和每股收益 2003 年 2002 年 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.05 0.05 0.07 0.07 1.03% 0.96% 0.02 0.02 营业利润 -9.78 -9.87 -14.29 -14.29 -16.99% -15.77% -0.25 -0.25 净利润 0.74 0.75 0.01 0.01 -23.86% -21.90% -0.34 -0.40 扣除非经常性损 益后的净利
22、润 -11.09 -11.19 -16.20 -16.20 -23.34% -21.42% -0.34 -0.40 （四）本报告期内股东权益变动情况 （四）本报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 151,969,995 102,440,708.70 9,321,492.72 2,506,100.63 -48,135,691.31 218,102,605.74 本期增加 - 2,319,172.86 79,007.43 39,503.71 118,511.14 3,969,442.23 本期减少 - - - - 期
23、末数 151,969,995 104,759,881.56 9,400,500.15 2,545,604.34 -46,603,933.08 222,072,047.97 变化原因： (1)资本公积：本报告期较上年增加 2,319,172.86 元，系公司核销五年以上无法支付应 付款项所致。 (2)盈余公积金、法定公积金增加的主要原因是报告期内计提两金。 （3）未分配利润增加的主要原因是报告期实现净利润所致。 （4）股东权益：报告期内股东权益增加主要系资本公积增加和实现净利润所致。 白银铜城商厦 （集团） 股份有限公司 2003 年年度报告正文 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股
24、东情况 (一)股本变动情况表 一)股本变动情况表 1、报告期内，公司股本结构未发生变化。 2、股票发行与上市情况 本公司是经白银市人民政府于 1992 年 5 月 14 日以市政发(1992)50 号文批准设立的定 向募集公司。 本公司设立时股本总额 5000 万股。 其中国家股 1200 万股，法人股 1800 万 股，内部职工股 2000 万股。 1999 年 12 月 21 日， 经申请深圳证券交易所同意，公司 840 万股内部职工股(含“10 送 3”)在深圳证券交易所上市流通。至此，公司上市流通股增至 2600 万股。 2001 年 1 月 15 日至 2 月 9 日，经中国证监会证
25、监公司字2000123 号文核准，公司实 施了“10 配 3”的配股方案，每股配股价 17.50 元,配售股份总额 780 万股,经申请证券交易 所同意,公司配股新增股份 780 万股于 2001 年 3 月 1 日在深圳证券交易所上市流通.至此, 公司股本总额增至 7280 万股,上市流通股份增至 3380 万股。 2001 年 5 月 16 日，公司实施了“10 送 4.910714”分红方案，公司股本总额 7280 万股 增至10854.9997万股,上市流通股份所增红股3574.9997万股于2001年5月18日上市交易。 2002 年 6 月 27 日，公司实施了每 10 股转增 4
26、 股的公积金转增方案，公司股本总额 10854.9997 万股增至 15196.9995 万股， 上市流通股份所增红股 4341.9998 万股于 2002 年 6 月 29 日上市交易。 （二）股东情况介绍 二）股东情况介绍 1、截止本报告期末，公司股东总数 17917 户。其中法人股股东 6 户，社会公众股股东 17911 户。 2、截止本报告期末，公司前 10 名股东的持股情况 单位：股 股东名称 期末持股数 持股比例 股份类别 北京市海淀区国有资产投资经营公司 39,453,746 25.96 国有法人股 甘肃金合投资有限公司 35,414,437 23.30 法人股 深圳市瑞英投资发
27、展有限公司 4,780,373 3.15 法人股 甘肃银城实业公司 678,437 0.45 法人股 程 远 667,999 0.44 上市流通股 深圳市莲花山花木园 542,750 0.36 法人股 白银建银房地产开发公司 542,749 0.36 法人股 王志群 391,497 0.26 上市流通股 滕佩举 383,000 0.25 上市流通股 罗六秀 244,997 0.16 上市流通股 注： （1）公司前 10 名股东之间无关联关系,也不属于上市公司持股变动信息披露管理 办法中规定的一致行动人。 (2)报告期内，本公司前 10 名股东均为一般法人和自然人，无因配售新股而成为前 10 名
28、股东的情况。 3、公司控股股东情况简介 报告期内，本公司控股股东未发生变更，仍为北京市海淀区国有资产投资经营公司。该 公司系北京市海淀区人民政府，于 1992 年 12 月 4 日出资设立的全民所有制企业，现为本 公司第一大股东，持有本公司法人股 39,453,746 股，持股比例 25.96%。法定代表人：刘广 白银铜城商厦 （集团） 股份有限公司 2003 年年度报告正文 明。注册资本：78000 万元人民币。 经营范围：优化国有资产配置、安排国有资金投入、 委派国有资产产权代表、国有资产经营开发、组织收缴国有资产应取得的收益、收缴国有企 业产权转让、撤消、破产企业资产收入，对国有企业贷款
29、担保。 4、截止报告期末，本公司前 10 名流通股股东及其持股情况。 股东名称 持股数 股份类别 程远 667，999 A 股 王志群 391，497 A 股 滕佩举 383，000 A 股 罗六秀 244，997 A 股 杨树昌 216，688 A 股 唐银花 215，624 A 股 梅末香 206，565 A 股 宋芳兰 197，516 A 股 北京凯思博宏计算机 应用工程有限公司 197,060 A 股 田 颖 191,380 A 股 注：公司前 10 名流通股股东中，本公司未知其关联关系和上市公司持股变动信息披 露管理办法中规定的一致行动人的情形。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员
30、工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 董事、监事、高级管理人员情况 （一） 董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止时间 年初持股数 年末持股数 备 注 李再生 董事长 男 48 2002.10-2005.10 0 0 刘广明 董事 男 41 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 李舒山 董事 男 53 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 王红卫 董事 女 39 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 范文森 董事 男 46 2002.10-2005.10 0 0 不在公司
31、领取报酬 李 锋 董事 女 40 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 涂 斌 董事（常务副总） 男 36 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 张世田 董事 董事会秘书 男 36 2002.10-2005.10 0 0 王国丽 财务总监 女 40 2002.10-2005.10 0 0 姜洪涛 董事 男 38 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 庞敏 监事会主席 男 36 2002.11-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 特格西 监事 男 43 2002.10-2005.10 0 0 贾 巍 监事 男 38 2002.10
32、-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 赵京龙 总经理 男 50 2004.03-2005.10 0 0 杨建武 副总经理 男 44 2004.03-2005.10 0 0 李世星 副总经理 男 32 2004.03-2005.10 0 0 白银铜城商厦 （集团） 股份有限公司 2003 年年度报告正文 注：1、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期限 刘广明 北京市海淀区国有资产投资经营公司 总经理 1999 年至今 李再生 北京市海淀区国有资产投资经营公司 副总经理 2001 年至今 李舒山 北京市海淀区国有资产投资经营公司 副总
33、经理 1997 年至今 李 锋 北京市海淀区国有资产投资经营公司 部门经理 1997 年至今 王红卫 北京市海淀区国有资产投资经营公司 下属公司总经理助理 1998 年至今 2、年度报酬情况 （1）公司董事刘广明先生、李舒山先生、王红卫女士、李锋女士、姜洪涛先生、范文 森先生、涂斌先生均不在公司领取报酬。 （2）公司董事、监事的报酬由董事会提出方案，股东大会决定；公司高级管理人员的 报酬由公司董事会研究决定。在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员均执行公司制定 的岗位系数和效益工资制度，按照公司效益完成的情况，每月发放报酬。 （3）本报告期内在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员 5 名，
34、报酬总额 10.23 万元，金额最高的前 3 名董事的报酬总额是 1.5 万元；金额前 3 名高级管理人员的报酬总额 是 5.25 万元，其中年度报酬在 1-2 万元的有 4 人，1 万元以下的有 2 人。 3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况： （1） 公司于 2003 年 1 月 15 日召开的四届四次董事会审议通过，聘任涂斌先生为公司 常务副总经理。 （2） 公司于 2003 年 4 月 7 日召开的四届五次董事会审议通过，同意张淑荣女士辞去公 司总经理职务，聘任魏兴毅先生为公司总经理。 （3）公司于 2003 年 6 月 16 日召开的四届四次监事会审议通过，同意特格西先生辞
35、去监 事会主席职务，推选庞敏先生为公司监事会主席。 （4）其余董事、监事、高管人员未发生变动。 (二） 、公司员工情况 (二） 、公司员工情况 公司截止 2003 年 12 月 31 日，有在职职工 783 人。 其中在职职工情况： 1、专业构成分类: 行政人员 60 人,销售人员 201 人,财务人员 38 人,其他人员 484 人。 2、 教育程度构成分类: 研究生 4 人,本科 36 人,大专 265 人,中专以下 484 人。 公司需要承担费用的离退体职工 156 人。 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 （一）公司治理情况 1、报告期内，公司严格按照公司法
36、 、 证券法和中国证监会有关法律、法规的要 求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。对照公司法 、 证 券法 、 上市公司治理准则 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 企业会计制度和证监会 有关法规文件，本着规范发展，严格自律，认真负责的原则，制定了整改措施，并逐步进行 白银铜城商厦 （集团） 股份有限公司 2003 年年度报告正文 落实，有力地促进了公司治理经构的完善和规范动作。 2、关于控股股东和上市公司。公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接 于预本公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和各内部机构能够独立动作。 3、关于董事和董事会。公司严格按照公司章
37、程规定，董事会成员的构成符合法律、 法规的要求；公司制定了规范的董事会议事规则 ，董事会会议严格按照规定的程序进行； 根据公司和股东的最大利益，诚信、勤勉地履行自己的义务和责任。同时，公司还积极维护 其他相关利益者的合法权益。 4、关于监事和监事会。公司设立监事会。监事的人数和人员构成符合公司章程和 相关法律、法规的要求；公司制定了监事会议事规则 ；公司监事能够认真履行自己的职 责，能够本着维护股东利益的目的，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员 履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价和激励约束机制。公司不断完善公正、透明和规范的董事、监事及高 级管理人员的绩效评价标准与
38、激励约束机制；经理人员的任免公开、透明，符合法律法规的 规定； 6、关于利益相关者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工和消费者等其 他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露。自公司设立以来，能够严格依照法律法规和公司章程 ，真实、准 确、完整、及时地披露相关信息，保证全体股东享有平等获得信息的权利。充分发挥信息披 露在推动公司健康发展中的重要作用。公司将制定投资者关系管理制度 ，确实做到平等 对待所有股东，保护股东合法权益。 （二）公司独立董事履行职责情况 （二）公司独立董事履行职责情况 公司目前还没有独立董事，公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市
39、公司建立独 立董事制度的指导意见及其他相关文件的规定，正积极修改和制订有关细则，物色独立董 事人选，将在 2004 年前建立独立董事制度。 （三）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的五分开情况说明 （三）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的五分开情况说明 1、公司的董事会、监事会和各内部机构能够独立运作，不存在控股股东干预公司经营 决策的行为；公司经营人员独立于控股股东； 2、公司拥有自己独立的劳动、人事及工资管理部门，独立制订自己的劳动、人事及工 资管理制度； 3、公司的高级管理人员不存在控股股东单位兼职；本届董事是由董事会推选并经股东 大会审议通过后任职的，副总
40、经理是由总经理提名并经董事会审议通过后任职的； 4、公司与控股股东的产权明确，生产系统和配套设施独立于控股股东。 5、公司拥有独立的财务会计部门和会计核算体系，独立在银行开户、独立申报纳税。 6、公司控股股东没有违规占用本公司资金和其他资产的现象。 公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并将一如 既往地按照有关议事规则和上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求利润最大化， 切实维护中小股东的利益。但与中国证监会发布的上市公司治理准则及其他有关上市公 司治理的规范性文件相比较，公司在实际治理方面还存在一定差距： 公司尚未建立独立董事制度,董事会成员中无独立董事; 公司尚
41、未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会。 公司尚需进一步完善公司董事的选聘制度和董事、监事及高级管理人员的激励和约 束机制。 针对上述差距，公司将积极贯彻实施治理准则所阐述的精神，把准则作为评判公司是否 白银铜城商厦 （集团） 股份有限公司 2003 年年度报告正文 具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，积极推行独立董事制度的建设，尽快设立董事会 专门委员会，进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平。 （四）公司不断完善公正、透明和规范的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与 激励约束机制；经理人员的任免公开、透明，符合法律法规的规定。 （四）公司不断完善公正、透明和规范的董事
42、、监事及高级管理人员的绩效评价标准与 激励约束机制；经理人员的任免公开、透明，符合法律法规的规定。 公司积极研究制定对高级管理人员的考评及奖励机制和奖励制度， 以充分的调动高级管 理人员的工作积极性。 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 （一）年度股东大会、临时股东大会有关情况： （一）年度股东大会、临时股东大会有关情况： 本公司在报告期内共召开了两次股东大会。 即 2003 年度第一次临时股东大会、2002 年 度股东大会。 1、本公司董事会于 2003 年 4 月 15 日在 中国证券报 、 证券时报上刊登了白银铜 城商厦（集团）股份有限公司关于召开 2003 年度第一次临时股东大会的公告。会议于 2003 年 5 月 18 日上午 10:00 在兰州市王马巷 2 号公司五楼会议室如期召开。出席会议的股东及 股东代理人 3 名，代表股份 79,648,556 万股，占公司总股份 151,96
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