1、 处副处长、处长、河南中原机械厂总会计师、湖北华光器材厂总会计师。现任湖北华光新材料有限公 司董事，本公司党委书记、董事、副总经理、财务总监 (4)冯继平，湖北浠水人，硕士，高级经济师，1981 年参加工作，历任湖北华光器材厂劳动人事 处副处长、厂办副主任、主任、组织人劳处处长、湖北华光器材厂副厂长、湖北华光新材料有限公司 副总经理。现任吉林东光集团副总经理。 (5)齐宝玉，河北宁河人，本科学历，工程师，1968 年参加工作，历任兵器部西北应用光学研究 所工程师、深圳国际贸易展览公司总经理、深圳市国际贸易促进委员会信息部工程师、深圳市华嘉翔 实业有限公司董事长。现任深圳市同仁和实业有限公司董事
2、长。 (6)吴富宝，男，研究生学历，1985 年毕业于长春地质大学、1988 年福州大学研究生毕业。历任 厦门远东国际贸易公司业务经理、戴梦得大连粮油公司总经理、福州伊威达实业公司副总经理、总经 理、厦门力鼎光电技术有限公司总经理。现任南阳卧龙公司董事长。 (7)王志泰，大学本科会计专业，高级经济师、注册会计师，曾任中国租赁有限公司股东、中国 人寿保险总公司巡视员；曾在中央财经金融学院会计系、西藏阿里革吉县银行工作，历任财政部商业 外贸金融财务司处长、中国水产科学研究院财务处处长、中国人民保险公司寿险核算处处长、中国人 保信托投资公司副总经理。1996 年至 2001 年 6 月期间，还曾兼任
3、安徽黄山市花溪饭店（中外合资） 董事长、北京三联汽车服务技术有限公司（中外合资）副董事长、上海中保大厦董事、中国企业发展 研究中心副理事长。2001 年 10 月参加了中国证券监督管理委员会和清华大学经济管理学院共同举办 的上市公司独立董事培训班，取得了结业证书。 (8)杨开忠，湖南常德人，经济学博士，地理学博士后，北京大学教授，曾任北京大学城市与环 境学系系主任、地理学和经济学博士生导师，现任首都发展研究院常务副院长。 (9)邓长根，大学，研究员级高级工程师，学术带头人，1994 年获国务院特殊津贴。历任成都光 明器材厂副厂长、党委委员；中国光学学会硅酸盐专委会副主任；中国稀土学会玻璃陶瓷专
4、委会副主 任；四川省兵工学会常务理事；四川省专家评审委员会委员；成都市科学技术协会委员；成都市企业 科协研究会副理事长；成都光明光电信息材料有限公司董事；中外合资成都奥格光学玻璃有限公司董 事；中外合资都江堰光明眼镜材料公司董事；都江堰光电材料有限公司副董事长、总经理；四川宏达 化工股份有限公司独立董事、总经理。现任四川宏达股份有限公司常务副总裁、党委委员。 (10)张百锋，硕士，政工师，历任西安北方光电有限公司党群工作部部长，纪监处处长，组织处 处长，团委书记，监事会秘书。现任湖北新华光信息材料股份有限公司党委副书记，纪委书记，监事 会主席。 湖北新华光信息材料股份有限公司 2005 年年度
5、报告 9 (11)宋传华，山东滕县人，硕士，高级工程师。1982 年参加工作，历任湖北华光器材厂车间副 主任、副总工程师、湖北华光新材料有限公司副总经理、襄樊华明光学元件有限公司董事长、本公司 董事。现任湖北华光新材料有限公司系统总师、科技带头人 (12)万启成，湖北谷城县人，大学学历，高级工程师，1977 年参加工作，历任湖北华光器材厂 工程师、四车间副总兼主任、书记，湖北华光器材厂高温元件分厂副总兼厂长、书记，襄樊华天元件 有限公司总经理、董事长。现任襄樊华天元件有限公司执行董事、襄樊华明光学元件有限公司董事 长。 (13)张延宏，河南偃师县人，大学学历，经济师，1969 年参加工作，历任
6、国营 258 厂企业管理 处副处长、销售处处长，北方光电工贸有限公司经管处副处长。现任中国眼镜协会副理事长、北方光 电工贸有限公司经管处处长。 (14)孔晓华，湖北大冶人，大学学历，经济师，1996 年参加工作。现任本公司法律顾问、审计 部干事。 (15)刘向东，河北涿鹿人，硕士，高级工程师。1983 年参加工作，历任涿县玻璃厂副科长、蓬 莱光学仪器厂技术干部、湖北省鄂州市冠华器材有限责任公司总经理、本公司副总经理。 (16)张 卫，湖北武汉人，硕士，高级工程师。1993 年参加工作，历任湖北华光器材厂车间副主 任、主任、光玻分厂副厂长、本公司副总经理。 (17)樊后檐，湖北武汉人，硕士，经济
7、师。1995 年参加工作，先后在湖北华光器材厂生产技术 处、计划生产处、计划财务部、发展规划部工作，曾任本公司总经理办公室主任助理、证券部部长、 董事会秘书。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 詹祖盛 湖北华光新材料有限 公司 董事、总经理 2000-10-18 否 王朝钦 湖北华光新材料有限 公司 董事、党委书记 2000-10-18 否 冯继平 湖北华光新材料有限 公司 副总经理 2000-10-18 2004-12-31 否 宋传华 湖北华光新材料有限 公司 副总经理 2000-10-18 2004-12-31 是
8、齐宝玉 深圳市同仁和实业有 限公司 董事长 2000-06-05 是 吴富宝 南阳市卧龙光学有限 公司 董事长 2005-09-01 是 万启成 襄樊华天元件有限公 司 执行董事 2005-02-21 是 张延宏 北方光电工贸有限公 司 经管处处长 1996-02-01 是 张百锋 湖北华光新材料有限 公司 党委副书记、纪委书 记、监事会主席 2004-12-21 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 詹祖盛 湖北省鄂州市冠华器 材有限责任公司 、浙 江华东光电仪器有限 公司 董事长 否 王朝钦 湖北省鄂州市冠华器 材有限责任公
9、司、北 方光电工贸有限公司 董事 否 刘向东 湖北省鄂州市冠华器 材有限责任公司 董事 否 湖北新华光信息材料股份有限公司 2005 年年度报告 10 樊后檐 云南天达光伏科技股 份有限公司 董事 否 李克炎 凤凰光学上海有限公 司 董事 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司成立业绩考核评价委员会，由委员会根据公司 董事、监事、高管人员每年初与公司董事会签订的资产经营责任合同书完成情况决定公司董事、 监事、高级管理人员的报酬。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：湖北新华光信息材料股份有限公司经营者考核与薪 酬待遇暂行办法 （四）公
10、司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 熊熙然 董事 因工作调动原因 干福熹 独立董事 因年事已高 李生新 董事 因工作调动原因 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 918 人，需承担费用的离退休职工为 112 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 经营管理人员 70 专业技术人员 138 专门技能人员 710 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 13 本科 93 专科 170 中专及以下 642 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 1、公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和国
11、家有关法律法规的要 求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，相继制定和修改完善了公司 章程、股东大会、董事会、监事会议事规则、总经理工作细则、经营者薪酬制度、 信息披露制度等制度，符合中国证监会发布的上市公司治理准则的基本要求。具体情况如 下： （1）关于股东与股东大会：公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会， 并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，使股东充分行使表决权；尽可能避免关联交易，通 过各种努力将关联交易减少到最低限度；在公司网站上建立投资者关系专栏，使股东了解公司的治理 及运作情况；强化股东、股东大会和独立董事对公司控股股东和管理层的监
12、督制约，保障了公司经营 决策的合规性，维护了公司的整体利益。 （2）关于董事与董事会： 公司董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人，董事会的人数和人员构成符合法律、法规、公司章 程和上市公司治理准则的规定。公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履 行职责。公司董事会依据公司章程所赋予的职责，严格依照公司章程、董事会议事规则 所规定的程序谨慎决策，认真执行股东大会决议。 湖北新华光信息材料股份有限公司 2005 年年度报告 11 （3）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。监 事会由 5 人组成。其中，职工代表监事 2 人。公司监事会依据公
13、司章程和监事会议事规则依 法对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 （4）关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营 活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构 和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会、经理层和经营管理的职能部门能够独立运作；公司董 事长与控股股东董事长分设；公司经理层均在本公司领取报酬，不存在双重任职现象。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司董事会对 山西关铝股份有限公司 二 O O五年年度报告 报告时间：二00六年四月十九日 山西关铝股份有限公
14、司（000831） 2005 年年度报告 山西关铝股份有限公司（000831） 2005 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事许复活先生因在外治病，委托董事王长科先生行使表 决权；独立董事吴秀铭先生、陈为女士因公务未能参加现场会议， 但对公司有关的独立董事意见进行发表，并将独立董事意见以传真 形式发回公司；独立董事刘作舟先生因公务未能出席本次会议。 本年度报告经北京信永中和会计师事务所审核，并出具了标准 无保留意见的审计报告。
15、公司董事长、总经理王长科先生、总会计师闫国刚先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 山西关铝股份有限公司（000831） 2005 年年度报告 山西关铝股份有限公司（000831） 2005 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 五、公司治理结构14 六、股东大会情况简介 .16 七、董事会报告 .17 八、监事会报告.23 九、重要事项.24 十、财务报告.27 十一、备查文件目录. 65 山西关铝股份有限公司（000831） 2005 年年度报告 山西关铝股份有限公司（000
16、831） 2005 年年度报告 3 一、公司基本情况简介 （一） 公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：山西关铝股份有限公司 英文名称：SHANXI GUANLU CO.,LTD 英文缩写：SXGL （二） 公司法定代表人：王长科 （三） 公司董事会秘书：郑启家 联系地址：山西省运城市解州镇新建路 36 号 电 话：03592825474、2825490 传 真：03592800974 电子信箱：glgf831 （四） 公司注册地址：山西省运城市解州镇新建路 36 号 公司办公地址：山西省运城市解州镇新建路 36 号 公司国际互联网网址： 电子信箱：glgf831 邮政编码：044001 （
17、五） 公司选定的信息披露报纸名称： 证券时报 公司年度报告中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六） 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：关铝股份 股票代码：000831 （七） 其他有关资料 1、公司于 1998 年 6 月 17 日在山西省工商行政管理局首次注册登记。 注册地址：山西省运城市解州镇新建路 36 号 企业法人营业执照注册号：14000010063592 税务登记号：142701701196552 2、公司聘请的会计师事务所 名 称：信永中和会计师事务所 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 12 层。 山西关铝股份
18、有限公司（000831） 2005 年年度报告 山西关铝股份有限公司（000831） 2005 年年度报告 4 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度利润指标（单位：人民币元） 利润总额： 17,648,987.12 净 利 润： 16,974,205.62 扣除非经常性损益后的净利润： 17,634,055.07 主营业务利润： 190,395,467.59 其他业务利润： 45,096,218.90 营业利润： 13,883,551.50 投资收益： 4,750,285.55 补贴收入： 0.00 营业外收支净额： -984,849.93 经营活动产生的现金流量净额： 157,532
19、,279.79 现金及现金等价物净增减额： -105,511,621.73 注：扣除非经常性损益项目和涉及的金额： -659,849.45 其中： （1）营业外收入 207,813.74 （2）营业外支出 1,192,663.67 （3）所得税影响数 325,000.48 （二）公司前（二）公司前 3 年的主要会计数据和财务指标年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 项 目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 2,657,964,375.012,462,956,356.77 1,720,878,261.67 净利润 16,974,205.6264,896,470
20、.79 101,074,093.27 总资产 4,499,891,539.904,459,155,688.66 3,484,388,323.26 股东权益（不含少数股东权益） 1,061,534,058.521,058,640,156.62 993,665,934.26 每股收益（摊薄） 0.050.18 0.278 每股收益（加权） 0.050.18 0.278 每股净资产 2.922.92 2.737 调整后的每股净资产 2.882.90 2.711 每股经营活动产生的现金流量净额 0.431.32 1.549 净资产收益率（摊薄） （%） 1.606.13 10.17 加权净资产收益率（
21、加权） （%） 1.606.23 10.319 扣除非经常性损益后的加权净资产 收益率（%） 1.666.19 10.317 山西关铝股份有限公司（000831） 2005 年年度报告 山西关铝股份有限公司（000831） 2005 年年度报告 5 （三）根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号 要求计算的利润数据 净资产收益率（） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2005年 2004年2005年2004年2005年2004年 2005年 2004年 主营业务利润 17.94 21.79 17.92 22.16 0.52 0.64 0.52
22、0.64 营业利润 1.31 7.75 1.31 7.88 0.04 0.23 0.04 0.23 净利润 1.60 6.13 1.60 6.23 0.05 0.18 0.05 0.18 扣除非经常性损 益后的净利润 1.66 6.09 1.66 6.19 0.05 0.18 0.05 0.18 （四）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期 初 数 363,000,000.00 342,654,157.0350,868,215.0725,393,147.04276,724,637.481,058,640,156.6
23、2 本期增加 150,000.001,375,191. 18687,595.5916,974,205.6219,186,992.39 本期减少 16,293,090.4916,293,090.49 期 末 数 363,000,000.00 342,804,157.0352,243,406.2526,080,742.63277,405,752.611,061,534,058.52 变动原因： 1、未分配利润增加是因 2005 年实现利润所致。 2、资本公积、盈余公积、法定公益金增加是因2005 年根据公司章程及会计政策提 取法定盈余公积金 10%、公益金 5%所致。 山西关铝股份有限公司（000
24、831） 2005 年年度报告 山西关铝股份有限公司（000831） 20 河北承德露露股份有限公司河北承德露露股份有限公司 2 0 0 5年 2 0 0 5年 年 度 报 告 年 度 报 告 2 0 0 6年 4月 2 5日 2 0 0 6年 4月 2 5日 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准 确性和完整性无法保证或存在异议。 本公司全体董事出席了会议。 河北华安会计师事务所为本公司出具
25、了标准无保留意见的审计 报告。 公司董事长王宝林先生、总经理王秋敏先生、财务总监王新国 先生、主管会计李桂云女士声明：保证本年度报告中财务报告的真 实、完整。 1 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股本变动及股东情况 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五节 公司治理结构16 第六节 股东大会情况简介18 第七节 董事会报告19 第八节 监事会报告26 第九节 重要事项28 第十节 财务报告35 第十一节 备查文件目录74 2 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 中文：河北承德露露股份有限公
26、司 英文：He Bei Cheng De LoLo Company Limited 二、公司法定代表人：王宝林 三、公司董事会秘书：李文生 联系地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 6 号） 联系电话： （0314）2059888 传 真：(0314)2059100 电子信箱：liwensheng 证券事务代表：王 洪 联系地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 6 号） 联系电话：(0314)2059888 （0314）2059698 传 真：(0314)2059100 四、公司注册地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号） 办公地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区
27、 8 号） 邮政编码：067000 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：liwensheng 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 证券时报 公司指定信息披露的国际互联网网址 http：/ 公司年度报告备置地点：河北承德露露股份有限公司证券部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：承德露露 股票代码：000848 七、其他有关资料 (1)公司首次注册登记日期:1997 年10 月17 日 3 公司首次注册登记地点：河北省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2000 年6月1日 公司注册登记地点：河北省工商行政管理局 (2)企业法人营业执照注册号：1300001000671 (3
28、)税务登记号码: 130802601268264 (4)公司聘请的会计师事务所名称：河北华安会计师事务所有限公司 办公地址：河北省石家庄市裕华西路158号 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 利润总额 95,680,037.61 净利润 42,903,999.94 扣除非经常性损益后的净利润 43,429,793.50 主营业务利润 349,811,308.07 其他业务利润 0 营业利润 116,856,774.41 投资收益 -833,492.73 补贴收入 0 营业外收支净额 -20,343,244.07 经营活
29、动产生的现金流量净额 145,896,600.70 现金及现金等价物净增减额 -182,001,179.94 其中：扣除非经常性损益项目和涉及金额： （单位：元） 项 目 金 额 1、营业外收支净额 -880,612.92 2、以前年度计提的资产减值准备转回 95,846.41 3、所得税影响数 -258,972.95 合 计 -525,793.56 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标： 项 目 2005 年 2004 年度 2003 年度 主营业务收入（元） 1,187,585,736.88959,526,490.92 1,048,908,111.01 净利润（元） 42,9
30、03,999.9437,078,360.85 28,204,927.88 总资产（元） 1,165,014,159.691,117,563,185.08 1,144,649,163.27 股东权益（元） （不含少数股东权益）718,756,336.04727,702,336.10 742,473,975.25 每股收益（元/股） 0.1380.143 0.11 每股净资产（元/股） 2.312.81 2.86 调整后的每股净资产（元/股） 2.312.80 2.86 净资产收益率（%） 5.975.10 3.80 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.4690.358 0.308 2006
31、 年 4 月 3 日召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了公司定 5 向回购国有股方案 ，该方案实施后，公司总股本将由原 31110 万股减少至 19008.6 万股，每股收益将提高 63.76%，2005 年每股收益将变为 0.226 元。 三、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求计 算的利润数据： 本期累计数 上年同期数 净资产收益率（%）每股收益（元）净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄加权平均 主营业务利润 48.67 48.66 1.12 1.12 41.42 41.49
32、1.16 1.16 营业利润 16.26 16.25 0.38 0.38 12.25 12.28 0.34 0.34 净利润 5.97 5.97 0.14 0.14 5.10 5.10 0.14 0.14 扣除非经常性损益后的净利润 6.04 6.04 0.14 0.14 6.86 6.88 0.19 0.19 四、公司报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 259250000.00 304,469,675.6193,130,904.9246,565,452.4670,851,755.57 727,702,336
33、.10 本期增加 51850000.00 011,964,499.185,982,249.5942,903,999.94 106,718,499.12 本期减少 0 51,850,000.0063,814,499.18 115,664,499.18 期末数 311100000.00 252,619,675.61105,095,404.1052,547,702.0549,941,256.33 718,756,336.04 变动原因 资本公积每10 股转增2 股 每 10 股送现金 2.00 元人民币 本期提取 本期提取 本期实现利润及 分配上年股利 6 第三节 股本变动及主要股东持股情况 第三节
34、 股本变动及主要股东持股情况 一、股本变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-） 本 次 变动前 配股送股公积金转股增发其他 小计 本 次 变动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2募集法人股 3内部职工股 4优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1人民币普通股 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已上市流通股份合计 100845000 67405000 168250000 91000000 91000000 20169000 13481000 33650000 18200000
35、 18200000 20169000 13481000 33650000 18200000 18200000 121014000 80886000 201900000 109200000 109200000 三、股份总数 259250000 51850000 51850000311100000 二、股票发行与上市情况 1南植物药业股份有限公司董事长，浙江金陵药材开发有限公司董事长。 徐俊扬先生，1962 年出生，研究生学历，高级经济师，中共党员。1998 年 9 月至今担任本公司董 事会秘书，兼任浙江金陵药材开发有限公司董事。 李春敏先生，1958 年 5 月出生，大学学历，高级会计师，中共党
36、员。2002 年 2 月至 2005 年 5 月 任本公司财务审计部副经理。2005 年 5 月至今担任本公司财务审计部经理、财务负责人。兼任南京华 东医药有限公司监事会主席， 云南植物药业股份有限公司监事会主席， 浙江金陵药材开发有限公司监事 会主席，浙江金陵浙磐药材开发有限公司监事会主席，河南金陵怀药药业有限公司监事会主席，河南金 陵金银花药业有限公司监事会主席，南京中山制药有限公司董事。 （三）年度报酬情况 根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会 决定；公司董事会对高级管理人员进行年度考核、监事会对高级管理人员工作情况进行监督。本公司对 在公司
37、领取薪酬的董事、监事及高级管理人员实行年薪制，公司将年薪总额的70%按月发放，年末根据 效益完成情况及考核结果决定是否发放剩余部分。 经公司2004年年度股东大会审议批准， 独立董事津贴 标准为6万元/年/人（含税）。 报告期内公司董事、监事、高级管理人员共 21 人，不在公司领取报酬的为 9 人。徐伟民先生、洪 俭先生在南京医药产业（集团）有限责任公司领取，刘福海先生在福州市企业托管营运公司领取，周银 华先生、蔡安金先生在浙江省建筑建材集团有限公司领取，董宪法先生在合肥市医药工业公司领取，徐 康宁先生在东南大学领取， 钟晓明先生在浙江中医学院领取， 张洪发先生在江苏省注册会计师协会领取。 （
38、四）在报告期内离任的董事、监事以及聘任或解聘的高级管理人员情况 金陵药业股份有限公司 2005 年年度报告全文金陵药业股份有限公司 2005 年年度报告全文 12 2005 年 5 月 27 日，公司召开的 2004 年年度股东大会进行了换届选举，审议通过了关于选举第 三届董事会董事的议案 ，选举倪忠翔先生、沈志龙先生、徐伟民先生、刘福海先生、周银华先生和董 宪法先生为第三届董事会董事；审议通过了关于选举第三届董事会独立董事的议案 ，选举徐康宁先 生、钟晓明先生和张洪发先生为第三届董事会独立董事；审议通过了关于选举第三届监事会监事的议 案 ，选举洪俭先生、张萌萌女士和蔡安金先生为第三届监事会监
39、事，与公司职工代表大会选举产生的 周小文女士和彭淦平先生共同组成第三届监事会。 同日召开的公司第三届董事会第一次会议聘任沈志龙先生为公司总经理，朱代银先生、卞家驹先 生、倪雷女士、王锁金先生和汤卫国先生为公司副总经理，徐俊扬先生为公司董事会秘书，李春敏先生 为公司财务负责人。 上述情况的公告刊登于 2005 年 5 月 28 日的指定报纸、网站。 二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及离退休职工人数 截止 2005 年 12 月 31 日，公司共有从业人员 3217 人，其中生产人员 2000 人，销售人员 426 人， 技术人员 424 人，财务人员 69 人，行政及其他人员 298 人。
40、员工中博士 1 人、硕士 20 人、具有大专以 上学历的 319 人，具有专业技术职称的 1087 人。公司现有离、退休职工 548 人（其中：离休 8 人，退 休职工 540 人，均已纳入社会保障体系） 。 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理状况 公司自股票上市以来，严格按照国家法律法规和中国证监会有关规定要求，积极推行现代企业制 度，不断完善法人治理结构，注重规范运作。目前，公司已初步建立起较为完善的法人治理结构框架， 形成了一套比较完备的管理制度，包括公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事 会议事规则等，为公司的规范运作提供了比较完备的制度保障。
41、报告期内，公司根据新的要求，结合自身实际，先后修订了公司章程和“三会”的议事规则 等。公司确保股东能够充分行使自己的权利，保障股东大会的议事程序和决策程序规范合理，运作有章 可循。董事会、监事会从加强自身建设的角度出发，按照监管机构的要求，及时组织董事、监事及高管 学习最新的证券法律法规，包括国务院关于推进资本市场改革和稳定发展的若干意见 ，深交所新的 上市规则 ， 上市公司参考 ，有关股权分置的法规文件等等。公司还强化了董事的责任意识和诚信 意识，注重加强与董事的沟通、交流，逐步改进和完善了决策程序。监事会同步参与董事会决策的全过 程，对公司的依法运作情况、生产经营情况、财务状况、募集资金使
42、用情况和关联交易的情况独立发表 意见，做到了事前介入、事中事后跟踪监督，使公司的决策更加科学合理。公司经理层按照总经理工 作细则的规定，忠实履行职责，严格执行股东大会和董事会的决议，对公司日常生产经营工作实施有 效的管理，不断提高公司的管理水平和经营业绩，切实维护公司和全体股东的最大利益，并定期向董事 金陵药业股份有限公司 2005 年年度报告全文金陵药业股份有限公司 2005 年年度报告全文 13 会和监事会报告工作。 公司还适时修订完善了母子公司管理制度 、 外派董事、监事管理办法 、 重大信息内部报告制 度等，并印制下发了公司内部管理制度汇编，为公司的内部管理工作提供了制度保障。公司制订
43、下发 了合同管理规定 ，专门成立了法律顾问室。法律顾问室严格实行律师签字制度，确保了合同的质量， 把好合同管理的第一关。 二、 独立董事履行职责情况 公司制订了独立董事工作制度 ，进一步完善了公司的制度建设。独立董事以中小股东的利益为 原则，从专业角度出发，在公司的重大事项上发表独立意见，对公司的经营决策、规范发展起到了良好 的监督和指导作用。 （一）独立董事出席董事会的情况 姓名 本年度应参加董 事会次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 备注 徐康宁 6 6 0 0 - 钟晓明 6 6 0 0 - 张洪发 6 3 2 1 委托其他独立董事 （二）独立董事表决情况 公司独立董事认真审议了本年度召开的董事会会议的各项议案，对审议的议案没有提出异议。 三、公司与控股股东的五分开情况 （一）业务方面 本公司主营业务为：中西药原料和制剂、生化制品生产和销售；控股股东主营业务为：经营集团 内国有资产，承担国有资产保值、增值。公司与控股股东之间不存在相同与相近业务的情况。 （二）人员方面 本公司人员是独立的， 公司总经理及其他高级管理人员未在控股股东单位任职； 公司财务人员未在 关联公司兼职；公司的劳动、人事及工资管理是完全独立的。 （三）资产方面 公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施
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