1、浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 2005 年年度报告 0 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 600059 600059 2005 年年度报告 2005 年年度报告 目录 目录 一、重要提示. 1 二、公司基本情况简介. 1 三、会计数据和业务数据摘要 . 2 四、股本变动及股东情况 . 4 五、董事、监事和高级管理人员 . 7 六、公司治理结构. 11 七、股东大会情况简介. 12 八、董事会报告. 12 九、监事会报告. 19 十、重要事项. 20 十一、财务会计报告. 24 十二、备查文件目录. 68 一、重要提示. 1 二、公司基本情况简介. 1 三、会计数
2、据和业务数据摘要 . 2 四、股本变动及股东情况 . 4 五、董事、监事和高级管理人员 . 7 六、公司治理结构. 11 七、股东大会情况简介. 12 八、董事会报告. 12 九、监事会报告. 19 十、重要事项. 20 十一、财务会计报告. 24 十二、备查文件目录. 68 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 2005 年年度报告 1 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意
3、见的审计报告。 4、公司董事长傅建伟先生，总会计师许为民先生，财务部部长杜永强先生声明：保证本年度报 告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 公司英文名称：ZheJiang GuYueLongShan ShaoXing Wine Co.LTD ZheJiang GuYueLongShan ShaoXing Wine Co.LTD 公司英文名称缩写：GYLSGYLS 2、公司法定代表人：傅建伟 3、公司董事会秘书：周娟英 联系地址：浙江省绍兴市北海桥 电话：0575-5176000 5158435 传真：057
4、5-5166884 E-mail：zjy 4、公司注册地址：浙江省绍兴市北海桥 公司办公地址：浙江省绍兴市北海桥 邮政编码：312000 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：hjjt 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：古越龙山 2006 年 3 月 13 日变更为“ G 龙山” 公司 A 股代码：600059 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 8 日 公司首次注册登记地点：浙江省绍兴市北海桥 公司法人
5、营业执照注册号：3300001001104 公司税务登记号码：330602142943303 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江省杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 楼 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 2005 年年度报告 2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 （一）本报告期主要财务数据 单位:人民币元 利润总额 41,742,119.75 净利润 26,035,809.93 扣除非经常性损益后的净利润 18,865,860.39 主营业务利润 173,107,72
6、8.12 其他业务利润 1,964,033.51 营业利润 33,072,349.98 投资收益 7,217,949.83 补贴收入 968,505.00 营业外收支净额 483,314.94 经营活动产生的现金流量净额 135,750,765.44 现金及现金等价物净增加额 14,138,515.73 （二）扣除的非经常性损益项目和金额 （二）扣除的非经常性损益项目和金额 单位:人民币元 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 127,739.11 各种形式的政府补贴 9,723,941.50 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
7、 822,245.00 各项非经常性营业外收入、支出 355,575.83 债务重组损益 -81,602.75 企业所得税影响数 3,713,191.34 少数股东损益影响数 64,757.81 合计 7,169,949.54 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 2005 年年度报告 3 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 主要会计数据 2005 年 2004 年 本期比上期 增减(%) 2003 年 主营业务收入 608,728,736.09 563,117,995.81 8.10 523,109,511.04 利润总额
8、 41,742,119.75 75,008,602.05 -44.35 80,204,660.71 净利润 26,035,809.93 51,308,282.46 -49.26 54,574,320.44 扣除非经常性损益的净利润 18,865,860.39 45,347,867.28 -58.40 52,210,107.05 2005 年末 2004 年末 本期比上期 增减(%) 2003 年末 总资产 2,431,632,150.702,273,727,736.15 6.94 2,048,145,688.75 股东权益 1,178,431,784.651,198,938,535.97 -1
9、.71 1,192,982,320.69 经营活动产生的现金流量净额 135,750,765.44 39,785,964.40 241.20 137,308,023.09 单位：人民币元 主要财务指标 2005 年 2004 年 本期比上 期增减(%) 2003 年 每股收益（全面摊薄） 0.112 0.22 -49.10 0.234 净资产收益率（全面摊薄）（%） 2.21 4.28 -2.07 个百分点4.57 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%） 1.60 3.78 -2.18 个百分点4.38 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄） 0.081 0.195
10、-58.46 0.224 每股经营活动产生的现金流量净额 0.583 0.171 240.94 0.59 每股收益（加权平均） 0.112 0.22 -49.10 0.234 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均） 0.081 0.195 -58.46 0.224 净资产收益率（加权平均）（%） 2.15 4.28 -2.13 个百分点4.80 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%） 1.56 3.79 -2.23 个百分点4.59 2005 年末2004 年末 本期比上 期增减(%) 2003 年 末 每股净资产 5.06 5.15 -1.75 5.12 调整后的每
11、股净资产 5.06 5.15 -1.75 5.11 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 2005 年年度报告 4 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资 产收益率及每股收益 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资 产收益率及每股收益 单位: 人民币元 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.69 14.28 0.744 0.744 营业利润 2.81 2.73 0.142 0.142 净利润 2.21 2.15 0.112 0.112 扣除非经常性损
12、益后的净利润 1.60 1.56 0.081 0.081 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:人民币元 项目 股本 （万 股） 资本公积 盈余公积 其中： 法定公益金 未分配利润 外币报表折算差额股东权益合计 期初数 23,280 708,151,470.82 103,852,904.4651,926,452.23 154,519,911.01-385,750.32 1,198,938,535.97 本期增加 - 2,679,802.94 26,035,809.9317,438.75 28,733,051.62 本期减少 - 49,239,
13、802.94 49,239,802.94 期末数 23,280 708,151,470.82 106,532,707.4051,926,452.23 131,315,918.00-368,311.57 1,178,431,784.65 变动原因： 1、盈余公积增加是报告期内净利润按比例提取所致。 2、未分配利润的增加是系本期实现净利润转入所致，未分配利润的减少是实施了 2004 年利润现 金分红方案和按净利润计提盈余公积所致。 3、股东权益增加是本年度净利润贡献，减少是实施利润分配方案所致。 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 浙江古越龙山绍兴
14、酒股份有限公司 2005 年年度报告 5 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 126,330,000 54.27 126,330,00054.27 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 126,330,000 54.27 126,330,00054.27 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 126,330,000 54.27 126,330,00054.27 二、已上市流通股份 1
15、、人民币普通股 106,470,000 45.73 106,470,00045.73 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 106,470,000 45.73 106,470,00045.73 三、股份总数 232,800,000 100 232,800,000100 2、股票发行与上市情况 (1)截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 、公司股票于 1997 年 5 月 16 日在上海证券交易所上市。1999 年实施了以 1998 年末总股份 18000 万股为基数，10 配 3 的配股
16、方案，使总股份由 18000 万股增加到 20600 万股。 、2001 年实施了以 2000 年末总股份 20600 万股为基数，10 配 3 的配股方案，使总股份由 20600 万股增加到 23280 万股。 (3)本公司职工内部股已于 1999 年 11 月全部上市流通。 （二）股东情况 （二）股东情况 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 2005 年年度报告 6 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 28,693 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 年度内增减股份类别 持有非流通 股数量 质押或冻 结的股份 数量 中国绍兴黄酒集团有限公司
17、国有股东 54.27126,330,0000 未流通 126,330,000无 上海浦东发展银行广发小 盘成长股票型证券投资基金 其他 1.04 2,412,654 2,412,654 已流通 0 未知 申银万国花旗UBS LIMITED 其他 0.78 1,807,283 1,107,298 已流通 0 未知 中原证券股份有限公司 其他 0.62 1,451,900 1,451,900 已流通 0 未知 中国银行海富通股票证券 投资基金 其他 0.59 1,382,558 1,382,558 已流通 0 未知 李正荣 其他 0.44 1,015,000 1,015,000 已流通 0 未知
18、中国工商银行广发稳健增 长证券投资基金 其他 0.40 936,094 936,094 已流通 0 未知 中信实业银行建信恒久价 值股票型证券投资基金 其他 0.39 909,085 909,085 已流通 0 未知 招商证券渣打ING BANK N.V. 其他 0.36 838,110 838,110 已流通 0 未知 国泰君安建行香港上海 汇丰银行有限公司 其他 0.34 780,700 780,700 已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 2,412,654 人民币普通股 申银万国花旗UBS LIM
19、ITED 1,807,283 人民币普通股 中原证券股份有限公司 1,451,900 人民币普通股 中国银行海富通股票证券投资基金 1,382,558 人民币普通股 李正荣 1,015,000 人民币普通股 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 936,094 人民币普通股 中信实业银行建信恒久价值股票型证券投资基金 909,085 人民币普通股 招商证券渣打ING BANK N.V. 838,110 人民币普通股 国泰君安建行香港上海汇丰银行有限公司 780,700 人民币普通股 交通银行国联优质成长证券投资基金 731,666 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动关系的说明 中国绍兴
20、黄酒集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，广发小盘成长股票型证券投资基金和广 发稳健增长证券投资基金同为广发基金管理有限公司旗下基金公司。其余股东公司未知其是否有关联 关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 报告期内持股 5%以上股东中国绍兴黄酒集团有限公司的股份未发生变动。中国绍兴黄酒集团有 限公司为本公司的唯一发起人股东，所持股份 12633 万股为未上市流通的国有法人股，占公司总股份 的 54.27%。其所持股份未发生质押、冻结或托管情况。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：中国绍兴黄酒集团有限公司 法人代表：傅建伟先生 注册资本：
21、166,640,000 元人民币 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 2005 年年度报告 7 成立日期：1994 年 6 月 30 日 主要经营业务或管理活动：国有资本营运；生产：黄酒、白酒、果酒、液体饮料、食用酒精、玻 璃制品；批发、零售：粮食、百货、五金交电、建筑材料、纺织原料(除皮棉、蚕茧)、针纺织品。 公司的实际控制人为绍兴市国有资产监督管理委员会，中国绍兴黄酒集团有限公司是绍兴市国有 资产监督管理委员会授权的国有资本经营企业，是对本公司拥有实际控制权的控股股东，所持有的 54.27%股份为国有法人股。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
22、 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在 10%以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管1.97 3.00 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,032,000,000 1,678,952,832239,067,89593,297,283222,598,204 3,168,158,194 本期增加 27,246,8839,082,29430,559,002 57,805,88
23、5 本期减少 期末数 1,032,000,000 1,678,952,832266,314,778102,379,577253,157,206 3,225,964,079 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 452,000,000 43.8 452,000,00043.8 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 452,000,000 43.8 452,000,00043.
24、8 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2005 年年度报告 6 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 452,000,000 43.8 452,000,00043.8 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 160,000,000 15.5 160,000,00015.5 2、境内上市的外资 股 420,000,000 40.7 420,000,00040.7 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 580,000,000 56.2 580,000,00056.2 三、股份总数 1,032,000,000 100 1,03
25、2,000,000100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 79,297 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股总数 年度内增 减 股份类别 持有非流 通股数量 质押或冻结的 股份数量 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 有限责任公司 其他 43.8452,000
26、,0000未流通 质押 30,000,000 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 外资 股东 2.424,804,549 已流通 未知 通乾基金 其他 1.010,740,233 已流通 未知 NAITO SECURITIES CO., LTD. 外资 股东 1.010,298,595 已流通 未知 伊泰集团 其他 0.77,699,168 已流通 未知 GLORY INSIGHT LIMITED 外资 股东 0.77,022,130 已流通 未知 DEUTSCHE BANK LONDON 外资 股东 0.66,216,494 已流通 未知 国都证券 其他
27、 0.55,524,013 已流通 未知 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD. 外资 股东 0.54,752,427 已流通 未知 银河证券 其他 0.44,301,245 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2005 年年度报告 7 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 24,804,549 境内上市外资股 通乾基金 10,740,233 人民币普通股 NAITO SECURITIES CO., LTD. 10,298,595 境内上市外资股 伊泰集团 7,699,
28、168 人民币普通股 GLORY INSIGHT LIMITED 7,022,130 境内上市外资股 DEUTSCHE BANK LONDON 6,216,494 境内上市外资股 国都证券 5,524,013 人民币普通股 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD. 4,752,427 境内上市外资股 银河证券 4,301,245 人民币普通股 行业景气 3,500,495 人民币普通股 上述股东关联 关系或一致行 动关系的说明 非流通股股东集团公司与其他流通股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人，本公司未知 流通股股东之间是否存在关联关系或是否为一致行动人。 第一名股东内蒙古鄂
29、尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“集团公司“），本报告期持股数 量没有变化。第二名至第十名为社会公众股股东，本公司未知其报告期内增减情况、股份冻结或质押 情况。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 法人代表：王林祥 注册资本：76,038 万元人民币 成立日期：1991 年 4 月 29 日 主要经营业务或管理活动：主营羊绒、羊毛、驼绒、驼毛、及其制品、呢绒精纺面料、服装、建 筑材料、电子元件、矿泉水、供热、供水、加工、销售、酒店、饮食；兼营娱乐旅游服务、传呼通讯 服务。 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：鄂尔多斯
30、市东民投资有限责任公司（以下简称“东民公司”） 法人代表：杨志远 注册资本：43,329.4 万元人民币 成立日期：2001 年 6 月 27 日 主要经营业务或管理活动：羊绒、羊毛系列产品的生产、加工、销售，电子、陶瓷、热电、信 息。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2005 年年度报告 8 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事
31、、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元)(税 前) 王林 祥 董事长 男 55 2005-05- 26 2008-05- 25 000 36 杨志 远 副董事长 男 53 2005-05- 26 2008-05- 25 000 30 张海 董事 男 53 2005-05- 26 2008-05- 25 000 18 张全 祥 董事 男 53 2005-05- 26 2008-05- 25 000 18 胡三 兴 董事兼总经理 男
32、 54 2005-05- 26 2008-05- 25 3,4003,4000 24 李成 君 董事兼董事会 秘书 男 39 2005-05- 26 2008-05- 25 000 18 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2005 年年度报告 9 文宗 瑜 独立董事 男 43 2005-05- 26 2008-05- 25 000 4 周文 玲 独立董事 女 38 2005-05- 26 2008-05- 25 000 4 刘艳 霞 独立董事 女 35 2005-05- 26 2008-05- 25 000 4 侯永 旺 监事会主席 男 43 2005-05- 26 2008-05- 25
33、000 18 王文 斌 监事 男 42 2005-05- 26 2008-05- 25 000 12 沈校 生 监事 男 43 2005-05- 26 2008-05- 25 000 12 王贵 生 财务总监 男 36 2005-05- 26 2008-05- 25 000 12 合计 / / / / / 3,4003,4000 / 210 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)王林祥，一直担任本公司董事长，兼集团公司总裁。 (2)杨志远，一直担任本公司副董事长，兼集团公司副总裁。 (3)张海，一直担任北京鄂尔多斯科技发展公司总经理。 (4)张全祥，一直担任原料分公司总经
34、理。 (5)胡三兴，一直担任本公司总经理。 (6)李成君，一直担任本公司董事会秘书。 (7)文宗瑜，一直担任财政部国企资产优化配置中心副主任 (8)周文玲，一直担任上海灵通公关咨询有限公司执行董事 (9)刘艳霞，曾任鄂尔多斯市天信会计师事务所项目经理、现任副所长。 (10)侯永旺，2001 年到 2004 年，担任集团公司人力资源处处长，2005 年开始担任内蒙古电力冶 金股份有限公司党委书记。 (11)王文斌，一直担任本公司纺纱厂厂长。 (12)沈校生，一直担任本公司设备部部长。 (13)王贵生，一直担任本公司财务部部长、财务总监。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务
35、任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 王林祥 集团公司 董事长、总裁 1991-04-01 否 杨志远 集团公司 董事长、副总裁 1991-07-01 否 张海 集团公司 执行董事 2000-02-01 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 王林祥 东马公司 董事长 1995-03-09 否 王林祥 东昊公司 董事长 1994-09-24 否 王林祥 东奇公司 董事长 1992-06-12 否 王林祥 东华公司 董事长 1996-08-01 否 王林祥 大连三叶 董事长 1992-02-20 否 王林祥 大连三友 董事
36、长 1991-05-28 否 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2005 年年度报告 10 王林祥 东利公司 董事长 2002-08-29 否 王林祥 东渊公司 董事长 2002-04-18 否 王林祥 天骄酒店 董事长 1992-11-16 否 王林祥 东蝶公司 董事长 2002-08-15 否 王林祥 东泉公司 董事长 2003-03-17 否 王林祥 进出口公司 董事长 1997-11-11 否 王林祥 华南公司 董事长 2002-04-15 否 杨志远 东伟公司 董事长 1993-10-22 否 杨志远 东建公司 董事长 2000-05-08 否 杨志远 东冠公司 董事长 1999-
37、06-08 否 杨志远 东昱公司 董事长 2000-07-24 否 杨志远 东和公司 董事长 2002-12-11 否 杨志远 东恒公司 董事长 1999-05-24 否 杨志远 东茂公司 董事长 2000-07-07 否 杨志远 东阜公司 董事长 1999-04-28 否 张海 工贸中心 董事长 1995-10-01 否 张海 北京科技公司 董事长 2002-03-14 否 杨志远 东腾公司 董事长 2003-11-17 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬由薪酬与考核委员会向董事会提交方 案，监事薪酬由监事会会议讨论决定，高管人
38、员薪酬由董事会决定，最终董事、监事、高管薪酬均需 提交股东大会审议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据行业市场水平，企业经营情况，岗位责任等。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张晓宇 独立董事 因到境外学习，不能继续任职。 刘艳霞 独立董事 由提名委员会提名，担任独立董事。 刘继生 监事会主席 因工作调动，不能继续任职。 侯永旺 监事会主席 经选举，担任监事会主席。 王贵生 财务总监 经总经理提名，董事会批准，担任公司财 务总监。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 19,676 人，需承担费用的离退休职工为 5 人。 员工的
39、结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 1,842 营销人员 2,134 技术开发人员 644 生产人员及其他 15,051 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2005 年年度报告 11 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上 15 本科 404 专科 1,686 中专 2,378 高中/中技 4,155 初中 11,033 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 本报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关文件要求进行公司治理，不断完善 法人治理结构。股东大会、董事会、监事会规范运作，各司其职，“四个委员会”专
40、门独立，权责明 确，公司章程成为规范公司治理的企业宪法，对公司科学规范运营起到了积极的指导作用。公司 还根据公司法、中国证监会、上海证券交易所、内蒙古证监局文件规定，按照法定程序，适时修 改章程，保持与法律法规的一致性。公司董事会秘书为指定信息联络人，负责公司信息披露工作，接 待股东来电、来访。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 文宗瑜 8 5 3 0 周文玲 8 8 0 0 张晓宇 4 1 3 0 刘艳霞 4 4 0 0 公司独立董事本着对全体股东负责的态度，积极参加每次董事会、
41、股东大会，认真履行法律、法 规和公司章程赋予的职责，关心公司的运作及经营状况，公允地对关联交易等事项发表意见，充分发 挥了独立董事应有的作用，切实保证了广大股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司主要生产羊绒系列产品，控股股东主要经营非羊绒纺织方面的产品、经营 业务分别进行。 2)、人员方面：公司与控股股东人员各司其职，独立开展业务。 3)、资产方面：公司与控股股东资产分开，独立运作。 4)、机构方面
42、：公司与控股股东分设机构，分别有各自分开的办公场所和经营场所。 5)、财务方面：公司与控股股东均独立运作，财务分开。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员实行年薪制，其他按照年初上报工作计划，年底根据工作业绩考核奖惩。 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2005 年年度报告 12 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 5 月 26 日 召开 2004 年年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 5 月 27 日 的 上海证券报、香港商报、香港大公报。 八、董事会报告八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 报告期内，公司董
43、事会认真执行股东大会决议，坚持管理创新、产品创新，推动企业的持续发 展。在羊绒主业方面：进一步巩固发展羊绒系列产品，增加花色品种，努力以科技手段提高生产效 率，取得了羊绒制品行业最好的经营业绩。在煤电高载能方面：打造出一条科技环保、节能高效的循 环经济产业链，将资源优势转化为经济优势，经过项目建设者的艰苦努力，该项目累计完成投资 41 亿元，已构建起煤炭开采、煤炭洗选、发电、高载能的循环经济产业框架：电厂 1、2机组投产 运行，硅铁一、二期顺利运行，金属镁项目 1炉实现投产试运行，工业硅 2 台电炉和硅锰合金项目 1 台电炉正式投产运行；一期电石项目实现试生产。煤炭项目全面展开，棋盘井地区三个煤矿正在建 设当中，预计 2006 年 7 月
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