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4、氶?欶?搶?椶?昶?朶?洶?渶?漶?瀶?然?父?琶?猶?甶?瘶?眶?砶?礶?稶?笶?簶?紶?縶?缶?耶?脶?舶?茶?萶?蔶?蜶?訶?谶?踶?逶?贶?輶?蠶?蘶?褶?謶?鄶?鈶?錶?鐶?锶?阶?霶?頶?餶?騶?鬶?鰶?鴶?鸶?鼶?（三）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举 董事；公司目前有七名董事，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一以上， 董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程等的要求。董事会严格按 照公司章程和董事会议事规则等规定召集召开董事会会议和股东大会会 议，执行股东大会决议；全体董事能够依据董事会议事规则、中小企业板 块上市公司董事行为指引等要求履行自身应
5、尽的职责，维护公司和股东的合法 权益。 （四）关于监事和监事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举监 事；公司目前有三名监事，其中职工监事一名，监事会的人数及构成符合法律法规和 公司章程等的要求。监事会严格按照公司章程、监事会议事规则等的规 定，召集召开监事会会议；全体监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务 以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 17 权益。同时加强知识学习，2008年部分监事参加了浙江证监局组织的董事、监事培训 班。 （五） 关于绩效考核与激励约束机制： 公司正逐步建立和完善公正、
6、透明的董事、 监事和高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透 明，符合法律法规的规定。 （六） 关于相关利益者： 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益， 实现股东、 员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 （七）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息 披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定证券 时报、上海证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、 及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。同时开设投资者电话及 投资关系互动平台，指定专人负责与投资者进行实时交流沟
7、通。另外公司还主动、及 时地与监管部门保持联系与沟通，报告公司的有关事项，从而准确地把握信息披露的 规范要求，进一步提高公司透明度和信息披露质量。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市 公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规 范。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵 循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 同时还积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。2008年公司全体内部
8、董事参加 了浙江证监局组织的董事、监事培训班，独立董事参加了深圳证券交易所组织的独立 董事培训。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引和公司章程规定，行使董事长职权。在召集主 持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制 订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司的规范运作。 （三） 公司独立董事吴大器先生、 杨伟程先生和马大为先生， 严格按照有关法律、 法规及公司章程的规定履行职责，亲自或委托其他独立董事出席了历次董事会会 议， 认真审议各项议案， 客观的发表自己的看法及观点， 做出独立、 公
9、正的判断。 2008 年独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议， 并且对公司募集资金 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 18 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、将闲置募集资金暂时补充流动资金、对 关联方资金占用和对外担保情况、聘任高级管理人员等事项发表独立意见，不受公司 和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 （四）公司董事出席董事会的情况 2008年公司董事会共召开8次会议，其中现场方式召开2次，通讯方式召开6次。 各董事出席情况见下表： 董事姓名 职 务 亲自出席次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 牟金香 董事长 8 0 0 否 张有
10、志 董 事 8 0 0 否 东志刚 董 事 8 0 0 否 郑宪平 董 事 8 0 0 否 吴大器 独立董事 8 0 0 否 杨伟程 独立董事 7 1 0 否 马大为 独立董事 8 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司控股股东为董事长牟金香女士，为公司实际控制人，除对本公司投资外，未 控制或参股其他企业。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互 独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务：公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的采购和销售系统，独立 开展业务，不依赖
11、于股东或其它任何关联方。 （二）人员：公司劳动、人事及工资完全独立。公司总裁、副总裁、董事会秘书、 财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬。 （三）资产：公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构， 拥有经营设备配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系 统。 （四）机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或 其他职能部门之间的从属关系。 （五）财务：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 19 四、公司内部
12、控制制度的建立和健全情况 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证公司经营业务活动的正常开展，公司根据公 司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结 合公司的实际情况和管理需要，制定了完善的内部控制体系且能得到有效执行。 （一）公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制制度进行了认真的自查和分析，认为：公司内 部控制体系健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得 到有效实施。 公司2008 年度内部控制自我评价报告已同时刊登于巨潮资讯网 （）上。 （二）公司独立董事关于 2008 年度内部控制自我评价报
13、告的独立意见 公司独立董事对公司董事会审计委员会出具的 2008 年度内部控制自我评价报 告发表了如下意见：公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适 合当前公司生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个 环节的控制发挥了较好的作用。公司内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司 内部控制制度的建设及运行的真实情况。 （三）公司监事会关于2008 年度内部控制自我评价报告的审核意见 公司监事会对公司董事会审计委员会出具的 2008鎂&鸀重!舅茓-002197誺膻!骹膻!膻!艁舃河腬艁舃膰踀艁舃脔舄舰踀踀鎂-002203膻!膻!艁舃庳腞舅銴茠-002205誌膻!
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15、00 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 226,000,000 226,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 80,000,000 80,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 80,000,000 80,000,000 三、股份总数 306,000,000 306,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止 日期 A 股 2003-04-07 7.24
16、 元人民币 80,000,0002003-04-22 80,000,000 2003 年，经中国证监会批准于 2003 年 4 月 7 日发行 8000 万股 A 股，发行价格为人民 币 7.24 元，于 2003 年 4 月 22 日在上海证券交易所挂牌交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 江苏双良空调设备股份有限公司 第 7 页 共 73 页 1、报告期末股东总数为 23,914 户。其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 23,909 户 2
17、、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称) 年度内增 减 年末持股情 况 比例(%) 股份类别 股份类别 （已流通 或未流 通） 质押或冻 结情况 股东性质 （国有股 东或外资 股东） 江苏双良集团有限公司 135,600,000 44.31未流通 法人股东 STAR BOARD LIMITED 79,100,000 25.85未流通 外资股东 中国工商银行国联安德盛小盘精选 证券投资基金 4,704,496 1.54已流通 未知 江苏双良科技有限公司 4,520,000 1.48未流通 法人股东 江苏双良停车设备有限公司 4,520,000 1.48未流通 法人股东 江苏澄利投资咨询有
18、限公司 2,260,000 0.74未流通 法人股东 全国社保基金一零二组合 1,999,911 0.65已流通 未知 上海国际信托投资公司 1,800,658 0.59已流通 未知 中国建设银行华宝兴业多策略增长 证券投资基金 1,483,689 0.48已流通 未知 全国社保基金一零三组合 881,932 0.29已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 前十名股东中江苏双良集团有限公司、 江苏双良停车设备有限公司、 江苏双良科技有限 公司和江苏澄利投资咨询有限公司互为关联方，他们拥有共同的终极自然人股东。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：江苏双良集团
19、有限公司 法人代表：缪双大 注册资本：350,000,000 元人民币 成立日期：1993 年 11 月 9 日 主要经营业务或管理活动：股权投资管理及贸易 （2）实际控制人情况 自然人姓名：缪双大 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：江苏双良集团有限公司 最近五年内职务：江苏双良集团有限公司董事长、总裁 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 江苏双良空调设备股份有限公司 第 8 页 共 73 页 江苏双良空调设备股份有限公司 江苏双良集团有限公司 江苏双良空调设备股份有限公司 江苏双良集团有限公司 缪双大缪双大 （4）
20、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 42% 44.31% 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 主要经营业务或管理活动 STAR BOARD LIMITED 谭伟楠 国际贸易和投资 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券 投资基金 4,704,496 A 股 全国社保基金一零二组合 1,999,911 A 股 上海国际信托投资公司 1,800,658 A 股 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券 投资基金 1,483,689 A 股 全国社保基金一零三组合 881,932 A 股
21、 上海华东实业有限公司 846,900 A 股 天津市精诚珠宝首饰公司 760,600 A 股 国泰君安证券股份有限公司 741,196 A 股 顾建华 577,800 A 股 上海盛龙投资管理有限公司 470,400 A 股 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披 露管理办法规定的一致行动人。 公司前前十名股东中的非流通股股东与前十名流通股股东间不存在关联关系， 也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 江苏双良空调设备股份有限公司 第 9 页 共 73 页 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监
22、事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变动原因 缪志强 董事长 男 38 2004-03-27 2007-03-27 00 0 未发生变动 朱宏清 副董事长 男 34 2004-03-27 2007-03-27 00 0 未发生变动 马培林 副董事长 男 39 2004-03-27 2007-03-27 00 0 未发生变动 缪双大 董事 男 54 2004-03-27 2007-03-27 00 0 未发生变动 江荣方 董事、总经理 男 56 2004-03-27 2007-03-27 00 0 未发生变动 谭伟楠 董事 男 46 2004-03-27 2007-03-27 00 0 未发生变动 关伟 独立董事 男 43 2004-03-27 2007-03-27 00 0 未发生变动 张洪发 独立董事 男 41 2004-0
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