1、003 年 4 月 2006 年 4 月 否 倪首萍 普天东方通信 集团有限公司 副总裁兼总会计 师 2003 年 4 月 2006 年 4 月 是 王加强 普天东方通信 集团有限公司 监事会主席 2003 年 7 月 2006 年 4 月 否 傅锦河 普天东方通信 集团有限公司 监事 2003 年 7 月 2006 年 4 月 否 郁旭东 普天东方通信 集团有限公司 董事 2003 年 7 月 2006 年 4 月 否 沈余银 普天东方通信 集团有限公司 董事 2003 年 7 月 2006 年 4 月 否 张晓成 普天东方通信 集团有限公司 董事 2003 年 7 月 2006 年 4 月
2、 否 （二） 董事、监事和高级管理人员报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬确定依据及报酬的决策程序 公司董事、监事等高管人员的薪酬结构实行岗位工资制，由基本薪资、绩 效薪资两部分组成。在对企业高管岗位价值评估的基础上，综合企业所在地区人 才市场价格、企业发展状况与支付能力、企业高管人员对岗位的胜任程度等因素 东方通信股份有限公司 2004 年年度报告东方通信股份有限公司 2004 年年度报告 17 确定其岗位工资标准和，其中绩效薪资是岗位工资的浮动部分；按季考核兑现。 岗位工资原则上每年确定一次，并在该年内保持不变，岗位工资的确定和调整由 公司人力资源部根据上述原则提出建议，报公司主管部
3、门审核批准后执行。 2、报酬情况 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 205.70 金额最高的前三名董事的报酬总额 55.73 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额75.00 独立董事的津贴 3 万元/人 独立董事的其他待遇 独立董事行使职权时所需费用据实 报销，补贴 0.3 万元/人/次 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领 取报酬津贴 郑国民董事、俞长铭董事、倪首萍董事、沈 余银董事、张晓成董事、王加强监事 均在各自任职的股东单位领取报酬 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万元以上 5 1020 万元 4
4、10 万元以下 5 （三） 本报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况 （1）公司于 2004 年 5 月 31 日召开的 2003 年度股东大会上审议通过了关于变 更公司独立董事的议案 ，会议同意顾均先生不再担任公司独立董事职务，选举 沈田丰先生为公司独立董事。 （2） 公司于 2004 年 9 月 13 日召开的 2004 年第一次临时股东大会上审议通过了 关于 调整公司部分董事的议案 ， 会议同意周明海先生不再担任公司董事职务， 选举张晓成先生为公司董事。 （3） 公司于 2004 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第四次会议审议并通过了 关 于调整部分高级管理人员的议案。经董
5、事长郑国民先生提名，聘任潘水苗先生 东方通信股份有限公司 2004 年年度报告东方通信股份有限公司 2004 年年度报告 18 为公司总裁，郁旭东先生不再担任公司总裁职务。 （四） 公司员工情况 截止本年度末，公司共有员工 3083 人，平均年龄 32 岁，本年度公司需承担 费用的离退休职工人数为 33 人。员工的专业构成情况如下： 1、专业构成情况： 专业构成的类别 专业构成人数 所占比例（%） 生产人员 1557 50.5 销售人员 689 22.35 技术人员 525 17.03 财务人员 185 6 行政人员 127 4.12 2、教育程度构成情况： 教育程度的类别 教育程度的人数 所
6、占比例（%） 硕士及以上学历 112 3.63 大学本科 124340.32 大专 757 24.55 中专及以下 97131.5 东方通信股份有限公司 2004 年年度报告东方通信股份有限公司 2004 年年度报告 19 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 本报告期内，公司继续按照公司法、证券法和中国证监会有关规范 性文件的要求，遵循公司治理纲要的相关规定，积极推进公司规范治理，不断完 善法人治理结构。公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会 工作细则、监事会工作细则、总裁工作细则等相应的管理制度，从决 策程序和制度上保证决策的科学性、民主性，提高决策的效率和水平，推动公司 治理工作。
7、公司将持续推进公司治理工作，不断提高公司治理水平，进一步推动 公司的规范运作与科学决策。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席 （次） 委托出席（次） 缺席（次） 刘明辉 9 9 0 0 潘云鹤 9 8 1 0 阎焱 9 7 2 0 沈田丰 4 4 0 0 四名独立董事自任职以来，积极了解公司运作情况，勤勉尽责，对董事会议 案进行审议，并从专业角度提出相关建议，对关联交易等提出独立意见，为董事 会科学决策和公司的发展起到了积极的作用，并维护了广大中小投资者的利益。 （三）公司“五分开”情况 本公司相对于控股股东普天东方通信集团
8、有限公司在业务、人员、资产、机 构、财务方面已分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 在业务方面：公司以独立拥有的生产设施、营销网络、服务网点为客户提供 移动通信相关产品和服务。公司自主经营，业务结构完整。 在人员方面：公司制定了劳动、人事、薪资管理制度。根据岗位级别建立了 东方通信股份有限公司 2004 年年度报告东方通信股份有限公司 2004 年年度报告 20 考核体系，公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书均未在控股股东单位领取 薪酬或担任职务。 在资产方面：公司拥有的资产独立完整、权属清晰。公司拥有独立的生产制 造体系及配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有。 在
9、机构方面：公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会独立运作，各职 能部门在总裁的领导下根据部门的职责独立开展工作。 与控股股东及其职能部门 之间没有上下级关系。 在财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的核算体系和财务管理 制度，在银行开设独立的帐户，并独立纳税。 （四）公司高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 本报告期内，公司与高级管理人员在年初签署目标责任书；过程考核主要 有主管领导月度工作评价和按照目标责任书实施季度考核； 采用年度考核综合目 标责任完成情况、主管领导评价和年终述职相结合的考评方式。综合考核结果与 被考核者奖励总额、薪资调整和职务任免等密切挂钩。 度 人民币
10、千元 处置长期股权投资、固定资产的损益 (693) 政府补贴 (4,024) 短期投资收益 (342) 扣除资产减值准备后的营业外收入 (853) 扣除资产减值准备后的营业外支出 3,166 以前年度已经计提各项减值准备的转回 (14,768) 非经常性损益的所得税影响数 412 (17,102) 经纬纺织机械股份有限公司经纬纺织机械股份有限公司 2005 年年报年年报 JINGWEI TEXTILE MACHINERY CO., LTD 7 第二节 按中国会计准则及制度编制的截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标第二节 按中国会计准则及制度编制的截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标 项
11、 目 2005 年 人民币千元 2004 年 人民币千元 2003 年 人民币千元 主营业务收入 4,241,9123,611,043 4,305,743 净利润 136,242152,379 161,534 总资产 5,442,0575,133,568 5,511,657 股东权益(不含少数股东权益) 2,657,9782,551,527 2,442,624 每股收益(人民币元) -全面摊薄 0.23 0.25 0.27 -加权平均 0.23 0.25 0.27 -扣除非经常性损益后 0.20 0.23 0.27 每股净资产(人民币元) 4.40 4.23 4.05 调整后每股净资产(人民币
12、元) 4.37 4.02 3.84 每股经营活动产生的现金流量净额 0.47 0.03 0.43 净资产收益率(%) -全面摊薄 5.13 5.97 6.61 -加权平均 5.23 6.10 6.81 经纬纺织机械股份有限公司经纬纺织机械股份有限公司 2005 年年报年年报 JINGWEI TEXTILE MACHINERY CO., LTD 8 第三节第三节 按中国会计准则编制的利润表附表按中国会计准则编制的利润表附表 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.9326.471.14 1.14 营业利润 5.956.080.2
13、6 0.26 净利润 5.135.230.23 0.23 扣除非经常性损益后的净利 润 4.484.570.20 0.20 第四节第四节 按中国会计准则及制度编制的股东权益变动情况按中国会计准则及制度编制的股东权益变动情况 人民币千元 项目 股本 资本公积 法定盈余 公积金 任意盈余 公积金 法定公益 金 拟分配现 金股利 未分配利 润 外币报表 折算差额 股东权益 合计 年初数 603,800 1,261,716 137,839 27,764137,83930,190352,338 412,551,527 本年增加 - 534 21,236 100,00021,23630,190136,24
14、2 -309,438 本年减少 - - - -(30,190)(172,662) (135)(202,987) 年末数 603,800 1,262,250 159,075 127,764159,07530,190315,918 (94)2,657,978 变动原因： 资本公积金的增加是合并一家控股子公司后产生的股权投资准备；法定盈余公积金和法定 公益金的增加是根据本公司当年实现净利润的 10%而计提；任意盈余公积金的增加是按 2004 年股东周年大会的批准计提了任意盈余公积金人民币 100,000 千元；拟分配现金股 利的增减是分配了 2004 年末期股利 0.05 元/股（含税） ，计提了
15、2005 年股东周年大会待 批准实施的末期股利 0.05 元/股（含税） ；未分配利润的变动是增加了本年实现的净利润， 减少了上述计提的法定盈余公积金、法定公益金和任意盈余公积金。 经纬纺织机械股份有限公司经纬纺织机械股份有限公司 2005 年年报年年报 JINGWEI TEXTILE MACHINERY CO., LTD 9 第五节第五节 按香港财务报告准则编制的经审计财务资料按香港财务报告准则编制的经审计财务资料 损益表损益表 经重列 经重列 经重列 经重列 （附注） （附注） （附注） （附注） 2005 2004 2003 2002 2001 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币
16、千元 人民币千元 RMB000 RMB000 RMB000 RMB000 RMB000 截至十二月三十一日止年 度 营业额 4,241,912 3,611,043 4,305,743 2,828,438 2,215,239 除税前盈利 178,659 170,749 206,027 159,186 104,355 税项 (17,141) (10,405) (26,295) (20,257) (20,600) 本年盈利 161,518 160,344 179,732 138,929 83,755 应占盈利: 本公司权益持有人 153,029 151,321 176,171 136,447 82,
17、694 少数股东权益 8,489 9,023 3,561 2,482 1,061 股东权益 2,693,596 2,570,893 2,463,050 2,327,025 2,240,604 每股盈利（人民币元） 0.25 0.25 0.29 0.23 0.15 每股净资产（人民币元） 4.46 4.26 4.08 3.85 3.71 净资产收益率（%） 5.68 5.89 7.15 5.86 3.92 资产及负债资产及负债 经重列 经重列 经重列 经重列 （附注） （附注） （附注） （附注） 2005 2004 2003 2002 2001 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
18、人民币千元 于十二月三十一日 RMB000 RMB000 RMB000 RMB000 RMB000 总资产 6,126,7785,136,0275,456,7094,729,386 4,022,261 总负债 (3,433,182)(2,565,134)(2,993,659)(2,402,361) (1,781,657) 2,693,5962,570,8932,463,0502,327,025 2,240,604 附注： 于二零零五年，本集团采纳了新增及经修订之新香港财务报告准则及香港会计准则 （ 新香港财务报告 准则 ） ，并根据有关的要求对二零零一、二零零二、二零零三及二零零四年的比较资料
19、进行了重列。 经纬纺织机械股份有限公司经纬纺织机械股份有限公司 2005 年年报年年报 JINGWEI TEXTILE MACHINERY CO., LTD 10 第三章 第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 第一节 股份变动情况表第一节 股份变动情况表 单位：千股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 一、未上市流通股份 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 二、已上
20、市流通股份 1、人民币普通股 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 220,000 220,000 220,000 383,800 203,000 180,800 36.44% 36.44% 36.44% 63.56% 33.62% - 29.94% - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 220,000 220,000 220,00
21、0 383,800 203,000 180,800 36.44% 36.44% 36.44% 63.56% 33.62% - 29.94% - 三、股份总数 三、股份总数 603,800 100%-603,800 100% 第二节 股票发行与上市情况第二节 股票发行与上市情况 本公司截至报告期末为止的前三年没股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 林华保 224,000 人民币普通股 于波 202,000 人民币普通股 刘桂春 200,000 人民币普通股 杨为民 199,054 人民币普通股 崔东 198,000 人民币普通股 陈刚 191,600 人民币普通股 孙克毅 169,4
22、08 人民币普通股 刘丽平 160,000 人民币普通股 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2005 年年度报告 5 徐镇利 160,000 人民币普通股 李雪 150,000 人民币普通股 上述股 东关联 关系或 一致行 动关系 的说明 前十名股东中,本公司与其它股东之间不存在关联关系,也不属于上市公司股东持股变动信息披露管 理办法规定的一致行动人。公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司持 股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 报告期内,中国航空工业供销贵州公司股权被法院查封拍卖,拍卖后,上海百联投资管理有限公司 持有本公司 480000 股,占公司股份总数的 0.
23、21%，余下的 190500 股仍被冻结。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 法人代表：周万成 注册资本：150,760 万元人民币 成立日期：1964 年 11 月 23 日 主要经营业务或管理活动：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽 车和发动机及零部件、电器、电子、医疗、轻工、建筑、化工设备及产品。该公司的上级主管单位为 中国航空工业第一集团公司。 （2）法人实际控制人情况 公司名称：中国航空工业第一集团公司 法人代表：刘高倬 注册资本：1,880,000 万元人民币 成立日期：1999 年 7
24、月 1 日 主要经营业务或管理活动：国有资产投资及经营管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设 备等。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2005 年年度报告 6 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数
25、 股份 增减数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 (万元) 迟耀勇 董事长 男 51 2005-08-12 2006-04-18 000 0 齐应刚 董事、总经理 男 47 2003-04-18 2006-04-18 000 12.94 常怀忠 董事 男 49 2003-04-18 2006-04-18 000 0 陈立明 董事 男 46 2005-09-15 2006-04-18 000 0 杨越东 董事 男 40 2003-04-18 2006-04-18 000 0 庞元生 董事 男 50 2005-09-15 2006-04-18 000 0 李正华 董事 男 50 200
26、4-05-25 2006-04-18 000 0 何培先 独立董事 男 66 2003-04-18 2006-04-18 000 2.176 陈晓钟 独立董事 男 54 2003-04-18 2006-04-18 000 2.176 崔玉明 独立董事 男 48 2003-04-18 2006-04-18 000 2.176 王 强 独立董事 男 35 2003-04-18 2006-04-18 000 2.176 程 奡 监事会主席 男 52 2003-04-18 2006-04-18 000 0 王占平 监事 男 59 2003-04-18 2006-04-18 000 0 张晓军 监事 男
27、 47 2003-04-18 2006-04-18 000 0 汪 泳 监事 男 43 2003-04-18 2006-04-18 000 10.23 吴奕淦 监事 男 56 2003-04-18 2006-04-18 000 4.47 刘 达 监事 男 34 2005-09-15 2006-04-18 000 0 张文安 职工监事 男 55 2003-04-18 2006-04-18 000 3.1 郑克林 职工监事 男 40 2003-04-18 2006-04-18 000 1.82 朱正新 职工监事 男 34 2003-04-18 2006-04-18 000 13.56 朱强华 副总
28、经理 男 42 2003-08-22 2006-08-22 000 21.8 谢敏勤 财务负责人 女 45 2005-08-12 2006-08-22 000 4.11 朱华斌 董事会秘书 男 43 2003-08-22 2006-08-22 000 5.64 合计 / / / / / / 86.374 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)迟耀勇，2000.03-2001.05 任天义电器公司董事长兼总经理；2001.05 至今任中国贵州航空工 业（集团）有限责任公司副总经理、党委委员。 (2)齐应刚，2000.02-2003.08 任贵州红阳机械（集团）公司董事长；2
29、003.08 至今任贵州贵航汽 车零部件股份有限公司总经理。本公司第一届董事会董事。 (3)常怀忠，2000.05 至今任中国航空工业第一集团资产部副部长。本公司第一届董事会董事。 (4)陈立明，2001.05-2004.02 任贵州航空工业（集团）有限责任公司副总师、审计部部长； 2003.08 至今任中国贵州航空工业（集团）有限责任公司副总师兼财务部经理。 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2005 年年度报告 7 (5)杨越东，1996.08-2001.10 任贵阳市煤气气源厂副厂长；2001.10-2002.01 贵阳市工业投资控 股有限公司筹备组；2002.01 至今任贵阳市工业投资控
30、股有限公司董事、党委委员、副总经理。 (6)庞元生，曾任贵阳电池厂副厂长、贵州永安电机总厂厂长、常委副书记，现任贵州申一橡胶 厂厂长、党委副书记。 (7)李正华，2000.02-2003.08 任贵州红阳机械（集团）公司副董事长、总经理、党委副书记； 2003.08 至今任贵州红阳机械（集团）公司董事长、党委书记。本公司第一届监事会监事。 (8)何培先，现任中国投资咨询专业委员会理事、中国投资协会会员、机械部汽车工业规划设计 研究院顾问。 (9)陈晓钟，2000.10 至今任夏商投资咨询有限公司副总经理。参加过中国证监会举办的“上市 公司独立董事培训班”。 (10)崔玉明，1993.04 至今
31、任济仁律师事务所主任。参加过中国证监会举办的“上市公司独立董 事培训班”。 (11)王 强，1999.11 至今任贵阳市安达会计师事务所董事、副所长。参加过中国证监会举办的 “上市公司独立董事培训班”。 (12)程 奡，1999.03 至今任中国贵州航空工业（集团）有限责任公司工会主席。本公司第一届 董事会董事。 (13)王占平，曾任贵航集团华阳电工厂厂长，本公司第一届监事会监事。 (14)张晓军，曾任贵州永红机械有限责任公司董事长、党委书记，现任中国贵州航空工业（集 团）有限责任公司党委副书记，本公司第一届董事会董事。 (15)汪 泳，2001.072002.01 任贵州云雀汽车有限责任公司
32、副总经理；2001.01-2005.11 任本 公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2005.11 至今任本公司党委书记、纪委书记、工会主席。 (16)吴奕淦，2000.08 至今任贵州申一橡胶厂党委书记。 (17)刘 达，1999.05-2002.09 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司审计部业务主管； 2002.09-2005.09 任中国贵州航空工业（集团）有限责任公司审计部副部长；2005.09 至今任审计部 部长。 (18)张文安，曾任贵航股份永红散热器公司副总经理，后任党委副书记、纪委书记、工会主席。 (19)郑克林，2001 至今任贵州贵航汽车零部件股份有限公司申一橡胶公司五车
33、间主任。 (20)朱正新，2000.072002.01 任贵航股份司红阳密封件公司经理部经理；2002.01 至今任该公 司党委副书记。 (21)朱强华，2000.02 任贵州贵航汽车零部件股份有限公司副总经理、贵航股份红阳密封公司总 经理。 (22)谢敏勤，1994.12-2005.04 任贵州贵航财务公司副总经理。2005.05 至今任贵州贵航汽车零 部件股份有限公司副总会计师（财务负责人）。 (23)朱华斌，2000.01-2002.03 任贵州贵航汽车零部件股份有限公司证券部经理；2002.03 至今 任本公司董事会秘书。 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2005 年年度报告 8 （二
34、）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 迟耀勇 中国贵州航空工业 (集团)有限责任公司 副总经理 2001-05 是 常怀忠 中国航空工业学性、合理性 起到了重要作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：经过多年发展，公司已经发展成为具有独立研发能力、生产基地、销售体系的产 供销一体化企业，拥有与主营业务密切相关的核心竞争力。自成立以来，公司主营业务占公司全
35、部总 收入比例均在 90%以上。 公司控股股东置信集团主要以房产物业租赁为主营，并向投资控股型企业方向发展；公司与置信 集团及其控股的企业之间不存在重大关联交易和同业竞争，也不存在委托经营和租赁经营等情况。 2)、人员方面：公司高级管理人员均在公司领取薪酬，高管人员均不在控股股东企业或其他企业 任职，也不领取任何报酬。公司高管人员推荐符合公司章程规定，不存在超越董事会和股东大会作出 人事任免的决定。公司员工独立于股东单位和其他关联方，建立并执行独立的劳动、人事及工资管理 制度。 3)、资产方面：公司的资产产权界定明确。公司与置信集团在资金使用方面没有发生占用情况， 也不存在为后者提供担保借款的
36、情况；在资产使用方面，公司与置信集团签署了物业租赁协议，并已 经公司股东大会审议通过。 4)、机构方面：公司及控股子公司具有独立自主进行经营活动的权利。公司已建立了适应发展需 要及市场竞争需要的职能机构，各部门在人员、办公场所和管理制度等方面均与控股股东完全分开。 公司控股子公司也建立了完整、独立的职能部门。 5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，制定了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备 了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策，独立对外签订合同。公司有独立的银行账 户，依法独立进行纳税申报并缴纳各项税收。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 激励机制：公司高级管理人员实施年薪
37、制，对于销售部门高管人员则在年薪制基础适当给予销售提成 奖励。 约束机制：公司根据公司章程、劳动合同、总经理议事规则以及内部控制制度安排，对高级 管理人员的履职行为、权限、职责等进行相应约束。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 2 月 7 日在上海证券报刊登了关于召开公司 2003 年度股东大会会议通知公 告，公告就本次会议召开的时间、地点、会议内容、出席对象和会议登记办法等相关事项予以明确规 定 公司 2003 年度股东大会于 2004 年 3 月 10 日下午 2 点在上海天山西路 789 号上海
38、虹桥临空经济 园区三楼大会议室召开。出席会议的股东及授权代表共 29 人，所持股份为 53,910,476 股，占公司已 发行股份数额的 67.5316%。 股东大会通过的决议及披露情况： (1) 审议并通过了上海置信电气股份有限公司 2003 年度董事会工作报告 (2) 审议并通过了上海置信电气股份有限公司 2003 年度监事会工作报告 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 12 (3) 审议并通过了上海置信电气股份有限公司 2003 年度财务决算报告 (4) 审议并通过了公司 2003 年度利润分配和资本公积金转增股本的议案 (5) 审议并通过了上海置信电气股份有限公司 2003
39、 年度报告及摘要 (6) 审议并通过了上海置信电气股份有限公司章程修正案 (7) 审议并通过了上海置信电气股份有限公司续聘会计师事务所的提案 (8) 会议以累积投票的方式逐名表决选举徐锦鑫、张晓峰、杨骥珉、张仁坤、杨铿、张国文、管志 军、陆长生、顾肖荣、朱英浩、张禹顺、姚守然先生为公司第二届董事会成员。 (9) 会议以累积投票的方式逐名表决选举朱金富先生、孙宜女士、林丽君女士为公司第二届监事会 成员，与本公司职工选举产生的公司第二届监事会职工代表金雅明先生、吴根娣女士组成公司第二届 监事会。 国浩律师集团（上海）事务所陈毅敏律师出席大会见证并出具了法律意见书。 选举更换公司董事监事情况： (1
40、) 以累积投票的方式逐名表决选举徐锦鑫、张晓峰、杨骥珉、张仁坤、杨铿、张国文、管志 军、陆长生、顾肖荣、朱英浩、张禹顺、姚守然先生为公司第二届董事会成员。 (2) 以累积投票的方式逐名表决选举朱金富先生、孙宜女士、林丽君女士为公司第二届监事会成 员，与本公司职工选举产生的公司第二届监事会职工代表金雅明先生、吴根娣女士组成公司第二届监 事会。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 11 日刊登在上海证券报上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 5 月 27 日在上海证券报刊登了关于召开公司 2004 年度第一次临时股
41、东大会 会议通知公告，公告就本次会议召开的时间、地点、会议内容、出席对象和会议登记办法等相关事项 予以明确规定。 公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 6 月 29 日上午 9：30，在上海天山西路 789 号上海 虹桥临空经济园区三楼大会议室召开。出席会议的股东及授权代表共 15 人，所持股份 51413125 股， 占公司已发行股份数额的 64.4032%。 股东大会通过的决议及披露情况： (1) 审议并通过了公司租赁上海置信（集团）有限公司天山西路 1028 号部分厂房的关联交 易议案。 (2) 审议并通过了公司收购上海置信（集团）有限公司持有的上海美特格拉斯置信非晶体
42、金属有限公司 40%股权的关联交易议案。 国浩律师集团（上海）事务所陈毅敏律师出席大会见证并出具了法律意见书。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 30 日刊登在上海证券报上。 八、董事会报告八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 (1) 报告期内公司的经营状况良好。公司实现主营业务收入为 183,844,383.39 元，比去年同期 增长了 22.35。公司实现主营业务利润、净利润分别为 62,358,084.87 元和 14,808,669.07 元人民 币，分别比去年同期增长了 7.63和 11.48%。 (2) 报告期内，公司在多项国家重点工程项目招标时中标，增加了企业知名度。尤其是上海中 环线埋地式变压器项目的中标，对公司今后的发展意义重大。 (3) 报告期内，为减少关联交易，增强本公司对产业的整合能力和核心竞争能力，公司收购了 上海置信（集团）有限公司持有的上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 40%的股权；为了进一步 增强本公司对变压器公司的控制能力，提高公司经营效率，本公司收购了中国出口商品基地建设上海 公司持有的上海置信变压器有限公司 15%的股权。 （二）报告期公司经营情况 上海置信电气股份有限公司 2
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