1、 中山华帝燃具股份有限公司 Zhongshan Vantage Gas Appliance Stock Co., ltd. 2006 年年度报告 证券代码：002035 证券简称：华帝股份 披露日期：2007 年 2 月 13 日 中山华帝燃具股份有限公司中山华帝燃具股份有限公司 2006 年年度报告年年度报告 2 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。
2、独立董事蓝海林先生因出差在外，未能亲自出席会议，已委托独立董事姜 正侯先生代为出席会议。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 公司董事长黄文枝先生、总裁黄启均先生、主管会计工作负责人及会计机 构负责人陈富华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 中山华帝燃具股份有限公司中山华帝燃具股份有限公司 2006 年年度报告年年度报告 3 目目 录录 第一章 公司基本情况简介. 4 第二章 会计数据和业务数据摘要. 6 第三章 股本变动及股东情况. 9 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况. 14 第五章 公司治理结构. 20 第六章 股东大会情
3、况简介. 23 第七章 董事会报告. 25 第八章 监事会报告. 49 第九章 重要事项. 53 第十章 财务报告. 57 第十一章 备查文件目录. 103 中山华帝燃具股份有限公司中山华帝燃具股份有限公司 2006 年年度报告年年度报告 4 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定名称 中文全称：中山华帝燃具股份有限公司 中文简称：华帝股份 英文全称：Zhongshan Vantage Gas Appliance Stock Co.， ltd. 英文简称：Vantage 二、公司法定代表人：黄文枝 三、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书 证券事
4、务代表 投资者关系管理负责人 姓名 吴刚 王剑 吴刚 联系地址 广东省中山市小榄镇工 业大道南华园路号 广东省中山市小榄镇工 业大道南华园路号 广东省中山市小榄镇工业 大道南华园路号 电话 0760-2139888-8611 0760-2139888-8613 0760-2139888-8611 传真 0760-2264283 0760-2139888-8613 0760-2264283 电子信箱 wug wangj wug 四、公司注册地址：广东省中山市小榄镇九洲工业开发区 公司办公地址：广东省中山市小榄镇小榄工业大道南华园路 1 号 邮政编码：528416 公司国际互联网网址： 电子邮箱：
5、vantage 五、公司选定的信息披露报纸名称： 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点: 公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华帝股份 中山华帝燃具股份有限公司中山华帝燃具股份有限公司 2006 年年度报告年年度报告 5 股票代码：002035 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：2001 年 11 月 30 日 公司注册地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4400001009963 税务登记号码：国税：442000618120215；地税：442000618120215 公司聘请的会计师事务所名称：深圳
6、南方民和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 中山华帝燃具股份有限公司中山华帝燃具股份有限公司 2006 年年度报告年年度报告 6 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要经营指标 一、本年度主要经营指标 项目指标 金额（人民币元） 利润总额 40,116,346.76 净利润 26,958,358.14 扣除非经常性损益后的净利润 25,450,864.53 主营业务利润 336,371,750.21 其他业务利润 3,534,512.05 营业利润 38,374,162.79 投资收益 0 补贴收
7、入 782,838.40 营业外收支净额 959,345.57 经营活动产生的现金流量净额 103,682,857.81 现金及现金等价物净增加额 4,964,553.39 注：扣除非经常性损益的项目及金额 项目 金额（人民币元） 处置长期股权投资（固定资产、在建工程、 无形资产、其他长期资产）产生的损益 0.00 各项营业外收入、支出 990,683.49 补贴收入 782,838.40 所得税影响数 -266,028.28 合计 1,507,493.61 二、前三年主要财务数据和指标 二、前三年主要财务数据和指标 1、主要会计数据 （单位：人民币元） 2006 年 2005 年 本年比上年
8、增减（） 2004 年 主营业务收入 1,189,656,842.07 977,606,867.15 21.69% 767,410,466.58 利润总额 40,116,346.76 41,633,991.44 -3.65% 36,184,263.80 净利润 26,958,358.14 32,836,650.78 -17.90% 28,116,239.15 中山华帝燃具股份有限公司中山华帝燃具股份有限公司 2006 年年度报告年年度报告 7 扣除非经常性损益的 净利润 25,450,864.5331,743,417.47-19.82% 26,898,156.44 经营活动产生的现金 流量净额
9、 103,682,857.81 59,139,368.76 75.32% 54,452,887.27 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（） 2004 年末 总资产 828,721,845.52 630,947,970.18 31.35% 553,961,200.68 股东权益（不含少数 股东权益） 321,140,810.70 317,114,705.83 1.27% 320,260,202.86 2、主要财务指标 2006 年 2005 年 本年比上年增减（） 2004 年 每股收益 0.20 0.30 -33.33% 0.36 每股收益（注） 0.20 0.30 -33.
10、33% 0.36 净资产收益率 8.39% 10.35% 下降 1.96 个百分点 8.78% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 净资产收益率 7.93% 10.01% 下降 2.08 个百分点 8.40% 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.78 0.54 44.44% 0.69 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（） 2004 年末 每股净资产 2.43 2.88 -15.63% 4.07 调整后的每股净资产 2.16 2.73 -20.88% 3.85 注：报告期末至报告披露日，公司的股本未发生变化。 三、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号净资产
11、收 益率和每股收益的计算及披露的要求，净资产收益率及每股收益计算如下： 三、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号净资产收 益率和每股收益的计算及披露的要求，净资产收益率及每股收益计算如下： 2006 年度 2005 年度 净资产收益率（） 每股收益（元） 净资产收益率（） 每股收益（元） 报告期利 润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务 利润 104.74 101.75 2.55 2.55 83.32 83.69 2.40 2.40 营业利润 11.95 11.61 0.29 0.29 12.73 12.7 广州药业股份有限公司
12、 广州药业股份有限公司 GUANGZHOU PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED GUANGZHOU PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED 2006 年年度报告 2006 年年度报告 2007 年 4 月 2007 年 4 月 目 录 目 录 一、重要提示. 二、公司基本情况简介. 三、会计数据和业务数据摘要. 四、股本变动及股东情况. 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 六、公司治理结构. 七、股东大会情况简介. 八、董事会报告. 一、重要提示. 二、公司基本情况简介. 三、会计数据和业务数据摘要. 四、股本变动及股东情况. 五、董事、
13、监事、高级管理人员和员工情况 . 六、公司治理结构. 七、股东大会情况简介. 八、董事会报告. 管理层讨论与分析 董事会日常工作 利润分配预案或资本公积金转增股本预案 其他事项 九、监事会报告. 十、重要事项. 十一、财务报告 九、监事会报告. 十、重要事项. 十一、财务报告 根据中国会计准则及制度编制之财务会计报告 根据香港普遍采纳之会计原则编制之财务会计报告 根据中国会计准则及制度编制之财务会计报告 根据香港普遍采纳之会计原则编制之财务会计报告 十二、备查文件目录. 十二、备查文件目录. 一、重要提示 一、重要提示 （一）广州药业股份有限公司（ “广州药业”或“本公司” ）董事会（ “董事
14、 会” ） 、监事会（ “监事会” ）及其董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 （二）本公司及附属企业（统称“本集团” ）与本公司截至 2006 年 12 月 31 日止年度(“本报告期”或“本年度”)财务报告分别经国内广东 羊城会计师事务所有限公司和国际核数师罗兵咸永道会计师事务所 审计并出具了标准无保留意见审计报告书。 （三）本公司董事长杨荣明先生、董事总经理施少斌先生、财务总监兼财 务部高级经理陈炳华先生声明：保证本报告中财务报告的真实、完 整。 （四）本报告分别以中、英文两种语言编
15、订，除按香港财务报告准则编制 的财务报告及国际核数师报告外， 两种文体若出现解释上的歧义时， 以中文本为准。 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 （一）法定中文名称： 广州药业股份有限公司 中文名称缩写： 广州药业 英文名称： Guangzhou Pharmaceutical Company Limited 英文名称缩写： GPC （二）法定代表人： 杨荣明 （三）董事会秘书： 何舒华 证券事务代表： 黄雪贞 联系地址： 中国广东省广州市沙面北街 45 号 电话： （8620）8121 8084/8121 8086 传真： （8620）8121 6408 电子邮箱： hesh （四）注
16、册及办公地址： 中国广东省广州市沙面北街 45 号 邮政编码： 510130 国际互联网网址： 电子邮箱： sec 香港主要营业地点： 香港金钟道 89 号力宝中心第 2 座 20 楼 2005 室 （五）公司选定的信息披露报纸： 中国内地:上海证券报 中国香港:经济日报 、 英文虎报 中国证监会指定登载公司年度报 告的网址： 香港登载公司年度报告的网址: .hk 年度报告备置地点： 广州药业股份有限公司董事会秘书处 （六）股票上市交易所名称及代码： A 股：上海证券交易所 代码：600332 公司简称：广州药业 H 股：香港联合交易所有限公司 代码：0874 公司简称：广州药业 （七）其他资
17、料 首次登记日期： 1997 年 9 月 1 日 首次登记地点： 中国广东省广州市沙面北街 45 号 变更登记日期： 2006 年 10 月 20 日 变更登记地点： 中国广东省广州市沙面北街 45 号 企业法人营业执照注册号： 4401011101830 税务登记号码： 44010063320680 x 聘请会计师事务所名称及地址：国际核数师： 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦 22 楼 国内核数师： 广东羊城会计师事务所有限公司 中国广东省广州市东风中路 410 号健力宝大厦 25 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）按中国会计准则及制度编制的账项 项
18、目 2006 年 （一）按中国会计准则及制度编制的账项 项 目 2006 年 （人民币千元） 1 利润总额 370,362 2 净利润 227,328 3 扣除非经常性损益后的净利润（注） 226,567 4 主营业务利润 1,743,185 5 其他业务利润 41,508 6 营业利润 366,753 7 投资收益 7,106 8 补贴收入 1,190 9 营业外收支净额 (4,686) 10 经营活动产生的现金流量净额 38,880 11 现金及现金等价物净增加额 (127,855) 注：非经常性损益涉及项目及金额包括 项 目 金额 项 目 金额 （人民币千元） 处置长期股权投资及固定资产
19、产生的损益 (2,455) 各种形式的政府补贴 1,190 短期投资损益 6,025 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 (2,214) 委托贷款损益 (1,099) 以前年度已经计提各项减值准备的转回 - 所得税影响数 (591) 少数股东损益影响数 (95) 合计 合计 761 （二）按中国会计准则及制度与按香港财务报告准则编制的账目之间的差 异 （二）按中国会计准则及制度与按香港财务报告准则编制的账目之间的差 异 2006 年年 12 月月 31 日 （人民币千元） 日 （人民币千元） 2005年12月31日 （人民币千元） 按中国会计准则及制度编制之净资产 2,788,088
20、 2,621,437 资本化之无形资产 27,006 37,367 固定资产重估价值差异 126,547 128,522 递延政府补贴收入 (3,279) (4,259) 过渡性医疗保险计提差异 (60,197) (53,586) 递延税款之净影响 23,082 10,822 商誉评估减值 (1,579) (1,791) 投资物业重估 13,105 - 少数股东权益差异 (15,384) (15,389) 按香港财务报告准则编制之本公司权益持有人 应占资本及储备 2,897,389 2,723,123 2006 年度 （人民币千元） 年度 （人民币千元） 2005 年度 （人民币千元） 按中国
21、会计准则及制度编制之净利润 227,328 184,482 无形资产之摊销 (10,361) (10,382) 固定资产重估增值部分所计提之折旧 (1,975) (1,975) 需通过损益表确认之政府补贴收入 1,106 452 过渡性医疗保险计提差异 (6,611) 6,017 递延税款之净影响 12,260 4,841 商誉摊销回转/(商誉评估减值) 212 (1,根据公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则及上市公司章程指 引等相关规定和要求，重新修订了公司章程 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 股 东大会议事规则 ，并制订了总经理工作细则及董事会秘书工作细则 。公司结合公司自
22、 身实际情况，健康发展、规范运作，目前公司的治理情况符合中国证监会的有关要求。公司治 理的主要方面如下： 1、关于股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司 章程及股东大会议事规则的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权 益。 公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 13 交易符合公开、公平、公正、合理的原则。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东完全做到了资产、人员、财务、机构和业务的独立、分开，控股股东没有 越过股东大会干预公司
23、的决策及生产经营活动，公司重大决策由公司独立作出和实施；控制股 东没有以任何形式占用公司资金的行为也没有要求公司为其及他人提供担保。 3、关于董事与董事会 公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司董事均能 认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责,公司董事会设有 3 名独立董事，独立 董事保证有充分的时间和精力参与公司董事会的事务，在公司经营决策和规范运作等方面发挥 了积极作用。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成以及产生程序都符合法律法规的要求，公司监事能够认真履 行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司的经营管理、财务状况以及公司董事
24、和高 级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司根据规定，对公司董事、监事及高级管理人员进行绩效考核，根据公司的经济效益情 况和下达的考核指标完成情况兑现工资和奖金。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益， 在互惠互利的基础上努力扩大互相间的合作和交流，共同推动公司持续健康发展。 7、关于信息披露与透明度 公司按照公司法 、 上海证券交易所股票上市规则 、 公司章程 、 信息披露管理办法 及投资者关系管理制度的相关规定，及时、准确的披露信息，公司证券部通过接待股东来 访、回答咨询、联系股东等其他方
25、式来增强信息披露的透明度，使所有股东都有平等的机会获 得信息。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）备注 刘广禄 88 周宗安 88 刘嘉厚 88 公司三名独立董事自上任以来，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，能 够按时参加公司所有董事会会议，对公司的关联交易事前进行认真的审核、了解，并向董事会 出具意见，事后切实发表独立意见，严格做到对公司及全体股东的诚信与勤勉义务。维护了公 司及股东的整体利益，尤其保护了公司中小股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期
26、内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售分别由本 公司的外贸部、销售经营部以及下属企业的业务部门负责并具体承办，不依赖南山集团进行。 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 14 2、人员方面：公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理 人员专职在公司工作并领取薪酬，没有在南山集团处兼任职务的情况。 公司董事、监事和高级管理人员按照公司章程及相关法律法规的规定通过合法程序选 举或聘任，
27、不存在南山集团干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。 3、资产方面：公司与南山集团之间的产权关系明确，拥有独立于南山集团的生产系统、辅 助生产系统和配套设施。 4、机构方面：公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于南山集 团；办公机构和生产经营场所与南山集团相分离，不存在混合经营、合署办公的情况。 5、 财务方面： 公司设立了独立的财务部门， 并已建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 公司的财务人员均在公司处领薪且不在其他单位兼职；公司独立在银行开立银行帐户；公司独 立办理税务登记并已依法独立纳税；公司的财务独立于控股股东及其他关联方。 (四)高级管理人员
28、的考评及激励情况 1、考评机制：董事会根据年度经营计划和投资方案对总经理的业绩和履职情况进行考评； 公司人力资源部根据总经理对其他高级管理人员制定的目标任务，对其业绩和履职情况进行考 评；董事会根据对总经理的考评结果和总经理对其他高级管理人员的考评结果决定高级管理人 员下一年度的年薪定级，岗位安排直至聘用与否。 2、激励机制：公司董事、监事及高级管理人员酬金由股东大会决定，公司根据绩效考核结 果，奖优罚劣，建立有效的企业激励机制，发挥高级管理人员和技术骨干的核心作用。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 3 月 28 日召开 2005 年
29、年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 3 月 29 日的上海证券报。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 1 月 6 日召开 2006 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 1 月 7 日 的上海证券报。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 3 月 22 日召开 2006 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 3 月 23 日的上海证券报。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 10 月 10 日召开 2006 年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 10
30、 月 11 日的上海证券报。 4、第 4 次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 11 月 30 日召开 2006 年第 4 次临时股东大会。 决议公告刊登在 2006 年 12 月 1 日的上海证券报。 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 15 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司主要原材料氧化铝价格的持续回调及煤炭采购价格的稳定，降低了公司电 解铝的生产成本，加之期铝价格持续走强，铝制品的价格也普遍上调。公司通过 2004 年、2005 年的技术改造，对铝材进行了产品更新和工艺技
31、术革新，提高了铝材的表面处理技术，开发出 多种高附加值的铝有力的财务信息支持;6、加强债权债务的管理力度，加强应收账款及垫付款项的清理催收工作，缩短资金占用时间，减少公司资金占用成本，合理应用预收客户资金及应付供应商资金参与公司资金营运活动;7、充分开展财务交流会议，随时清理工作过程中存在的问题及管理弊端并快速加以改进，努力影响财务部职员积极参与公司经营管理活动并对公司经营活动业绩参与分析评价;8、继续并充分与各部门、分公司财务部交流学习，使整个财务工作的开展更加紧密有序进行。七、思路决定出路，行动决定结果。今后财务部开展工作的思路是:以发展的理念进行工作，根据公司的具体情况及公司领导将公司在
32、整个市场中的定位变化，不断学习、不断更新思路、不断创新思维来适应工作需要及开展财务部工作。回顾过去一年，财务部略表看法:1、公司未明确具体销售政策，使得产品销售价格及利润空间起伏不定，从一定程度上不可进行控制，影响了公司的盈利水平，2、公司信息化建设不够，也就不能更好的服务于消费者及更好地达到消费者需求、期望，在一定程度上影响了公司销售，3、公司业务宣传不够，在一定程度上影响了公司销售，4、公司的全面管理工作不够，影响了公司的盈利能力，5、对员工的影响力不够(学习培训等)，不能让员工素养形成良好的、积极向上的氛围，影响了销售及盈利能力。的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别专业构成的类
33、别 专业构成的人数专业构成的人数 生产人员 826 技术人员 53 销售人员 120 管理人员 236 其他人员 69 2、教育程度情况 教育程度的类别教育程度的类别 教育程度的人数教育程度的人数 大专以上 211 中专技校 514 初中 515 其他 64 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律法规以及中国证监会、 上海证券交易所有关规范性文件的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范运作， 加强信息披露工作和投资者关系管理工作。公司法人治理结构基本符合法律、法规及 规范性文件的要求。 1、报告期内，公司按照有关法律法规的规定，充分尊重和维护股东利益
34、，保证 所有股东特别是中小股东享有平等地位并充分行使自己的权利。按照公司章程的 规定，对于公司重大经营决策、关联交易等重大事项均提交股东大会审议。2005 年公 司共召开一次股东大会，会议的召开和表决符合公司法、公司章程的规定， 北京凯源律师事务所出席会议并出具了法律意见书。 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 15 2、报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，按照公司法、 公司章程的规定，依法履行职权，董事会成员勤勉尽责，公司董事会的决策水平 进一步得到提高。报告期公司共召开 4 次董事会会议，均符合公司法、公司章
35、程的规定。 3、公司监事会按照公司法、公司章程赋予的职权，在报告期切实履行 监督职能，对公司董事、高级管理人员履行职责和诚信勤勉义务进行监督和检查，对 公司财务状况进行了检查。报告期公司召开一次监事会会议，监事会成员列席了股东 大会和董事会会议。 4、报告期内，公司董事会专门委员会按照公司章程切实履行职能，对公司 发展战略、高级管理人员薪酬、各期财务报告等事项进行了认真研究和审查，形成提 案提交董事会审议，进一步强化了董事会的功能，提高了董事会的效率，完善公司治 理结构。 5、公司根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 （2004 年 12 月 7 日实施）、上海证券交易所股票
36、上市规则（2004 年修订）等有 关规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司章程进行了修订和完 善。本次修订内容主要是对控股股东的行为作了进一步规范、增加了类别股东投票规 则和程序，进一步强化了独立董事职责权限等有关条款。 6、加强信息披露及投资者关系管理工作。报告期内，公司根据有关法律法规和 中国证监会、上海证券交易所的有关规定，切实加强信息披露工作，及时、准确、完 整的披露公司重大经营决策和重大事项，保障了股东特别是中小股东的合法权益。进 一步加强了投资者关系管理工作，认真接待投资者来访、来电咨询，切实保证了中小 股东的知情权。在此基础上，对公司网站进行了改版，增设了投资者关系栏目
37、，及时 将重大信息进行披露，及时回复投资者的咨询，为公司与广大投资者的沟通和交流提 供了一个良好的平台。 公司今后将继续按照中国证监会、上海证券交易所的有关要求，进一步规范“三 会”运作，提高“三会”运作效率，不断完善法人治理结构。 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 16 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名独立董事姓名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）委托出席（次） 缺席（次）缺席（次）备注备注 王代军 4 3 1 0 徐浩桐 4 3
38、1 0 王兴学 4 4 0 0 报告期内，公司三名独立董事尽职尽责，按时出席董事会会议，按照法律、法规 和公司章程的规定，积极履行独立董事职责，参与公司各项重大事项的决策。对 公司重大事项、关联交易、高级管理人员辞职、规范运作等均发表了独立意见，为公 司董事会科学决策起到了积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的产、供、销体系和生产辅助系统，设立了独立的 供应
39、部和销售部，拥有独立的银行帐号，独立开展业务，独立纳税。公司与控股股东 实际从事的业务不同，不存在同业竞争情况。控股股东不存在直接或间接干预公司经 营的情形。 2、人员方面：公司董事、监事及高级管理人员均通过合法有效的法律程序选举 或聘任产生，不存在法律、法规和其他规范性文件限制或禁止的兼职情况，目前公司 的高级管理人员、核心技术人员和财务人员均不在控股股东任职。公司设有人力资源 部，建立了独立的劳动、人事和工资管理制度，完全独立地管理自身劳动、人事和工 资事务，全体员工拥有独立的社会保障和工薪报酬等管理账户。各分公司员工的人事 档案、社会保障账户均由本公司统一管理。 甘肃莫高实业发展股份有限
40、公司 2005 年年度报告 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 17 3、资产方面：公司拥有独立完整的生产经营系统及配套设施，公司生产经营的 全部生产设备、主要辅助生产系统为公司自己所有，并办理了产权证明。与生产经营 活动相关的房产、土地全部界定清楚，商标使用权、特许经营权等知识产权亦独立拥 有，不存在法律纠纷和或有财务负担。 4、机构方面：公司按照公司法、证券法等法律、法规以及本公司章程 的规定，建立健全法人治理结构，逐步建立了适应公司发展要求的组织机构。公司拥 有独立完整的组织机构和独立的职能部门，各部门分工明确、各司其职。公司及下属 各分公司（厂）的生产经营场所和办公场所均与控股股东完全分开，不存在混合经 营、合署办公的情形。 5、财务方面：公司设立了独立的资产财务管理部，拥有独立、完整的会计核算 体系，独立开立银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形。公司能够独立作 出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司根据甘肃莫高实业发展股份有限公司高级管理人员薪酬与考核 实施办法（试行）的规定，对公司高级管理人员进行了考核，并按照考核情况发放 薪酬。 七、股东大会情况简介 （
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