1、 内蒙古包钢钢联股份有限公司 600010 2006 年年度报告 内蒙古包钢钢联股份有限公司 600010 2006 年年度报告 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示 . 3 二、公司基本情况简介 . 3 三、主要财务数据和指标 . 4 四、股本变动及股东情况 . 5 五、董事、监事和高级管理人员 . 11 六、公司治理结构 . 15 七、股东大会情况简介 . 16 八、董事会报告 . 16 九、监事会报告 . 24 十、重要事项 . 25 十一、财务会计报告 . 32 十二、备查文件目录 . 87 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2006 年年度报告 3
2、 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事于鸿君未出席董事会。因天气及交通原因未能参会 3、北京立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人曹中魁，主管会计工作负责人孙玉文，会计机构负责人（会计主管人员）谢美玲声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司 公司法定中文名称缩写：包钢股份 公司英文名称：Inn
3、er Mongolia BaoTou Steel Union Co.,Ltd 公司英文名称缩写：BSU 2、 公司法定代表人：曹中魁 3、 公司董事会秘书：郭景龙 电话：0472-2189528 传真：0472-2189530 E-mail：glgfzqb 联系地址：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼 公司证券事务代表：于超 电话：0472-2189529 传真：0472-2189530 E-mail：bisc 联系地址：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼三楼 4、 公司注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区 公司办公地址：包钢信息大楼东副楼 邮政编码：014010 公司电子
4、信箱：bisc 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼三楼证券融资部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：包钢股份 公司 A 股代码：600010 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 6 月 29 日 公司首次注册登记地点：内蒙古自治区工商管理局 公司法人营业执照注册号：1500001007122 公司税务登记号码：150230701464975 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京立信会计师事务所 公司聘请的境内会计
5、师事务所办公地址：北京东长安街长安大厦三层 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2006 年年度报告 4 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 732,128,017.38 净利润 653,802,684.36 扣除非经常性损益后的净利润 639,761,563.68 主营业务利润 1,282,095,473.36 其他业务利润 18,434,738.52 营业利润 732,312,843.55 投资收益 207,259.79 补贴收入 376,929.41 营业外收支净额 -769,015.37 经营活动产生的现金流量
6、净额 339,949,972.96 现金及现金等价物净增加额 -591,185,905.57 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 产产生的损益 84,281.91 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 376,929.41 短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的 金融机构获得的短期投资收益） 203,921.47 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 各项营业外收入、支出 -853,297.28 以前年度已经计提各项减值准备的转回 15,829
7、,056.48 所得税影响数 -1,599,771.31 合计 14,041,120.68 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增 减(%) 2004 年 主营业务收入 18,265,461,779.0118,970,971,258.35-3.72 16,246,163,694.54 利润总额 732,128,017.381,127,506,496.66-35.07 976,408,100.73 净利润 653,802,684.361,006,419,202.07-35.04 878,093,249.03
8、扣除非经常性损益的净利润 639,761,563.681,007,814,816.49-36.52 879,629,357.20 每股收益 0.190.35-45.71 0.70 最新每股收益 净资产收益率（%） 8.3615.76 减少 7.40 个百分 点 17.85 扣除非经常性损益的净利润为基础计算 8.1815.78 减少 7.60 个百分 17.88 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2006 年年度报告 5 的净资产收益率（%） 点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算 的加权平均净资产收益率（%） 8.6217.90 减少 9.28 个百分 点 17.88 经营活动产生的现金流量净额
9、339,949,972.96-61,255,504.03654.97 3,266,320,203.30 每股经营活动产生的现金流量净额 0.10-0.02600 2.61 2006 年末 2005 年末 本年末比上年 末增减(%) 2004 年末 总资产 13,853,910,388.1812,209,007,937.4313.47 12,844,626,682.84 股东权益（不含少数股东权益） 7,819,753,321.736,387,414,595.8322.42 4,919,199,060.34 每股净资产 2.312.233.59 3.94 调整后的每股净资产 2.272.212.
10、71 3.94 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 数 2,860,392,992.00 1,763,624,586.42540,452,253.04180,150,751.001,222,944,764.37 6,387,414,595.83 本期 增加 530,193,411 519,496,918.94245,531,019.44 653,802,684.36 1,949,024,033.74 本期 减少 180,150,751.00180,150,751.00336,534,556
11、.84 516,685,307.84 期末 数 3,390,586,403.00 2,283,121,505.36605,832,521.48 1,540,212,891.89 7,819,753,321.7后 服务；汽车、汽车零部件的进出口；汽车租赁、仓储、运输；机械产品、建筑材料、 电子产品、仪器仪表、化工产品（危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售 （以上涉及许可证的凭证经营）。 2006 年年度报告 12 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况一、董事、监事及高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人
12、员的基本情况、董事、监事和高级管理人员的基本情况 出生 持股数量（股） 领取年度报酬 姓 名 职 务 性别 年份 任期起止日期 年初数 年末数 总额(万元) 景 柱 董事长 男 1966 2006.42009.4 0 0 48 杨建中 副董事长 男 1956 2006.82009.4 0 0 秦全权 副董事长 男 1960 2006.82009.4 0 0 胡 群 董事、总裁 男 1963 2006.42009.4 0 0 25 赵树华 董事、 财务总监 男 1972 2006.42009.4 0 0 15 蒋 雷 独立董事 男 1956 2006.42009.4 0 0 3.5 杜传利 独立
13、董事 男 1967 2006.42009.4 0 0 3.5 申昌明 独立董事 男 1942 2006.82009.4 0 0 邢益松 监事会主席 男 1947 2006.42009.4 0 0 7.5 文智雄 监事 男 1958 2006.42009.4 0 0 12 王鸿儒 监事 男 1965 2006.42009.4 0 0 孙忠春 副总裁 男 1964 2006.122009.40 0 肖 丹 董事会秘书 女 1971 2006.42009.4 0 0 15 2、董事、监事在股东单位任职情况、董事、监事在股东单位任职情况 （1）公司董事长景柱任海南汽车董事长，任职期间为 2001 年
14、1 月至今；任海马 投资董事长，任职期间为 2002 年 12 月至今。 公司副董事长杨建中、秦全权及董事胡群任海南汽车董事，任职期间为 2001 年 1 月至今；任海马投资董事，任职期间为 2002 年 12 月至今。 公司董事赵树华任海马投资董事，任职期间为 2006 年 3 月至今。 （2）公司监事文智雄任海南汽车监事，任职期间为 2001 年 1 月至今。 公司监事王鸿儒任海南汽车监事，任职期间为 2001 年 1 月至今；任海马投资监 事，任职期间为 2002 年 12 月至今。 3、现任董事、监事、高级管理人员的最近、现任董事、监事、高级管理人员的最近 5 年的主要工作经历年的主要
15、工作经历 景柱，现任本公司董事长，海南汽车及海马投资董事长。历任海南汽车技术员、 2006 年年度报告 13 车间主任、厂长助理、厂长。 杨建中，现任本公司副董事长，上海海马汽车研发有限公司董事、总经理。曾就 职于广州军区生产建设兵团 3 师 8 团、海南农垦南田农场，航天部柳州长虹机器制 造公司；历任海南汽车部长、总经理助理、副总经理。 秦全权，现任本公司副董事长，一汽海马汽车有限公司董事、总经理。曾就职于 海南省第一机械厂；历任海南汽车部长、总经理助理、副总经理。 胡群，现任本公司董事、总裁。曾就职于湖北省广水市财政局、税务局，海南新 大洲摩托车股份公司；曾任一汽海南汽车有限公司财务总监、
16、副总裁等职务。 赵树华，现任本公司董事、财务总监。曾就职于海南省高科技公司深圳办事处， 海南华银国际信托投资公司；曾任一汽海南汽车有限公司财务部经理等职务。 蒋雷，现任本公司独立董事，中国汽车工业协会常务副理事长兼秘书长，中国国 际贸易促进委员会汽车行业分会会长。曾在中国农机研究院工作，19831994 年在 机械工业部办公厅任副处长、处长；19941998 年在机械工业部汽车司任副司长。 杜传利，现任本公司独立董事，海南海正会计师事务所主任会计师、中保资产评 估有限公司董事长、 海南第一投资招商股份有限公司独立董事。 曾就职于河南商丘财 会干校，海南大正会计师事务所。 申昌明，现任本公司独立
17、董事，江苏天奇股份董事。历任机械工业部第四设计研 究院技术员、工程师、室主任、院长助理、院长。 邢益松， 现任本公司办公室主任兼工会主席。 曾任海口市化工一厂生产技术股股 长，海口市化工局体改办负责人，海口市工业建设开发总公司计划部主任，本公司总 经济师。 文智雄，现任本公司监事、海南金盘物业管理有限公司经理。曾任国营和岭农场 机务干事、供电所所长，国营东兴农场供电所所长，工业公司党总支书记、经理，海 南汽车物业管理有限公司经理。 王鸿儒，现任本公司监事，一汽海马汽车有限公司办公室主任。曾就职于中国第 一拖拉机工程机械集团公司，海南汽车销售技术服务公司。 孙忠春，现任本公司副总裁，海南一汽海马
18、汽车销售有限公司总经理、一汽海马 汽车有限公司副总经理。历任海南汽车调度、生产管理部长、经营计划部长、总经理 助理。 肖丹，现任本公司董事会秘书。曾任一汽海南汽车有限公司经营计划部科长、总 2006 年年度报告 14 裁办公室副主任、董事会秘书等。 4、年度报酬情况 2006 年度，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据 公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放。独立董事津贴根据股东大会决 议按月发放。 本年度现任公司董事、监事、高级管理人员共 8 人在公司领取报酬，年度报酬总 额为 129.5 万元。 杨建中、秦全权、申昌明、王鸿儒、孙忠春本年未在公司领取报酬，在其
19、所任职 的单位领取报酬。 5、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 2006年 4 月 27 日，公司董事会、监事会进行换届选举。选举景柱、胡群、 赵树华、蒋雷、杜传利为公司第六届董事会成员，其中蒋雷、杜传利为独立董事；选 举文智雄、王鸿儒为公司第六届监事会成员，邢益松被公司职代会选举为公司第六届 监事会成员。该次股东大会决议公告刊登于 2006 年 4 月 28 日的证券时报。 2006 年 4 月 27 日，六届一次董事会选举景柱为公司董事长，聘任胡群为公 司总经理，聘任丁道军为公司副总经理，聘任赵树华为公司财务总监，聘任肖丹为 董事会秘书。六
20、届一次监事会选举邢益松为监事会主席。该次董事会、监事会决议 刊登于 2006 年 4 月 28 日的证券时报。 2006年 8 月 10 日，经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过，增选杨 建中、秦全权、申昌明为公司董事，其中申昌明为公司独立董事。该次股东大会决 议刊登于 2006 年 8 月 11 日的中国证券报。 2006年 12 月 15 日，经公司董事会六届七次会议审议通过，选举杨建中、 秦全权为公司副董事长；聘任孙忠春为公司副总经理（副总裁）；因工作变动等原 因，经公司董事会六届七次会议审议通过，解聘丁道军副总经理。上述事项刊登于 2006 年 12 月 16 日的中国证券报
21、。 二、公司员工情况二、公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数为 998 人。其中：管理人员 100 人，技术、行政 人员 107 人，财务人员 21 人，生产人员 426 人，销售人员 130 人，服务人员 182 人，其他人员 32 人；本科以上学历 195 人，专科学历 139 人。 2006 年年度报告 15 第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构 一、 公司治理情况一、 公司治理情况 1、报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求，不断完善公司法人 治理结构，规范公司的运作。目前，公司治理状况基本符合中国证
22、监会有关文件的要 求。 2、报告期内，公司依据中国证监会颁布的上市公司章程指引对公司章程进 行了修改，并相应修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则及总裁工作细则等一系列规范性文件，有效保证了公司长期、稳定、健 康的发展。 3、报告期内，公司按照中国证监会的要求和深圳证券交易所股票上市规则 的相关规定， 结合公司信息披露工作的实际情况， 严格执行公司 信息披露管理制度 。 公司董事会秘书负责公司信息披露管理工作，在公司内实施重大信息内部报告制度， 并严格按照有关规定及时披露公司信息， 保证所有股东均有平等机会获得公司所公告 的全部信息。 4、报告期内，公司董事会认真履行了诚信勤
23、勉义务与责任。董事会成员均能按 规定参加董事会会议， 并对会议所议事项充分发表明确意见； 因故不能亲自参会的董 事，均委托其他董事代为出席并行使表决权。公司董事会认真执行股东大会决议，董 事会会议记录完整， 参加会议的董事均能按规定签字。 未出现董事会越权行使股东大 会权力的行为， 未出现董事会越权干预监事会运作的行为， 未出现董事会越权干预管 理层运营的行为。 二、独立董事履行职责的情况二、独立董事履行职责的情况 报告期内，公司独立董事按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和公司章程的规定切实履行独立董事的职责； 亲自出席或书面委托其他独立董事出席，会计学教授。现任山西经济管理干部学
24、院财会系主 任；山西省审计学会常务理事、省外向型经济研究会理事；多家经济研修班主讲 教师；多家会计师事务所业务顾问。 (11)郑仰成，中共党员，现任山西大学工程学院党委副书记，教授，担任学 院英语重点课程学术带头人，学院教学指导委员会委员。兼任山西省高职高专英 语课程教学指导委员会主任委员；中国职业技术教育学会教学工作委员会外语教 学研究会委员；山西省电力职业技术学院特聘教授。 (12)阚秉华，中共党员，在职研究生学历，经济师。历任太原饭店经理、支 部书记，山西省委组织部办公室副主任，电教中心筹建处主任。现任汾酒集团有 限责任公司董事、党委副书记。 (13)刘彩霞，大专文化程度，经济师，历任山
25、西杏花村汾酒厂竹叶青酒厂生 产科副科长兼贮配分厂团委书记，成装三车间主任，山西杏花村汾酒厂股份有限 公司贮配分厂党委副书记，现任汾酒集团有限责任公司成装分厂厂长、党总支书 记。 (14)党清平，审计师。1983 年 9 月参加工作。先后在汾青酒厂，汾酒集团公 司工程公司、审计部从事会计、审计等工作。现任股份公司监事。 (15)孙慧兵， 大学本科学历， 高级政工师， 中共党员。 1989 年 10 月参加工作， 历任公司工会干事、工会办公室副主任、主任，现任公司工会委员会委员、工会 主席助理。 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2005 年年度报告 9 (16)程小兵，大专学历，中共党员。1985
26、年参加工作后，一直在东分厂酿酒 生产一线从事工作，先后担任贴甑工、副组长、组长，现为股份公司东分厂汾一 车间工序员。 (17)韩建书，中共党员，大学文化程度，高级工程师。历任原汾酒厂全质办 副主任，质检处副处长，汾酒厂股份有限公司副总工程师，质检处处长，副总经 理兼供应处处长，现任股份公司总经理。 (18)李春明，大学文化程度，中共党员，工艺美术师。1982 年 3 月参加工作， 历任汾酒厂团委书记、党委秘书、包装科科长、包装公司副经理，汾酒厂股份有 限公司销售处副处长，山西省轻工厅劳动服务公司副经理，汾酒厂股份有限公司 技术开发中心主任、包装技术开发处处长。现任汾酒集团有限责任公司营销中心
27、副主任、品牌管理部主任，汾酒销售有限责任公司经理。 (19)杨建峰，中共党员，学历本科，在职研究生，高级经济师。历任汾酒厂 股份公司人事劳资处副处长，东分厂厂长兼党总支书记，现任股份公司副总经理。 (20)李明强，大学文化程度，在职研究生学历，中共党员，高级工程师。1983 年 8 月参加工作，历任汾酒厂研究所第一副科长，汾酒环保站副站长、站长，汾 酒厂股份有限公司环境保护站站长，汾酒（集团）公司多种经营办公室副主任， 汾酒（集团）公司杏富饲料厂厂长、书记。现任股份公司副总经理兼公共事业管 理处处长。 (21)武世杰，中共党员，学历本科，在职研究生，经济师。历任汾酒厂股份 有限公司大曲分厂副厂
28、长、厂长，企管处处长。现任公司副总经理。 (22)李程锁，学历本科，在职研究生，中共党员，高级经济师。1983 年 9 月 参加工作，历任汾酒厂人事劳资处副处长、处长；现任公司副总经理兼劳动工资 处处长。 (23)杜小威，中共党员，大学文化程度，高级工程师。历任汾酒厂股份有限 公司贮配分厂工艺科科长，贮配分厂质管科科长、总工程师、勾兑中心主任，汾 酒厂股份有限公司副总工程师兼技术开发中心主任，现任公司总工程师。 (24)马世彪，大学文化程度，中共党员，会计师。1983 年 9 月参加工作，历 任汾酒厂股份有限公司财务处主任科员，汾酒（集团）公司公管部副主任、主任， 股份公司财务处处长。现任公司
29、总会计师。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日 期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 郭双威 汾酒集团有限 责任公司 董事长、党委书记 2002-03-01 是 赵严虎 汾酒集团有限 责任公司 董事、党委副书记 2002-03-01 是 阚秉华 汾酒集团有限 责任公司 董事、党委副书记 2002-03-01 是 安智海 汾酒集团有限 责任公司 董事、副总经理 2002-03-01 是 张玉让 汾酒集团有限 责任公司 董事、工会主席 2002-03-01 是 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2005 年年度报告 10 谭忠豹 汾酒集团有限 责任公司 纪检委书记
30、2002-03-01 是 刘 力 汾酒集团有限 责任公司 副总经理 2002-03-01 是 席金龙 汾酒集团有限 责任公司 总会计师 2002-03-01 是 郭志宏 汾酒集团有限 责任公司 总法律顾问 2005-04-01 否 （三）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 （四）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司任职的高管人员实行年薪 制，薪酬标准按照年度经济经营指标、工作管理目标等考核评定后确定并予以兑 现。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的 董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他
31、关联单位 领取报酬津贴 郭双威 是 赵严虎 是 安智海 是 张玉让 是 谭忠豹 是 刘 力 是 席金龙 是 阚秉华 是 刘彩霞 是 党清平 是 孙慧兵 是 （五）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 赵严虎 总经理 换届 任正权 监事 换届 武世杰 监事 换届 王秋玲 监事 换届 报告期内，公司按照相关治理要求对董事会及监事会进行了换届选举。 1、2005 年 6 月 30 日，公司在 2004 年度股东大会上选举郭双威、赵严虎、安 智海、张玉让、谭忠豹、刘力、席金龙、郭志宏为第四届董事会董事，选举容和 平、田旺林、郑仰成为第四届董事会独立董事；选举阚秉华、刘彩霞、党清
32、平为 第四届监事会成员；另有两名职工代表监事孙慧兵、程小兵直接进入公司第四届 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2005 年年度报告 11 监事会。 2、2005 年 6 月 30 日，公司第四届董事会第一次会议选举郭双威为董事长， 选举谭忠豹为副董事长；经郭双威董事长提名，聘任韩建书为公司总经理，聘任 郭志宏为公司董事会秘书；经韩建书总经理提名，聘任李春明、杨建峰、李明强、 武世杰、李程锁为公司副总经理，杜小威为公司总工程师，马世彪为公司总会计 师；聘任田元宏为公司证券事务代表。 （六）公司员工情况 截止报告期末， 公司在职员工为 4039 人， 需承担费用的离退休职工为 349 人， 员工的结
33、构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 3548 销售人员 133 技术人员 206 财务人员 50 行政人员 102 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历 1262 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内公司严格按照公司法 、 证券法及有关法律法规要求，不断完 善公司治理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作。 1、根据中国证监会关于加强社会公众股东权益保护的若干规定 、 关于督 促上市公司修改公司章程的通知 要求， 公司于 2004 年度股东大会审议通过了 章 程修改议案，并相应修改了股东大会议事规则 、
34、独立董事工作制度 ，制订 了董事会秘书工作细则 ，保证了公司健康规范运作。 2、公司同时制订了重大信息内部报告制度 ，强化信息披露工作，做到信 息披露真实、准确、及时、完整，保护公司、股东、债权人的合法权益。 3、报告期内，公司顺利完成董事会、监事会换届选举工作，并增设一名独立 董事，使公司法人治理结构日趋成熟、规范。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 容和平 8 7 1 田旺林 8 7 1 郑仰成 4 4 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2005 年年度报告 12 2、独立董
35、事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 报告期内，公司独立董事均能按照公司法 、 关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见等有关法律法规的要求，本着诚信、勤勉、尽职的原则，出 席董事会会议及股东大会会议，认真审议各项议案并积极发表独立意见，站在独 立公正的立场参与公司决策，充分发挥了自己的专业知识和工作经验，对公司发 展、规范运作等事项提出客观、公正的意见和建议，对董事会的科学决策起到了 积极作用，促进了公司规范运作，切实维护了全体股东和公司的利益。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立
36、情况 1)、业务方面：公司拥有独立的采购、生产及营销系统和配套设施，具有独 立完整的业务和自主经营能力。 2)、人员方面：公司人员管理做到了制度化；公司与控股股东在劳动、人事 及工资等管理体系方面相互独立。 3)、资产方面：公司拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助 生产系统，拥有独立的生产经营及办公场所。并且拥有完全独立的工业产权、商 标、技术等无形资产。 4)、机构方面：公司拥有独立完整的决策、组织及管理机构，“三会”运作 良好，各个机构均独立于控股股东，依法行使用各自职权。 5)、财务方面3 股本变动原因：可转换债券转股增加股本 资本公积变动原因：可转换债券转股增加资本公积 盈
37、余公积变动原因：按本期实现的净利润 10%计提及公益金转入 未分配利润变动原因：本期实现的净利润转入及分配股利 股东权益变动原因：可转换债券转股、本期实现的净利润转入及计提盈余公积 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、 国 家持 股 2、 国 有法 人持 股 1,775,560,000.00 62.07 -250,740,616.00-250,740,616.00 1,52
38、4,819,384.0044.97 3、 其 他内 24,440,000.00 0.85 -3,451,362.00-3,451,362.00 20,988,638.000.62 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2006 年年度报告 6 资持 股 其 中： 境内 法人 持股 24,440,000.00 0.85 -3,451,362.00-3,451,362.00 20,988,638.000.62 境内 自然 人持 股 4、 外 资持 股 其 中： 境外 法人 持股 境外 自然 人持 股 有限 售条 件股 份合 计 1,800,000,000.00 62.93 -254,191,978.00-2
39、54,191,978.00 1,545,808,022.0045.59 二、无限售条件流通股份 1、 人 民币 普通 股 1,060,392,992.00 37.07 784,385,389.00784,385,389.00 1,844,778,381.0054.41 2、 境 内上 市的 外资 股 3、 境 外上 市的 外资 股 4、 其 他 无限 售条 件流 通股 份合 计 1,060,392,992.00 37.07 784,385,389.00784,385,389.00 1,844,778,381.0054.41 三、 股份 总数 2,860,392,992.00 100 530,1
40、93,411.00530,193,411.00 3,390,586,403.00100 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2006 年年度报告 7 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市 交易股份数量 有限售条件股份数 量余额 无限售条件股份数 量余额 说明 2007 年 3 月 28 日 97,229,6071,448,578,4151,942,007,988 股份变动的批准情况 经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会内国资产权字200654 号 关于内蒙古包钢钢联股 份有限公司股权分置改革有关问题的批复文件同意。本公司 2006 年 3 月 16 日召开的“股权
41、分置改 革相关股东会议”审议并表决通过的股权分置改革方案规定，全体非流通股股东向本次方案实施股权 登记日（2006 年 3 月 24 日）登记在册的流通股股东，按照每 10 股流通股支付 1.60 股股票对价，对 价股票上市流通日为 2006 年 3 月 28 日；包钢集团向本次方案实施股权登记日（2006 年 3 月 24 日） 登记在册的流通股股东按照每 10 股无偿配发 4.50 份认购权证和 4.5 份认沽权证。 股份变动的过户情况 本次股份变动是通过可转债转股完成的，股份增加部分已全部过户。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 由于可转债转股， 公司总股
42、本增加 530,193,411.00 股， 导致公司 2006 年每股收益和每股净资产摊薄。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格 （元）发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 可转换公 司债券 2004 年 11 月 10 日 10018,000,000 2004 年 11月 25 日 18,000,000 2006 年 3 月 31 日 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期通过可转债转股公司股份总数增加 530,193,411.00 股； 通过股权分置改革非流通股东支付 对价增加无限售条件流通股 25
43、4,191,978.00 股，减少有限售条件流通股 254,191,978.00 股，股份总 数不变。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 190,272 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 年度内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份数 量 包头钢铁(集团) 有限责任公司 国有股东 46.701,583,405,242-192,154,7581,524,819,384 质押 320,000,000 国泰君安证券股 份有限公司 其他 0.5920,000,000
44、 未知 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2006 年年度报告 8 上海宝钢工程技 术有限公司 其他 0.5217,600,000 未知 光大证券股份有 限公司 其他 0.5017,000,000 未知 中国工商银行-上 证 50 交易型开放 式指数证券投资 基金 其他 0.4615,446,284 未知 东方证券股份有 限公司 其他 0.4114,000,000 未知 丽珠医药集团股 份有限公司 其他 0.3712,413,539 未知 国元证券有限责 任公司 其他 0.3512,000,000 未知 国信证券有限责 任公司 其他 0.3512,000,000 未知 中国人寿保险 （集 团）公司-
45、传统- 普通保险产品 其他 0.3511,999,978 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 包头钢铁(集团)有限责任公司 58,585,858人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司 20,000,000人民币普通股 上海宝钢工程技术有限公司 17,600,000人民币普通股 光大证券股份有限公司 17,000,000人民币普通股 中国工商银行-上证 50 交易型开放式 指数证券投资基金 15,446,284人民币普通股 东方证券股份有限公司 14,000,000人民币普通股 丽珠医药集团股份有限公司 12,413,539人民币普通股 国元证券有限责任公司 12,000,000人民币普通股
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