1、行现场见证， 并出具法律意见 书，认为：公司 2006 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合证券法、公司法、规范 意见和公司章程的规定，出席本次股东大会人员的资格合法、有效，本次股东大会会议表决程 序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司整体经营情况讨论与分析。1、报告期内公司整体经营情况讨论与分析。报告期内公司债务重组完成，资产重组取得重大实 质性进展，股权分置改革启动并获得股东会通过。在公司债务重组达成和解的基础上，宜宾市政府给 予 1866.73 万元职工生活补贴，对公司 2006
2、年财务状况产生了积极的影响。2006 年公司完成主营业 务收入 1369.86 万元，实现净利润 858.36 万元。2006 年公司实现扭亏为盈，化解了公司风险，主要 工作和措施如下： (1)积极推进债务重组，达成债务和解。 到 2006 年中期，公司现状是：连续亏损并资不抵债。2004 四川长江包装控股股份有限公司 2006 年年度报告 12 年亏损 3141 万元，2005 年亏损 4845 万元，2006 年中期亏损 882 万元。公司总资产 10767 万元，但负 债高达 70145 万元，净资产-59198 万元；存在大额未偿逾期银行债务。公司银行借款债务本金 1.75 亿，另外拖
3、欠原料款等商业债务几千万元，同时还有 4.86 亿担保债务，公司背负着沉重的债务负担。 为了化解公司风险，2004 年以来，由宜宾市国有资产经营有限公司牵头经办，经过与公司各债权人反 复商谈，取得了各债权人的谅解。到 2006 年底，宜宾市国资公司、本公司、宜宾中元造纸有限公司相 继与中国长城资产管理公司、信达资产管理公司、东方资产管理公司、融盛资产管理公司、农行成都 市青羊支行、 德阳市商业银行等 19 家债权银行就本公司全部借款债务本息 2.49 亿元(含 210 万美元)， 担保债务本息 5.6 亿元(含 559.47 万美元)签订了金融债务和解协议。与宜宾天原集团股份有限公 司等 14
4、6 户商业债权人签订了商业债务和解协议，涉及商业债务金额 5327 万元。 (2)积极寻求合作伙伴，选定浙江浪莎控股有限公司为公司重组对象。 长江控股 2003 年虽然经过 政府补贴弥补亏损，艰苦实现保牌，维持了上市资格，但是公司主营业务一直未得到改善。由于债务 负担沉重，资金枯竭，公司丧失持续经营能力，面临严峻的财务风险和退市风险。为此，在市政府主 导下，最终选定浙江浪莎控股有限公司为公司重组伙伴。浙江浪莎是浙江义乌市最大的工业企业，是 国内祙业第一品牌。 2006 年 5 月公司资产重组具体经办单位宜宾市国资公司与浙江浪莎控股公司签订 了公司国家股股权转让意向性协议，9 月 29 日经国务
5、院国有资产监督管理委员会批复，同意公司 3467.1288 万股国家股以 7000 万元价格转让给浙江浪莎控股有限公司。 (3)整合资产，实现“净壳”转让的目标。由市政府主导，自 2004 年以来，对公司资产进行了全 面整合。首先是按照 2004 年 2 月 6 日宜宾市人民政府议事纪要(12)精神，组建成立宜宾中元造纸 有限公司，将上市公司股权、资产、负债投入到宜宾中元造纸有限公司。到 2006 年中期，除上市公司 持有甘孜州大香格里拉公司、 广汉新香格里拉公司股权系因四川泰港虚假重组长江控股时投入的资产， 无法完善过户手续外，其他股权、资产、负债已完善过户手续。2006 年 10 与 8
6、日公司与公司宜宾市 国资公司签订了宜宾中元造纸有限公司股权转让协议，同意以 0 元价格转让公司持有宜宾中元造 纸有限公司 95%的股权。2006 年 12 月 27 日公司 2006 年第一次临时股东大会已审议批准。至此，公司 实现“资产脱壳”的目标。其次是经公司 2006 年第一次临时股东大会已审议批准，解除本公司与四川 泰港实业（集团）有限责任公司签订的资产赠与协议，将该赠与合同受赠公司的中岩公司 95股 权返还给四川泰港。经四川省高级人民法院（2003）川刑终字第 1110 号刑事裁定书认定，四川泰 港对中岩公司的土地资产进行了虚高评估，对本公司进行虚假的资产赠与。同时，青神县人民政府因
7、 四川泰港违反其在土地出让、投资等协议中所作的声明与承诺条款，2002 年 11 月 22 日，已经收回了 中岩公司的经营权及其他权利。因此，四川泰港已经根本性违反其在资产赠与协议中所作的声明 与承诺条款，赠与的资产的价值与资产赠与协议中约定的价值根本性不符，由于四川泰港严重违 约导致其向本公司赠与中岩公司 95股权的合同目的已经不能实现，本公司根据中华人民共和国合 同法第 94 条第（二）、第（四）款的规定，解除资产赠与协议，将该赠与合同受赠的中岩公司 95股权返还给四川泰港，并保留要求四川泰港赔偿本公司因此所受到损失的权利。 (4)实施资产重组，实现公司转型目标。为提高公司资产质量和持续经
8、营能力，维护全体股东的合 法权益，经 2006 年 12 月 27 日公司 2006 年第一次临时股东会议审议批准同意公司向浙江浪莎控股有 限公司以 6.79 元的价格非公开发行 1010.63 万股股票。 由浙江浪莎控股有限公司以其拥有的浙江浪莎 内衣有限公司 100%的股权认购本公司发行的股票。本次公司重大资产重组实施完成后，本公司的主营 业务将从机制纸、水泥纸袋的生产和销售变更为针织内衣的制造与销售，其中主要为无缝内衣产品的 生产与销售。近年来，中国内衣市场的年销售量均以 15-20%的速度增长，2005 年中国内衣销售额在 500 亿以上。浪莎内衣拥有较强的生产实力，有着品牌、营销网络
9、的优势，未来发展前景看好。 (5)启动股权分置改革，股东会高票通过，实现非流通股东和流通股东双赢。长江控股股权分置改 革于 2006 年 11 月 10 日启动，11 月 13 日进入股改程序并公告了公司股权分置改革说明书，提出了非 流通股股东向流通股股东每 10 送 2 股的对价安排。经过与流通股股东广泛沟通，2006 年 11 月 22 日 公司分别在上海证券报上和上海证券交易所网站上公告了关于公司股权分置改革方案股东沟通 协商结果暨调整股权分置改革方案，决定对价安排修改为非流通股股东向流通股股东追加为每 10 股送 2.5 股的对价安排。 2006 年 12 月 29 日公司股权分置改革
10、相关股东会议以参加表决的有效表决权 股份总数为 43,066,054 股，赞成票 42,962,153 股，占本次会议有表决权股份总数的 99.759%；反对 四川长江包装控股股份有限公司 2006 年年度报告 13 票 102,801 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.239%；弃权票 1,100 股，占本次会议有表决权股份 总数的 0.002%审议批准了公要求，根据新公司法的规定， 报告期公司没有提取法定公益金所致； 未分配利润变动原因：按照公司 2005 年度分配预案，以 2005 年末总股本 38000 万股为基数，向全 体股东每 10 股派现金 0.2 元所致； 股东权益变动原因
11、：净利润减少所致。 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 193,720,000 50.98 193,720,00050.98 其中： 国家持有股份 193,720,000 50.98 193,720,00050.98 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 46,280,000 12.18 46,280,00012.18 3、内部职工股 40,000,0
12、00 10.53 - 40,000,000 00 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 280,000,000 73.68 - 40,000,000 240,000,00063.16 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 100,000,000 26.32 40,000,000 140,000,00036.84 2、境内上市的外资 股 河北太行水泥股份有限公司 2005 年年度报告 - 4 - 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 100,000,000 26.32 40,000,000 140,000,00036.84 三、股份总数 380,000,000 100 380,0
13、00,000100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日 期 人民币普通股 2002-08-07 5.73 50,000,0002002-08-22 50,000,000 经中国证监会证监发行字200278 号文核准，本公司于 2002 年 8 月 7 日利用上海证券交易所 和深圳证券交易所交易系统，采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了 5000 万股每 股面值 1.00 元的人民币普通股，发行价为每股人民币 5.73 元。经上海证券交易所上证上字 2002
14、140 号关于河北太行水泥股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知批准，本公司 公开发行的 5000 万股流通股于 2002 年 8 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 根据中国证监会证监发行字200278 号文批准，公司内部职工股自向社会公众公开发行普通 股之日起满三年后上市流通，截至 2005 年 8 月 8 日，据我公司普通股发行之日已满三年，经上海 证券交易所批准，我公司内部职工股于 2005 年 8 月 8 日上市流通。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股
15、东总数 27,486 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 年度内增 减 股份类别 持有非流 通股数量 质押或冻结 的股份数量 河北太行华信建材有限责任 公司 国 有 股 东 50.98193,720,000 未流通 质押 96,730,000 邯郸太行实业股份有限公司 其他 2.629,950,000 未流通 河北省证券有限责任公司 其他 2.168,200,000 未流通 冻结 8,200,000 河北太行集团公司青年综合 利用厂 其他 1.244,700,000 未流通 河北冀铁集团公司 其他 0.793,000,000 未流通 银河证券上海东方路营业部 其
16、他 0.612,300,000 未流通 冻结 2,300,000 中国金谷国际信托投资有限 责任公司 其他 0.532,000,000 未流通 冻结 2,000,000 中国宝安集团股份有限公司 其他 0.471,800,000 未流通 冻结 1,800,000 河北太行水泥股份有限公司 2005 年年度报告 - 5 - 北京市大地科技实业总公司 其他 0.431,650,000 未流通 冻结 1,650,000 华通国际招商集团股份有限 公司 其他 0.261,000,000 未流通 冻结 1,000,000 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 王寿民 1,246,
17、400 人民币普通股 陶昆丽 1,200,000 人民币普通股 张双斋 1,030,700 人民币普通股 熊玉琴 987,614 人民币普通股 尹莲英 870,952 人民币普通股 饶俊元 753,900 人民币普通股 北京华油服务总公司 704,200 人民币普通股 陆丹 702,000 人民币普通股 王忠盛 600,000 人民币普通股 彭建华 583,990 人民币普通股 上述股东关联 关系或一致行 动关系的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系 公司也未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系 前十名股东中，第四大股东受第一大股东控制，未知其他股东之间是否存在关联
18、关系，也未知 其他股东之间是否存在属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：河北太行华信建材有限责任公司 法人代表：李安飞 注册资本：591,020,000 元人民币 成立日期：2002 年 3 月 15 日 主要经营业务或管理活动：汽车运输、机械设备和厂区内房屋租赁、技术咨询服务等。 （2）法人实际控制人情况 公司名称：邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会 邯郸市人民政府国有资产管理委员会持有河北太行华信建材有限责任公司产权 55.84%。中国 华融资产管理公司持有河北太行华信建材有限责任公司产权 33.16%
19、，法定代表人丁仲篪，成立日 期 1999 年 10 月 19 日，注册资本 100 亿元，主要收购并经营中国工商银行剥离的不良资产。中国 建设银行股份有限公司河北省分行持有河北太行华信建材有限责任公司产权 11%，法定代表人杜亚 军，成立日期 2004 年 12 月 21 日，主要从事吸收公众存款、发放贷款，办理国内外结算等业务。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 河北太行水泥股份有限公司 2005 年年度报告 - 6 - （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在
20、百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持 股数 年末持 股数 股份 增减 数 变 动 原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 (万元) 王里顺 董事长 男 58 2003-05-28 2006-05-27 40,00040,000 15 范国良 董事、总经理 男 46 2003-05-28 2006-05-27 10,00010,000 15 李安飞 董事 男 60 2003-05-28 2006-05-27 16,0001
21、6,000 郑宝金 董 事 、 副 总 经 理 、 财 务 负 责 人、董事会秘书 男 39 2003-05-28 2006-05-27 12,00012,000 12 史国林 董事、副总经理 男 54 2003-05-28 2006-05-27 16,00016,000 12 王欣新 独立董事 男 54 2003-05-28 2006-05-27 00 2 闫荣城 独立董事 男 45 2003-05-28 2006-05-27 00 2 蔺永叶 独立董事 女 37 2003-05-28 2006-05-27 00 2 王维民 监事会主席 男 58 2003-05-28 2006-05-27
22、16,00016,000 徐景阳 监事 男 47 2003-05-28 2006-05-27 12,00012,000 4 王卫平 监事 男 42 2003-05-28 2006-05-27 10,00010,000 4.2 李怀江 副总经理 男 48 2004-04-23 2006-05-27 16,00016,000 12 冯志宏 副总经理 男 44 2003-05-28 2006-05-27 10,00010,000 广州金发科技股份有限公司 600143 2006 年年度报告 广州金发科技股份有限公司 600143 2006 年年度报告 二 00 七年二月 二 00 七年二月 广州 金
23、发科技股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示 . 1 二、公司基本情况简介 . 1 三、主要财务数据和指标 . 2 四、股本变动及股东情况 . 3 五、董事、监事和高级管理人员 . 8 六、公司治理结构 . 12 七、股东大会情况简介 . 14 八、董事会报告 . 16 九、监事会报告 . 29 十、重要事项 . 31 十一、财务会计报告 . 38 十二、备查文件目录 . 81 广州 金发科技股份有限公司 2006 年年度报告 1 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗
24、漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人袁志敏先生，主管会计工作负责人吴诚先生，会计机构负责人（会计主管 人员）熊玲瑶女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：广州金发科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：金发科技 公司英文名称：GUANGZHOU KINGFA SCI.2000 年 2 月至 2004 年 6 月,担任中山大学化 学学院副院长;现为中山大学教授、博士生导师。199
25、5 年至 2000 年兼任教育部高等学校材料 科学与工程教学指导委员会委员， 2000 年至今兼任教育部高等学校高分子材料与工程专业教 学指导分委员会副主任委员， 2000 年 3 月至今兼任广东省化工学会常务理事。 2003 年 8 月至 今受聘担任本公司独立董事。 (13)聂德林,硕士，化工工程师。1998 年 7 月硕士毕业于中山大学高分子材料专业，同 年进入本公司工作。 2001 年 9 月至 2004 年 8 月担任本公司监事,并先后兼任技术二部经理和 助理总经理等职，2004 年 9 月至今担任本公司监事会主席和计采总监兼计采部部长。 (14)蔡立志,硕士，高级工程师。1991 年
26、 7 月至 1998 年 5 月就职于北京市粮食科学研究 所,1998 年 5 月至 2001 年 10 月就职于清华紫光股份有限公司。 2001 年 10 月进入本公司从事 市场开发工作，先后担任市场部北方区域经理和市场部部长等职,2004 年 9 月至今担任本公 司监事和市场总监兼市场部部长。 (15)蔡彤旻,硕士，工程师。1998 年 3 月硕士毕业于华南理工大学高分子材料专业，同 年进入本公司工作，从事研发工作,先后担任本公司技术一部经理和技术部部长。2004 年 9 月至今担任本公司监事和技术总监兼技术部部长。 (16)宁红涛,硕士。1999 年 7 月毕业于中山大学行政管理专业，1
27、999 年 7 月至 2000 年 7 月任职于广州七喜电脑股份有限公司。 2000 年 7 月进入本公司， 2001 年 9 月至今为本公司监 事,并先后兼任人力资源部部长和助理总经理等职,现为本公司项目管理中心副主任。 (17)张 俊,本科，助理会计师。1997 年 7 月毕业于四川大学会计专业，曾任职于四川湖 山电子股份有限公司，2000 年 1 月进入本公司，2001 年 9 月至今为本公司监事,2004 年 9 月 至今为本公司财务部副部长。 (18)吴 诚,硕士，会计师，经济师。1993 年 7 月至 2001 年 7 月，在康佳集团股份有限公 司工作,先后担任康佳集团股份有限公司
28、控股子公司牡丹江康佳实业有限公司和安徽康佳电 子有限公司财务部经理、康佳集团北方区域销售总经理、康佳集团本部财务中心业务经理、 副总经理和总经理。 2001 年 7 月进入本公司， 2001 年 9 月至 2004 年 8 月,任财务总监兼董事 会秘书,2004 年 9 月至今担任本公司副总经理兼董事会秘书。 2001 年 10 月至今兼任本公司控 股子公司上海金发科技发展有限公司监事。 广州 金发科技股份有限公司 2006 年年度报告 11 (19)黄险波,博士，享受国务院特殊津贴专家。1996 年 10 月至 1997 年 7 月在北方科技声 像出版社工作， 1997年10月进入本公司。
29、2001年1月至2004年8月担任本公司副总经理,2004 年 9 月至今担任本公司国家级企业技术中心副主任。 （二）在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 （三）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 梁荣朗 上海金发科技发展有 限公司 总经理 2001年10月11日 是 袁志敏 绵阳长鑫新材料发展 有限公司 董事长 2004年10月15日 否 谭头文 绵阳长鑫新材料发展 有限公司 总经理 2004年10月15日 否 吴 诚 上海金发科技发展有 限公司 监 事 2001年10月11日 否 注：上海金
30、发科技发展有限公司和绵阳长鑫新材料发展有限公司为本公司的控股子公司。 (四)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事的报酬由股东大会决定, 高级管理人员的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司对独立董事采用年度津贴的办法确定 报酬,对董事、监事和高级管理人员采用（基本工资+绩效工资）的年薪制来确定报酬,绩效工 资则结合公司实际完成的生产经营业绩和公司的经营目标综合确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 梁荣朗 是 4、董事、监
31、事、高级管理人员报酬情况的说明 2006 年,公司主营业务收入、 销售量和净利润均超额完成年度经营目标,按净利润占 45%、 销售量占 35%、主营业务收入占 20%的权重计算，董事、监事和高级管理人员的年薪系数确定 为 1.047。2006 年独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按公司章程和独立 董事工作制度行使职权所需的费用,在公司据实报销。 (五)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 广州 金发科技股份有限公司 2006 年年度报告 12 (六)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,550 人,需承担费用的离退休职工为 0 人，员工
32、的结构 如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员 155 财务人员(含外派子公司财务人员) 70 销售人员 78 技术人员 130 生产人员 1,117 合计 1,550 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 20 硕士 53 本科 185 大专 138 大专以下 1,154 合计 1,550 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、国务院批转证监会关于提高上市公司质量意 见的通知、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则、关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定等法律法规的要求,不断建立和完善法人治理结构,建立现 代企业制度，
33、规范公司运作,相继制订了公司内部控制指引、内部审计制度等规章制 度,修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等三项规章制度，并 在实际运行中严格遵照执行,从而保障了公司法人治理结构的高效运作,符合中国证监会有关 法人治理结构的规范要求。公司治理的具体情况如下: 1、关于股东与股东大会:公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的要求通 知、召集、召开股东大会,确保所有股东,特别是中小股东享有平等的地位和充分行使权利。 股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 上通过,股东大会作出特别决议， 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之
34、二以上通过，充分保护了全体股东特别是中小股东的权益。公司股东大会还聘请律师出席 并进行见证,运作规范。 2、 关于控股股东与上市公司:公司为整体改制上市,发起人全部为自然人,股权较为分散, 公司实施股权分置改革方案后股权更为分散。公司实际控制人袁志敏先生为公司董事长, 其本人拥有公司 21.58%的股份， 其本人及其亲属合计持有公司 31.73%的股份， 处于相对控股 地位。公司不存在绝对的“一股独大”，不存在控股股东利用其特殊地位谋取额外利益的情 形。公司董事、监事及高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及公司章程规定的 广州 金发科技股份有限公司 2006 年年度报告 13 程序。公司在
35、业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东。公司董事会、监事会和 内部机构均能够独立规范运作。 3、关于董事和董事会:公司严格按照公司法和公司章程的有关规定选举产生董 事,独立董事占全体董事的三分之一,董事会的人员构成符合法律、法规和公司章程的要 求。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门 委员会，战略委员会主任委员由董事长担任，其他三个专门委员会主任委员均由独立董事担 任。公司董事会严格按照公司章程、董事会议事规则和董事会决策权限开展工 作，各专门委员会分别按照战略委员会工作细则、 薪酬与考核委员会工作细则、 提 名委员会工作细则和审计委员会工作细则
36、开展工作。各位董事认真负责,诚信勤勉地履 行职责,并积极接受有关培训,熟悉相关法律法规,了解董事的权利、义务和责任,能正确行使 权利。 4、关于监事和监事会:公司严格按照公司法和公司章程的有关规定选举产生监 事,监事会的人员构成符合法律、 法规和 公司章程 的要求。 公司监事会按照法律法规和 公 司章程 的要求,认真履行职责,强化对公司董事、 高级管理人员和对财务的监督职能,维护了 公司和全体股东的权益。 5、关于信息披露和透明度:公司严格按照有关法律法规、公司章程和信息披露制 度的要求,真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息和向中国证监会派出机构、上海 证券交易所报告有关情况。 公司指定
37、董事会秘书负责信息披露、 接待投资者来访和投资咨询, 公司董事会办公室设有专线电话,公司网站设立了投资者关系专栏,并通过电子信箱、传真等 各种方式,确保与广大的中小投资者进行无障碍的有效沟通。 公司所有需披露的信息均在指定 的网站 和中国证券报、证券时报、上海证券报上全面披露,确 保所有股东均有平等机会获取公司信息。 6、关于相关利益者:公司充分尊重债权银行和其他债权人、供应商、客户、公司员工等 相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强与各方的沟通和交流,共同推进公司持 续、稳定、健康地发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会
38、次数亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）备注 汪旭光 990 0 梁彤缨 990 0 李 非 990 0 麦堪成 990 0 本公司目前共有4名独立董事,占全体董事的三分之一。 公司的4名独立董事自任职以来, 勤勉尽责,严格按照中国证监会颁发的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 公 司章程和公司独立董事工作制度的有关规定行使职权并承担责任,积极认真地参加公司 的董事会和股东大会,并分别从行业发展方向、 财务、 管理等各自的专业角度对公司的生产经 营、项目投资、高级管理人员的聘任及薪酬、关联交易、对外担保等各方面作出了客观、公 正的判断,并发表了专业性的独立意见,提高了董事会决策
39、的科学性,同时,对公司财务及生产 经营活动进行了有效监督,切实维护了公司及广大中小投资者的利益。 广州 金发科技股份有限公司 2006 年年度报告 14 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面： 本公司独立从事改性塑料研发、生产和销售业务，根据客户和市场需要，通过公司技术 部研制开发各种改性塑料产品，并自已采购原材料，在生产部完成生产后，由市场部人员对 外销售，在业务经营的各个环节上均保持独立。公司具有独立完整的业务及面向市
40、场自主经 营的能力。 2、人员方面： 除股东在公司任职的情况外，本公司的技术、生产、采购、销售和行政管理人员均完全 独立。公司董事、独立董事、监事和高级管理人员的选聘严格按照公司法和公司章程 的有关规定执行，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预 公司人事任免的情况。股东除可根据公司章程提名董事、监事人选外，不能干预公司股 东大会、董事会和总经理作出的人事任免决定。公司高级管理人员、财务人员也不存在双重 任职的情况。 3、资产方面： 本公司拥有独立的土地使用权、办公楼、厂房、生活配套设施及全部生产设备，并拥有 独立注册的商标，各种资产权属清晰、完整，没有依赖股东资产进行生产经营的情况。 4、机构方面： 公司目前建立了股东大会、董事会、监事会和总经理等相互约束的法人治理结构，并根 据公司发展战略需要成立了国家级企业技术中心，下设项目管理中心、技术发展中心及营销 中心，公司还根据生产经营需要设置了市场部、技术部、PMC 部、生产部、品质部、计采部、 物料部、财务部、人力资源
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