1、 东安黑豹股份有限公司 东安黑豹股份有限公司 600760 600760 2006 年年度报告 2006 年年度报告 东安黑豹股份有限公司 2006 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示. 3 二、公司基本情况简介. 3 三、主要财务数据和指标. 4 四、股本变动及股东情况. 6 五、董事、监事和高级管理人员. 11 六、公司治理结构. 15 七、股东大会情况简介. 17 八、董事会报告. 18 九、监事会报告. 26 十、重要事项. 27 十一、财务会计报告. 31 十二、备查文件目录. 62 东安黑豹股份有限公司 2006 年年度报告 3 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会
2、、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 2、董事孙军亮因公出差委托孙显友董事出席董事会并行使相关权利。 3、岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人王军，主管会计工作负责人王桂淑，会计机构负责人（会计主管人员）徐 英鹏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：东安黑豹股份有限公司 公司法定中文名称缩写：东安黑豹 公司英文名称：DONGAN HEIBAO CO.,LTD
3、 公司英文名称缩写：DAHB 2、 公司法定代表人：王军 3、 公司董事会秘书：孙军芳 电话：0631-8087751 传真：0631-8352228 E-mail：wdnyys 联系地址：山东省文登市龙山路 107 号 公司证券事务代表：王海兵 电话：0631-8087751 传真：0631-8352228 E-mail：wdnyys 联系地址：山东省文登市龙山路 107 号 4、 公司注册地址：山东省文登市龙山路 107 号 公司办公地址：山东省文登市龙山路 107 号 邮政编码：264400 公司国际互联网网址： 东安黑豹股份有限公司 2006 年年度报告 4 公司电子信箱：wdnyys
4、 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：山东省文登市龙山路 107 号 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 黑豹 公司 A 股代码：600760 7、 其他有关资料 公司变更注册登记日期：2005 年 3 月 4 日 公司变更注册登记地址：山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3700001800465 公司税务登记号码：37108116309489X 公司聘请的境内会计师事务所名称：岳华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京朝阳区霄云路 26 号鹏润
5、大厦 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -61,667,418.03 净利润 -61,667,418.03 扣除非经常性损益后的净利润 -62,041,993.73 主营业务利润 49,286,620.88 其他业务利润 1,847,264.59 营业利润 -60,811,962.60 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 -855,455.43 经营活动产生的现金流量净额 -16,237,261.51 现金及现金等价物净增加额 -19,319,562.96 东安黑豹股份有限公司 2006 年年度报告 5 (二
6、)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 产、其他长期资产产生的损益 -41,870.14 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减 值准备后的其他各项营业外收入、支出 416,445.84 合计 374,575.70 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减 (%) 2004 年 主营业务收入 567,315,317.04527,119,120.307.63 317,026,252.07 利润总额 -61,667,418
7、.031,457,838.12-4,330.06 -50,667,291.39 净利润 -61,667,418.031,457,838.12-4,330.06 -50,667,291.39 扣除非经常性损益的净利润 -62,041,993.73-16,010,537.10287.51 -53,499,055.98 每股收益 -0.230.01-2,400.00 -0.19 净资产收益率（%） -14.230.31 减少 14.54 个百分点 -10.81 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净 资产收益率（%） -14.31-3.40 减少 10.91 个百分点 -11.41 扣除非经常性损益
8、后净利润为基础计算的加 权平均净资产收益率（%） -14.09-3.41 减少 10.68 个百分点 -10.85 经营活动产生的现金流量净额 -16,237,261.5190,243,661.78-117.99 36,861,402.42 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.060.33-118.18 0.14 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增 减(%) 2004 年末 总资产 788,491,942.56748,108,699.725.40 627,017,518.85 股东权益（不含少数股东权益） 433,412,471.45471,055,938.04-7.99 46
9、8,777,363.39 每股净资产 1.591.73-8.09 1.72 调整后的每股净资产 1.581.71-7.60 1.70 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 272,999,973.00 245,511,694.9457,195,892.8114,881,453.30-104,651,622.71 471,055,938.04 本期增加 24,987,590.1514,881,453.30 -61,667,418.03 -21,798,374.58 本期减少 963,638.
10、7114,881,453.3014,881,453.30 15,845,092.01 期末数 272,999,973.00 269,535,646.3857,195,892.81 -166,319,040.74 433,412,471.45 资本公积变动原因： 主要是公司根据第五届四次董事会会议批准将无法支付的应付款 项转入资本公积及支付公司股权分置改革费用所致。 盈余公积变动原因：根据财政部财企200667 号文件的规定，本期将法定公益金转 入法定盈余公积。 法定公益金变动原因：根据财政部财企200667 号文件的规定，本期将法定公益金 转入法定盈余公积。 未分配利润变动原因：本年累计亏损。
11、 东安黑豹股份有限公司 2006 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 141,413,986 51.80 -39,477,209 -39,477,209101,936,77737.34 其中： 境内法人持股 141,413,986 51.80 -39,477,209 -39,477,209101,936,77
12、737.34 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 份合计 141,413,986 51.80 101,936,77737.34 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 股 131,585,987 48.20 39,477,209 39,477,209171,063,19662.66 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 通股份合计 131,585,987 48.20 39,477,209 39,477,209171,063,19662.66 三、股份总数 272,999,973 100 272,999,973.
13、00100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上 市交易股份数量 有限售条件 股份数量余额 无限售条件 股份数量余额 说明 2007 年 3 月 2 日 19,968,74581,968,032171,063,196 （1） 2009 年 3 月 2 日 81,968,0320272,999,973 （2） 东安黑豹股份有限公司 2006 年年度报告 7 说明： （1）2007 年 3 月 2 日，限售流通股股东威海韩龙汽车车体有限公司（股改完成时持 有公司 11,317,179 股、哈尔滨东安建筑工程有限公司（股改完成时持有公司 7,871,566 股）和威
14、海市烟草有限公司（股改完成时持有公司 780,000 股）一年限售期届满。 （2）2009 年 3 月 2 日，限售流通股股东哈尔滨东安实业发展有限公司（股改完成时 持有公司 48,979,541 股）和山东黑豹集团有限公司（股改完成时持有公司 32,988,491 股）三年限售期届满。但通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占 该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五， 在二十四个月内不得超过百分之 十。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情
15、况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 60,668 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 年度内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 哈尔滨东安实业发展有 限公司 其他 17.9448,979,541-19,270,45248,979,541 未知 山东黑豹集团有限公司 其他 12.0832,988,491-12,775,50332,988,491 质押 32,988,491 威海韩龙汽车车体
16、有限 公司 其他 4.1511,317,179-4,382,82111,317,179 未知 哈尔滨东安建筑工程有 限公司 其他 2.887,871,566-3,048,4337,871,566 未知 张颖 其他 0.461,268,8880 未知 李玲 其他 0.401,099,3810 未知 陈北归 其他 0.34930,0000 未知 徐文 其他 0.33897,0000 未知 吴锭辉 其他 0.29800,0300 未知 威海市烟草有限公司 其他 0.29780,000780,000 未知 东安黑豹股份有限公司 2006 年年度报告 8 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限
17、售条件股份数量 股份种类 张颖 1,268,888人民币普通股 李玲 1,099,381人民币普通股 陈北归 930,000人民币普通股 徐文 897,000人民币普通股 吴锭辉 800,030人民币普通股 刘静 768,500人民币普通股 杨林武 632,000人民币普通股 周钗红 548,600人民币普通股 蒋丽吟 544,500人民币普通股 孙孝民 492,880人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说 明 公司对上述股东关联关系或一致行动情况未知。 法人股减少系因股改送股所致。 股东威海市烟草有限公司所持股份未减少系因第一大 股东哈尔滨东安实业发展有限公司在股改中承诺为其垫付股
18、份对价支付。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时 间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 哈尔滨东安实业 发展有限公司 48,979,541 2009年3 月2 日0 持有的ST黑豹非流通股股份自股权分置 改革方案实施之日起，在三十六个月内 不上市交易或者转让；在上述流通锁定 期期满后，通过上海证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份，出售数量占该 公司股份总数的比例在十二个月内不得 超过百分之五，在二十四个月内不得超 过百分之十； 承诺人将为表示反对或者 未明确表示同意进行股
19、权分置改革的非 流通股股东垫付其持有的非流通股份获 得上市流通权所需执行的对价安排。 2 山东黑豹集团有 限公司 32,988,491 2009年3 月2 日0 持有的ST黑豹非流通股股份自股权分置 改革方案实施之日起，在三十六个月内 不上市交易或者转让，在上述流通锁定 期期满后，通过上海证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份，出售数量占该 公司股份总数的比例在十二个月内不得 超过百分之五，在二十四个月内不得超 过百分之十。 3 威海韩龙汽车车 体有限公司 11,317,179 2007年3 月2 日0 持有的ST黑豹非流通股股份自股权分置 改革方案实施之日起的十二个月内不上 市交易或者转让，
20、在上述禁售期满后， 通过上海证券交易所挂牌交易出售原非 流通股股份，出售数量占该公司股份总 数的比例在十二个月内不得超过百分之 五，在二十四个月内不得超过百分之十。 4 哈尔滨东安建筑 工程有限公司 7,871,566 2007年3 月2 日0 持有的ST黑豹非流通股股份自股权分置 改革方案实施之日起的十二个月内不上 市交易或者转让。 东安黑豹股份有限公司 2006 年年度报告 9 5 威海市烟草有限 公司 780,000 2007年3 月2 日0 根据上市公司股权分置改革管理办 法，表示反对或未明确表示同意参加 本次股改的 1 家非流通股股东持有的非 流通股股份自股权分置改革方案实施之 日起
21、十二个月内不上市交易或转让。具 体可出售或转让时间由代为支付对价的 股东与该股东协商确定。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：哈尔滨东安实业发展有限公司 法人代表：秦诚教 注册资本：25,000,000 元 成立日期：1989 年 7 月 15 日 主要经营业务或管理活动：生产销售：汽车零部件、橡胶制品、塑料制品、密封胶圈、汽 车胶管、模具制造、机械设备制造、钣金、铆焊、铸造、机械加工（专项审批除外）。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：以秦诚教为代表的一致行动人 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称：以秦诚教为代表的一致行动人
22、 实际控制人变更情况说明： 我公司于 2007 年 3 月 1 日收到哈尔滨东安实业发展有限公司 （以下简称 “东安实业” ， 本公司第一大股东，持有股份 48,979,541 股，占总股本的 17.94%）关于哈尔滨东安 实业发展有限公司改制变更登记的通知 ， 改制后的东安实业持有本公司的股份保持不变。 改制变更登记前的东安实业的股东情况为： 哈尔滨东安实业发展总公司工会委员会持 股占总股本的 46%，哈尔滨东安发动机（集团）有限公司（以下简称“东安集团”）持股 占总股本的 44%，哈尔滨东安建筑工程有限公司工会委员会持股占总股本的 10%。 改制变更登记后的东安实业的股东情况为：东安集团持
23、股占总股本的 18.8%；其余为 自然人股东（共 43 人，最高持股占总股本的 8%）持股占总股本的 81.2%；其中，秦诚教、 刘富吉、杨光华、孙知君、孙景先、柴寿颖、麻中新、刘国安共八人（持有本公司 27.4% 的股权）于 2006 年 11 月 27 日签署了一致行动协议，承诺在行使提案权、表决权时 与秦诚教保持一致,代表人为秦诚教。 东安黑豹股份有限公司 2006 年年度报告 10 改制变更登记后的东安实业法定代表人为秦诚教；董事会成员 7 人，其中：东安集团 委派 1 人，改制企业入股职工选举 6 人；监事会成员 5 人，其中：东安集团委派 1 人，改 制企业入股职工选举 4 人。
24、以上内容见 2007 年 3 月 2 日上海证券报 D12 版。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 山东黑豹集团 有限公司 孙军亮 10，800 2000 年 12 月 15 日 主要经营微型汽、柴油载货汽车及其配件制 造，厢式柴油专用汽车，屠宰机械、内燃机、 汽车零部件、油漆、蓄电池、汽车仪器仪表、 淋浴器、桑拿浴箱、模具、塑料制品、橡胶 制品、人造革、玻璃制品、电光源、皮革制 品、轮胎制造；汽车修理、旅馆、卡拉 OK 舞厅；出口本公司自产机电产
25、品、成套设备 及相关技术；进口本企业生产科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表、备件、零配 件及技术；开展本企业合资经营、合作生产 及“三来一补”业务。 2003 年 10 月重组以前，山东黑豹集团有限公司系公司第一大股东、实际控制人。 东安黑豹股份有限公司 2006 年年度报告 11 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额(万 元)税前 王 军 董事长 男 53
26、2006年5月19日 2009年5月18日 孙军亮 副董事长 男 55 2006年5月19日 2009年5月18日 105,300136,890 31,590 3.87 张哈滨 副董事长 男 61 2006年5月19日 2009年5月18日 刘成佳 独立董事 男 62 2006年5月19日 2009年5月18日 2.00 宋文山 独立董事 男 52 2006年5月19日 2008年6月18日 2.00 李文成 独立董事 男 39 2006年5月19日2008年6月18日 2.00 王志刚 董事兼经理 男 41 2006年5月19日 2009年5月18日 3.57 孙显友 董事 男 43 200
27、6年5月19日 2009年5月18日 117,000152,100 35,100 王桂淑 董事兼财务负责人 女 53 2006年5月19日 2009年5月18日 3.15 刘国娣 监事会召集人 女 47 2006年5月19日 2009年5月18日 秦余春 监事 男 42 2006年5月19日 2009年5月18日 张福浩 监事 男 49 2006年5月19日 2009年5月18日 1.90 林红兵 监事 男 48 2006年5月19日 2009年5月18日 2.87 林玉峰 监事 男 39 2006年5月19日 2009年5月18日 王立新 副经理 男 43 2006年5月19日 2009年5
28、月18日 3.08 隋广桐 副经理 男 46 2006年5月19日 2009年5月18日 3.10 纪志轩 副经理 男 56 2006年5月19日 2009年5月18日 3.37 丛全新 副经理 男 41 2006年5月19日 2009年5月18日 3.23 姚 波 副经理 男 47 2006年5月19日 2009年5月18日 3.22 王建新 副经理 男 52 2006年5月19日 2009年5月18日 3.26 孙军芳 董事会秘书 女 31 2006年5月19日 2009年5月18日 2.34 合计 / / / / / 222,300288,990 66,690/42.96 说明：孙军亮董
29、事、孙显友董事报告期内持股数量增加系公司股权分置改革获得每 10 股送 3 股对价所致。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)王 军,历任东安公司财务处副处长、上海浦东办事处主任，总会计师、副经理。现 任哈尔滨东安发动机（集团）有限公司经理，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事，本 公司董事长。 (2)孙军亮,历任山东黑豹集团有限公司董事长、经理，山东黑豹股份有限公司董事长、 经理。现任山东黑豹集团有限公司董事长、本公司副董事长。 东安黑豹股份有限公司 2006 年年度报告 12 (3)张哈滨,历任东安微发公司销售处处长，哈尔滨东安动力股份有限公司销售部部长、 副经理。现
30、任哈尔滨东安动力股份有限公司副经理，本公司副董事长。 (4)刘成佳,历任中外合资哈尔滨东安微型汽车发动机有限公司经理， 哈尔滨东安发动机 （集团）有限公司副总经理、董事长兼总经理，东安汽车动力股份有限公司董事长，中航 广告公司董事，中国航空信托投资公司董事，哈尔滨市汽车工业办公室主任，哈尔滨市经 贸委副主任。于 2003 年退休。现任南方摩托股份有限公司、航天科技控股集团股份有限 公司、本公司独立董事。 (5)宋文山,历任辽宁财经学院教务处教务干事，大连第二建筑工程公司财务科副科长， 大连经济技术开发区财政税务局主任科员， 山东威海会计师事务所副所长。 现任威海安达 会计师事务所主任会计师，
31、威海市政协委员， 山东省社会新阶层党外知识分子联谊会理事， 山东新北洋信息技术股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 (6)李文成,历任山东文登职业中等专业学校教师， 文登粮食职工学校教师， 文登市经济 体制改革委员会科长， 文登市公有资产经营公司科长， 威海英华联合会计师事务所业务部 主任。现任文登同兴联合会计师事务所审计部主任，本公司公司独立董事。 (7)王志刚,历任哈尔滨东安动力股份有限公司销售部副部长， 东安黑豹股份有限公司销 售副经理。现任本公司董事兼经理。 (8)孙显友,历任山东黑豹股份有限公司董事、 经理。 现任山东黑豹集团有限公司总经理、 本公司董事。 (9)王桂淑,历任东安发
32、动机（集团）有限公司财务会计部资金管理科科长，东安机电制 造有限公司副总会计师兼财务部部长， 东安实业发展有限公司财务审计部部长， 本公司副 经理兼财务会计审计部部长。现任本公司董事兼副经理。 (10)刘国娣,任哈尔滨东安发动机（集团）有限公司规划发展部部长，本公司监事会召 集人。 (11)秦余春,任哈尔滨东安发动机（集团）有限公司财务会计审计部部长、副总会计师， 哈尔滨东安动力股份有限公司监事，本公司监事。 (12)张福浩,历任本公司总装车间主任，附件厂厂长。现任本公司工会副主席、监事。 (13)林红兵,任本公司冲压车间主任、监事。 (14)林玉峰,任山东黑豹矿泉水有限公司财务科科长，本公司
33、监事。 东安黑豹股份有限公司 2006 年年度报告 13 (15)王立新,曾任东安公司第二设计所设计员、206 车间技术主任、210 车间行政主任, 东安合资公司技术开发部部长、规划发展部部长,现任本公司副经理。 (16)隋广桐,曾任陕西飞机制造公司总工艺冲压科副科长、 科长,陕西飞机制造公司汉江 汽车公司工程发展部副部长,汉江汽车公司汽车研究所所长,陕西飞机制造公司(集团)副 总工程师兼汉江汽车公司技术副经理,陕西省汽车工程学会常务理事,东安集团公司副总 工程师,中国科学院管理学院特约研究员,现任本公司副经理兼技术开发部部长。 (17)纪志轩,曾任山东黑豹股份有限公司董事、副经理,现任本公司
34、副经理。 (18)丛全新,曾任山东黑豹股份有限公司董事、副经理,现任本公司副经理。 (19)姚波,曾任山东黑豹股份有限公司董事、 山东黑豹集团有限公司副经理,现任本公司 副经理。 (20)王建新,曾任山东黑豹集团有限公司副经理、 山东黑豹股份有限公司监事,现任本公 司副经理。 (21)孙军芳,任本公司董事会秘书兼资产经营部（人力资源部）部长。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止 日期 是否领取报 酬津贴 孙军亮 山东黑豹集团有限公司 董事长 1996 年 6 月 1 日 否 孙显友 山东黑豹集团有限公司 经理 2003 年 11 月 1 日 是 在其
35、他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终 止日期 是否领 取报酬 津贴 王 军 哈尔滨东安发动机(集团)有限公司 经理 是 张哈滨 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 副经理 是 刘成佳 南方摩托股份有限公司、航天科技控股 集团股份公司 独立董事 是 宋文山 威海安达会计师事务所有限公司 主任会计师 是 李文成 文登同兴联合会计师事务所 审计部主任 是 刘国娣 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 规划发展部部 长 是 秦余春 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 财务会计审计 部部长 是 林玉峰 山东黑豹矿泉水有限公司 财务科科长 是 东安黑豹股份有限公司 2006 年年度
36、报告 14 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司实施以岗位为导向的工资分配激励机 制。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司下发的关于实施公司岗位结构 工资制方案的通知（东安黑豹人字（2004）15 号）和关于实施工资调整方案的通 知（东安黑豹人字（2004）23 号）。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王 军 是 张哈滨 是 孙显友 是 刘国娣 是 秦余春 是 林玉峰 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2006 年 5 月 1
37、9 日，公司 2005 年度股东大会选举产生了第五届董事会和第五届监事 会。第五届董事会成员：王 军、孙军亮、张哈滨、刘成佳、宋文山、李文成、孙显友、 王志刚、王桂淑，其中刘成佳、宋文山、李文成三人为独立董事。第五届董事会第一次会 议选举王军为董事长，聘任王志刚为经理；经公司经理提名，董事会聘任王桂淑女士、纪 志轩先生、丛全新先生、姚波先生、王建新先生、王立新先生、隋广桐先生公司副经理， 任期 3 年， 其中王桂淑女士兼任公司财务负责人， 聘任孙军芳女士为公司第五届董事会秘 书。第五届监事会成员：刘国娣、秦余春、张福浩、林红兵、林玉峰，其中张福浩、林红 兵为职工监事。第五届监事会第一次会议选举
38、刘国娣为监事会召集人。（见 2006 年 5 月 20 日上海证券报第 B13 版） (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,749 人,需承担费用的离退休职工为 42 人，具有高 级职称的 13 人,占职工总数的 0.74%；中级职称 71 人，占职工总数的 4.06；初级职称 164 人，占职工总数的 9.38。员工的结构如下： 东安黑豹股份有限公司 2006 年年度报告 15 1、专业构成情况 专业类别 人 数 生产人员 1,189 销售人员 239 技术人员 80 财务人员 23 行政人员 103 其 他 115 2、教育程度情况 教育类别 人 数 本科以上 54 大 专
39、 87 中专及技校 307 其 他 1,301 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照新公司法、新证券法和中国证监会有关法律法规的 要求， 修订了 公司章程 ， 进一步规范公司运作， 公司法人治理结构的实际情况符合 上 市公司治理准则的要求： （1）关于股东与股东大会：公司根据公司章程和股东大会规范意见，修订 了股东大会议事规则，进一步规范了股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股 东的合法权益；特别是中小股东的合法权益，能够充分行使自己的权利；对公司关联交易 的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。 （2）关于控股股东与上市公司的关系：公司
40、具有独立的业务及自主经营能力，公司 控股股东严格规范自已的行为， 通过股东大会行使出资人的权利， 没有超越股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做 到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 东安黑豹股份有限公司 2006 年年度报告 16 （3）关于董事和董事会：公司严格按照新公司法、新公司章程规定的选聘 程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，修订了董事会议事 规则，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。 （4）关于监事和监事会：报告期内，修订了监事会议事规则，公司监事会严格 执行新
41、公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求， 能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。 （5）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露 管理细则的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。贯彻落实投资者关系管 理工作制度，加强了投资者关系管理工作，确保所有股东有平等的机会获得信息。 （6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、 员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 (二)独立董事履行职责情况
42、 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）备注 刘成佳 6 5 1 0 宋文山 6 6 0 0 李文成 6 6 0 0 说明：2006 年 4 月 26 日,第四届董事会第二十六次会议召开，独立董事刘成佳先生委托 独立董事宋文山先生出席董事会并行使相关权利。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 东安黑豹股份有限公司 2006 年年度报告 17 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有
43、独立、完整的生产研发、物资采购和产品销售体系。公司各 项业务的经营和发展未依赖控股股东及其关联企业，独立运行。 2、人员方面：公司拥有经营所需的生产、技术、管理等各类人员，设立了专门的机 构负责劳动、人事及工资管理，建立健全了完善的劳动人事管理制度，完全独立于控股股 东。 公司经理、 副经理、 财务负责人等高级管理人员专职在本公司工作， 领取本公司薪酬， 未在控股股东处兼任何职务和领取薪酬； 控股股东推荐董事、 监事和经理人选均通过合法 程序进行，不存在干涉公司董事会和股东大会人事任免决定的情况。 3、资产方面：本公司和控股股东之间产权关系明确，拥有独立于控股股东的生产系 统、采购系统、销售系
44、统、辅助生产系统和配套设施，独立运作管理，不存在控股股东违 规占用本公司的资金、资产及其他资源的情况。 4、机构方面：本公司拥有独立的管理构架，设立了完全独立于控股股东的组织机构， 不存在与控股股东合署办公的情况，与控股股东截然分开。 5、财务方面：本公司具有独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管 理制度；独立在银行开户；依法独立纳税；能够独立作出财务决策，不存在控股股东干涉 公司资金使用的情况，与控股股东严格分开运作。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 东安黑豹股份有限公司 2005 年年度股东大会于 2006 年 5 月 19 日上午 9 时在山
45、东省 文登市龙山路 107 号公司综合办公楼二楼会议室召开,到会股东及其代理人 11 人,持有和 代表股份 101,916,627 股,占公司有表决权股份总数的 37.33 %；其中有限售条件股份 101,156,777股,占公司有表决权股份总数的37.054%,无限售条件股份759,850股,占公司 有表决权股份总数的 0.278%。公司董事 、监事、高管人员出席了会议,副董事长孙军亮 先生受董事长委托主持会议。大会召开程序符合公司法和公司章程的要求。审议 并通过了：1、2005 年年度董事会工作报告； 2、2005 年年度监事会工作报告； 3、2005 年年度独立董事工作报告；4、2005 年年度财务决算报告； 5、2005 年年度利润分配的议 案； 6、2005 年年度报告全文及摘要；7、关于董事会换届选举的议案；8、关于监事会 东安黑豹股份有限公司 2006 年年度报告 18 换届选举的议案； 9、关于续聘会计师事务所及 2006 年年度审计费用的议案；10、关于 修改本公司章程的议案。 以上内容刊登在 2006 年 5 月 20 日的上海证券报。 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、2006 年度行业分析 2006 年，党和国家扶持三农、建设社会主义
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