1、 湖北凯乐新材料科技股份有限公司湖北凯乐新材料科技股份有限公司 600260 2006 年年度报告年年度报告 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2006 年年度报告 2 目目 录录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.68 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2006 年年度报告 3 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监
2、事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人朱弟雄先生，主管会计工作负责人苏忠全先生，会计机构负责人（会计主管人员）刘莲 春女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：湖北凯乐新材料科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：凯乐科技 公司英文名称：KAILE NEW MATERIAL SCIENCE AND TEC
3、HNOLOGY.,LTD.HUBEI 公司英文名称缩写：KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY 2、 公司法定代表人：朱弟雄 3、 公司董事会秘书：陈杰 电话：027-87250890 传真：027-87250586 E-mail：kailegroup 联系地址：武汉市武昌紫阳东路 77 号伟鹏大厦 1707 室 公司证券事务代表：王政、罗忠杰 电话：027-87250890 传真：027-87250586 E-mail：kailegroup 联系地址：武汉市武昌紫阳东路 77 号伟鹏大厦 1707 室 4、 公司注册地址：湖北省公安县 公司办公地址：湖北省公安县斗湖堤城关
4、邮政编码：434300 公司国际互联网网址：http：/www.kaile.cc 公司电子信箱：kailegroup 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2006 年年度报告 4 6、 公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：凯乐科技 公司 A股代码：600260 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 28 日 公司首次注册登记地点：湖北省公安县斗湖堤城关 公司法人营业执照注册号：42000010001
5、06 公司税务登记号码：421022181966380 公司聘请的境内会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖北省武汉市武昌东湖路 7-8 号 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 135,922,700.06 净利润 83,933,201.87 扣除非经常性损益后的净利润 76,698,583.87 主营业务利润 213,156,745.36 其他业务利润 52,580.18 营业利润 128,744,523.52 投资收益 -1,463,152.38 补贴收入 8
6、,000,000.00 营业外收支净额 641,328.92 经营活动产生的现金流量净额 14,549,542.39 现金及现金等价物净增加额 -62,691,246.30 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 长期资产产生的损益 -1,195,072.38 各种形式的政府补贴 8,000,000.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 的其他各项营业外收入、支出 641,328.92 所得税影响数 -211,638.54 合计 7,234,618.00 湖北凯乐新材料科技股份
7、有限公司 2006 年年度报告 5 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减 (%) 2004 年 主营业务收入 875,856,583.06509,007,763.4172.07 505,898,921.47 利润总额 135,922,700.0669,955,959.7294.30 91,010,324.37 净利润 83,933,201.8746,294,368.1581.30 60,624,032.00 扣除非经常性损益的净利润 76,698,583.8724,012,187.80219.42 53,6
8、02,440.61 每股收益 0.320.1877.78 0.23 最新每股收益 净资产收益率（%） 7.524.48增加3.04个百分点 6.16 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 净资产收益率（%） 6.872.33增加4.54个百分点 5.44 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 加权平均净资产收益率（%） 7.142.38增加4.76个百分点 5.44 经营活动产生的现金流量净额 14,549,542.39-139,047,740.36110.46 -101,757,098.32 每股经营活动产生的现金流量净额 0.06-0.53 -0.39 2006年末 2005年末 本年末比
9、上年末 增减(%) 2004年末 总资产 1,521,059,823.901,597,829,638.82-4.80 1,365,318,896.19 股东权益（不含少数股东权益） 1,116,273,026.431,032,339,824.568.13 984,879,420.75 每股净资产 4.233.927.91 3.74 调整后的每股净资产 4.223.917.93 3.73 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 263,820,000.00 392,029,549.89102,
10、716,856.1524,888,338.73273,773,418.52 1,032,339,824.56 本期增加 34,452,021.00 1,158,527.8642,209,320.21 83,933,201.87 161,753,070.94 本期减少 34,452,021.00 1,158,527.8624,888,338.7324,888,338.7317,320,981.48 77,819,869.07 期末数 263,820,000.00 392,029,549.89120,037,837.63 340,385,638.91 1,116,273,026.43 湖北凯乐新材
11、料科技股份有限公司 2006 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 15,131,287 5.74 -13,191,000-13,191,000 1,940,2870.74 2、国有法人持股 3、其他内资持股 82,419,113 31.24 -21,261,021-21,261,021 61,158,09223.18 其中： 境内法人持股 82,419,11
12、3 31.24 -21,261,021-21,261,021 61,158,09223.18 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 97,550,400 36.98 -34,452,021-34,452,021 63,098,37923.92 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 166,269,600 63.02 34,452,02134,452,021 200,721,62176.08 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 合计 166,269,600 63.02 34,452,02134,452,0
13、21 200,721,62176.08 三、股份总数 263,820,000 100 0 263,820,000100 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2006 年年度报告 7 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新 增可上市交 易股份数量 有限售条件股 份数量余额 无限售条件股 份数量余额 说 明 时 间 限售期满新 增可上市交 易股份数量 有限售条件股 份数量余额 无限售条件股 份数量余额 说 明 2006-12-22 34,452,021 63,098,379 200,721,621 2007-1-9 5,043,762 58,054,617205,765,383 根
14、据本公司股权分置改革说明书， 在进行股改期间 公司非流通股东北海银河高科技产业股份有限公 司、广西银河集团有限公司分别持有公司 450 万 股、300 万股，该等股份已被全部质押。为了保证 公司股权分置改革工作的顺利进行， 公司大股东荆 州市科达商贸投资有限公司同意先行代为垫付应 由北海银河高科技产业股份有限公司、 广西银河集 团有限公司执行的对价安排，代为垫付后，北海银 河高科技产业股份有限公司、 广西银河集团有限公 司所持原非流通股份如上市流通， 应当向荆州市科 达商贸投资有限公司偿还代为垫付的股份， 由于本 公司 2006 年 12 月 22 日安排限售流通股上市流通 时，都尚未偿还，因
15、此未安排这两家公司所持限售 流通股上市。2006 年 12 月 27 日，北海银河高科 技产业股份有限公司、 广西银河集团有限公司偿还 荆州市科达商贸投资有限公司代付对价过户手续 已办理完毕， 于是公司安排北海银河高科技产业股 份有限公司、 广西银河集团有限公司所持限售流通 股于 2007 年 1 月 9 日上市流通。 2007-1-26 1,008,753 57,045,864206,774,136 根据本公司股权分置改革说明书， 在进行股改期间 公司非流通股东深圳市天成投资有限公司持有公 司 150 万股非流通股股份，该等股份已被全部质 押。为了保证公司股权分置改革工作的顺利进行， 公司大
16、股东荆州市科达商贸投资有限公司同意先 行代为垫付应由深圳市天成投资有限公司执行的 对价安排，代为垫付后，深圳市天成投资有限公司 所持原非流通股份如上市流通， 应当向荆州市科达 商贸投资有限公司偿还代为垫付的股份， 由于本公 司2006年12月22日安排限售流通股上市流通时， 尚未偿还， 因此未安排深圳市天成投资有限公司所 持限售流通股上市。2007 年 1 月 17 日，深圳市天 成投资有限公司偿还荆州市科达商贸投资有限公 司代付对价过户手续已办理完毕， 于是公司安排深 圳市天成投资有限公司所持限售流通股于 2007 年 1 月 26 日上市流通。 2007-12-22 15,131,287
17、41,914,577 221,905,423 2008-12-22 41,914,577 0 263,820,000 2、 股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2006 年年度报告 8 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 22,692户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比
18、例(%) 持股总数 年度内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股 份数量 荆州市科达商贸投资有限公司 其他 65,496,16154,614,330 质押 45,360,000 公安县国有资产管理局 国有股东15,131,1871,940,287 未知 北海银河高科技产业股份有限公司 其他 3,026,2570 未知 上海证券有限责任公司 其他 3,003,9110 未知 汉盛证券投资基金 其他 3,000,0000 未知 东海证券有限责任公司 其他 2,186,3740 未知 广西银河集团有限公司 其他 2,017,5050 未知 深圳市天成投资有限公司 其他 1,500,0001
19、,500,000 未知 东风汽车股份有限公司 其他 1,441,5870 未知 陈淑芬 其他 938,7100 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 公安县国有资产管理局 13,190,900人民币普通股 荆州市科达商贸投资有限公司 10,881,831人民币普通股 上海证券有限责任公司 3,003,911人民币普通股 汉盛证券投资基金 3,000,000人民币普通股 东海证券有限责任公司 2,186,374人民币普通股 东风汽车股份有限公司 1,441,587人民币普通股 陈淑芬 938,710人民币普通股 湖北安琪酵母股份有限公司 735,000人
20、民币普通股 周高富 709,170人民币普通股 李倩 680,100人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的 说明 公安县国有资产管理局是本公司国有股股东，荆州市科达商贸投资有限公 司是本公司大股东，本公司与前两大股东不存在关联关系，也不属于上市公 司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 未知其他流通股股 东之间存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理 办法中规定的一致行动人。 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2006 年年度报告 9 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售
21、条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 2007 年 12 月 22 日13,191,000 1 荆州市科达商贸投 资有限公司 54,614,330 2008 年 12 月 22 日41,423,330 1、 各非流通股股东承诺其所持有的凯 乐科技非流通股股份自股权分置改革 方案实施后的首个交易日起，在十二 个月内不上市交易或者转让； 2、 持有 公司股份总数百分之五以上的非流通 股股东荆州市科达商贸投资有限公司 和湖北公安县国有资产管理局承诺， 在上述十二个月禁售期满后，通过证 券交易所挂牌交易出售原非流通股股 份，出售数量占公司股份总数的比例 在十二个月内不超过百
22、分之五，在二 十四个月内不超过百分之十。 2 公安县国有资产管 理局 1,940,287 2007 年 12 月 22 日1,940,287 同上 3 北海银河高科技产 业股份有限公司 3,026,257 2006 年 12 月 22 日3,026,257 注：因北海银河高科技产业股份有限 公司在2006年12月27日才偿还股改 中本公司大股东荆州市科达商贸投资 有限公司代为垫付的对价股份 1,473,743 股，从而安排其所持本公 司限售流通股于 2007 年 1 月 9 日流 通。 4 广西银河集团有限 公司 2,017,505 2006 年 12 月 22 日2,017,505 注： 因
23、广西银河集团有限公司在 2006 年 12 月 27 日才偿还股改中本公司大 股东荆州市科达商贸投资有限公司代 为垫付的对价股份 982,495 股，从而 安排其所持本公司限售流通股于 2007 年 1 月 9 日流通。 5 深圳市天成投资有 限公司 1,500,000 2006 年 12 月 22 日1,500,000 注：因深圳市天成投资未偿还股改中 本公司大股东荆州市科达商贸投资有 限公司代为垫付的对价股份，从而未 在2006年12月22日安排深圳市天成 投资有限公司所持本公司限售流通股 上市流通。此公司已于 2007 年 1 月 17 日偿还对价股份 491,247 股,并在 2007
24、 年 1 月 26 日流通。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：荆州市科达商贸投资有限公司 法人代表：邝永华 注册资本：31,010,000.00 元 成立日期：1982 年 10 月 20 日 主要经营业务或管理活动：商贸信息咨询服务、技术引进、开发，化工原料批发、零售，建筑材料零售。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 200
25、6 年年度报告 10 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓 名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 股 份 增 减 数 变 动 原 因 报告期内从公 司领取的报酬 总额(万元)税 后 朱弟雄 董事长 男 51 2005年5月9日2008年5月9日134,400134,400 17 王 政 副董事长、总经理 男 48 2005年5月9日2008年5月9日37,80037,800 15 周新林 董事、常务副总经理 男 48 2005年5月9日2008年5月9日16,80016,
26、800 15 陈 杰 董事、董事会秘书 男 45 2005年5月9日2008年5月9日16,80016,800 15 杨克华 董事 男 42 2005年5月9日2008年5月9日16,80016,800 15 邹祖学 董事 男 40 2005年5月9日2008年5月9日00 15 胡章学 董事 男 45 2005年5月9日2008年5月9日16,80016,800 15 林汉川 独立董事 男 58 2005年5月9日2008年5月9日00 3 廖正品 独立董事 男 67 2005年5月9日2008年5月9日00 3 胡建军 独立董事 男 43 2005年5月9日2008年5月9日00 3 潘文
27、富 监事会主席 男 59 2005年5月9日2008年5月9日16,80016,800 12 高家菊 监事会副主席 女 52 2005年5月9日2008年5月9日16,80016,800 12 张启爽 监事 男 42 2005年5月9日2008年5月9日16,80016,800 12 邹 勇 监事 男 48 2005年5月9日2008年5月9日16,80016,800 12 隗 凯 监事 男 29 2005年5月9日2008年5月9日00 6 宗大全 副总经理 男 42 2005年5月9日2008年5月9日16,80016,800 12 杨宏林 副总经理 男 44 2005年5月9日2008年
28、5月9日16,80016,800 12 刘炎发 副总经理 男 44 2005年5月9日2008年5月9日00 12 程序桥 副总经理 男 42 2005年5月9日2008年5月9日00 12 李立凡 副总经理 男 39 2005年5月9日2008年5月9日00 12 李本林 副总经理 男 50 2005年5月9日2008年5月9日00 20 张建强 总工程师 男 52 2005年5月9日2008年5月9日00 12 苏忠全 总会计师 男 43 2005年5月9日2008年5月9日29,40029,400 12 刘莲春 总经理助理兼财务部长 女 44 2005年5月9日2008年5月9日4,20
29、04,200 12 合计 / / / / / 373,800373,800 /286 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2006 年年度报告 11 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)朱弟雄，历任公司董事长、党委书记、中国塑料加工工业协会副理事长，现任公司董事长、党委书 记、第十届全国人大代表。 (2)王 政，历任公司副董事长、党委副书记，现任公司副董事长、党委副书记、总经理。 (3)周新林，历任公司董事、党委委员、总经理助理，现任公司董事、党委委员。 (4)陈 杰，历任公司董事、党委办公室主任、董事会秘书，现任公司董事、董事会秘书。 (5)杨克华，历任办公室副主任、董事
30、、副总经理，现任公司董事。 (6)邹祖学，历任公司董事、党委委员，现任公司董事、党委委员。 (7)胡章学，历任公司董事、现任公司董事。 (8)林汉川，历任中南财经大学研究生会学术部长、系总支部副书记兼企管教研室副主任、财经研究所 所长、中南财经大学经济学院副院长，现任中南财经政法大学经济学院院长、公司独立董事。 (9)廖正品，历任中国塑料加工工业协会副理事长兼秘书长。现任中国塑料加工工业协会理事长兼秘书 长、公司独立董事。 (10)胡建军，历任北京国恒实业股份有限公司总经理助理、中国证监会发行部副处长，现任上海丰银投 资管理有限公司董事长、公司独立董事。 (11)潘文富，历任董事、党委委员，现
31、任公司监事会主席。 (12)高家菊，历任公司监事会主席、工会主席，现任监事会副主席、党委委员。 (13)张启爽，历任公司监事、总经理助理，现任公司监事。 (14)邹 勇，历任公司监事、供应部长，现任公司监事。 (15)隗 凯，历任董事会办公室副主任、财务部副部长，现任公司监事。 (16)宗大全，历任副总工程师、公司监事，现任公司副总经理。 (17)杨宏林，历任总经理助理、公司监事、副总经理，现任公司副总经理。 (18)刘炎发，历任公司副总经理，现任公司副总经理。 (19)程序桥，历任公司武汉信息中心主任，现任公司副总经理。 (20)李立凡，历任四川省高管局工程处处长，现任公司副总经理。 (21
32、)李本林，历任猴王股份有限公司副总经理、董事会董秘、四环药业股份有限公司副总经理，现任公 司副总经理。 (22)张建强，历任公司副总工程师，现任公司总工程师。 (23)苏忠全，历任公司副总经理，现任公司总会计师。 (24)刘莲春，历任公司财务部长、现任公司总经理助理兼财务部长。 (二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2006 年年度报告 12 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取报酬津贴 林汉川 中南财经政法大学经济学院院长 是 胡建军 上海丰银投资管理有限公司董事
33、长 是 廖正品 中国塑料加工工业协会 理事长兼秘书长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事及高级管理人员年薪实施办法于 2002 年第二次临时股东大会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司章程及股东大会决议。 董事、监事及高级管理人员年薪实施办法已于 2002 年第二次临时股东大会审议通过并已实施，现 任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 300 万元，其中部分奖励年薪和效益年薪未发放。公司 金额最高的前三名董事报酬总额为 90万元。 公司金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 70万元。 (四)公司
34、董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,371 人,需承担费用的离退休职工为 149 人 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 828 技术人员 150 营销人员 122 财务人员 48 行政人员 74 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上学历 457 中专学历 739 高中以下学历 175 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2006 年年度报告 13 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和有关上市公司的法律、法规的要求，不断完善公
35、司的法人 治理，规范公司与股东的关系，建立现代企业制度。报告期内，公司按照相关规定，在 2005 年年度股 东大会上修改了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则， 规范公司运作，加强信息披露。 1、 股东和股东大会 公司对股东大会的召集、召开都严格按照公司章程、股东大会议事规则的要求执行，确保 所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东充分行使自己的权利。在股东大会召开的时 间和会场的选择尽可能让更多的股东能够参加股东大会， 行使股东的表决权； 报告期内， 公司修改了 股 东大会议事规则，股东大会聘请有证券从业资格的律师出席股东大会进行见证。 2、 控股股东与上市
36、公司的关系 控股股东的行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东 在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 公司已在公司章程中对规范关联交易作出了具体的规定，关联交易规范，控股股东没有利用其控股 地位在交易中损害中小股东的利益。 3、 董事与董事会 公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，保证了公司能够科学、迅速和谨慎的决 策。董事会严格按照公司制定的董事会议事规则规范运作。公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚 信的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利
37、、 义务和责任。 4、 监事和监事会 公司监事会的人数符合法律法规的要求。 监事会严格按照公司制定的 监事会议事规则 规范运作； 公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和股东负责的原则，对公司财务以及公司董事、经理和 其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、 相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推 动公司持续、健康地发展。 6、 关于信息披露与透明度 公司按照制定的信息披露管理制度规范运作，公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股 东来访和咨询；公司按照法律、法规和公司章程的规定披露有关信息，并保证所有股东有平等的
38、机 会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 公司将加强公司法等有关法律法规的学习，逐步规范运作。努力寻求股东权益的最大化，切实 维护中小股东的利益。 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2006 年年度报告 14 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）备注 廖正品 12 12 林汉川 12 12 胡建军 12 12 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，三
39、名独立董事严格按照公司章程及独立董事工作细则的有关规定，积极出席董 事会会议，充分行使作为独立董事的各项权利，认真履行职责，在凭借其丰富的法律、财务、营销、金 融专业知识为董事会各项决策提供建议的同时，切实的维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司在业务方面独立，公司拥有健全完整的开发及产、供、销体系，具有独立完 整的业务及自主经营能力，公司控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情况。 2、人员方面：本公司与控股股东单位在劳动、人事及工资管理方面是完全独立的，并设立了独立 的劳动人事职能部门。公司
40、董事、监事、高级管理人员均严格按照公司法和公司章程的有关规 定产生。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未 在股东单位担任行政职务。 3、资产方面：本公司资产独立完整，产权清晰。拥有独立的生产体系、销售系统、辅助生产系统 及配套设施，公司独立拥有土地使用权、非专利技术等无形资产。不存在控股股东及其它关系联方无偿 占用公司资产，挪用公司资产的现象。 4、机构方面：本公司设立了完全独立的组织机构，公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单 位，设立了完全独立于控股股东的业务机构，不受股东单位的限制，不在存控股股东干预公司机构设置 或机构从属于控股股东相关职
41、能部门的现象。不存在与股东单位合署办公的情况。 5、财务方面：本公司与股东单位在财务方面完全分开。本公司设立了独立的财务部门，并建立了 独立的会计核算体系和财务会计制度及财务管理制度，公司及控股子公司拥有独立的银行帐号，依法独 立纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。 (四) 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员考核办法，对各自分管的工作制订了详细的考核目标和标准，并与高管人 员薪酬进行绩效挂钩。考核方式采取干部述职、集体评议及职工民主监督相结合，并参照其经济指标、 工作管理目标进行严格的考核与考评。 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2006 年年
42、度报告 15 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 公司于 2006年 6 月 19 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。 决议公告刊登在 2006年 6 月 20 日 的上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站 。 公司 2005 年度股东大会按照 2006 年 4 月 21 日公司发布的会议通知所列议题以书面记名投票表决 方式，审议通过了以下议案：公司 2005 年度董事会工作报告、公司 2005 年度监事会工作报告、 公司 2005年度报告及摘要、公司 2005 年度财务决算报告、2005 年度利润分配预案、关 于修改的议案、关于修改的议案、关于修改的议案、关于修改的议案、关于独立董事年度津贴的议案、关于续聘 公司财务审计机构的议案。 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、公司经营情况的回顾 (1) 报告期内的总体经营情况 公司主要从事塑料硬管及管件、网络光缆塑料护套材料、通信光缆、新型建材装饰材料的制造、销 售，商品房开发和销售。2006 年，在公司全体股东大
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