1、4.63 1,463,454,457.9774.04 1,090,326,062.30 股东权益 1,851,056,877.63 780,263,778.24137.23 661,810,437.33 主要财务指标 2006 年 2005 年 本期比上期增减(%) 2004 年 每股收益（全面摊薄） 0.84 0.79 6.33 0.34 净 资 产 收 益 率 （ 全 面 摊 薄 ） （%） 18.47 20.31 下降 1.84 个百分点 10.28 扣除非经常性损益的净利润的净 资产收益率（全面摊薄）（%） 15.92 20.41 下降 4.49 个百分点 11.44 每股经营活动产生
2、的现金流量净 额 -0.08 0.82 -109.45 0.41 每股收益（加权平均） 0.88 0.79 11.39 0.34 扣除非经常性损益的净利润的每 股收益（全面摊薄） 0.72 0.80 -10.00 0.3784 扣除非经常性损益的净利润的每 股收益（加权平均） 0.76 0.80 -5.00 0.3784 净 资 产 收 益 率 （ 加 权 平 均 ） （%） 30.68 22.08 增加 8.60 个百分点 10.42 扣除非经常性损益的净利润的净 资产收益率（加权平均）（%） 26.44 22.19 增加 4.25 个百分点 11.60 2006 年 2005 年末 本期比
3、上期增减(%) 2004 年末 每股净资产 4.5523 3.8998 16.73 3.3077 调整后的每股净资产 4.5441 3.8835 17.01 3.2653 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计 算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.46 37.30 1.0223 1.0735 营业利润 21.36 35.47 0.9723 1.0209 净利润 18.47 30.68 0.8408 0.8829 扣除非经常性损益后的净利润 1
4、5.92 26.44 0.7246 0.7609 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期 初 数 200,080,000.00 327,073,189.2141,683,172.1420,841,586.07 190,585,830.82 780,263,778.24 本期 增加 206,540,000.00 763,091,309.9955,032,165.01 307,715,210.46 1,332,378,685.46 本期 减少 180,720,000.00 20,841,586.
5、07 60,024,000.00 261,585,586.07 期 末 数 406,620,000.00 909,444,499.2096,715,337.150 438,277,041.28 1,851,056,877.63 2006 年年度报告 4 股本变动原因：由于公司 2006 年非公开定向增发募集资金及资本公积金转赠股本所致。 资本公积变动原因：资本公积增加系 2006 年非公开定向增发股本溢价所致，减少系资本公积金转赠股本所致。 盈余公积变动原因：由于公益金转入及提取 2006 年实现净利润的 10净利润的法定盈余公积金后所致。 法定公益金变动原因：由于转入盈余公积所致。 未分配利
6、润变动原因：由于净利润转入及分配股利所致。 股东权益合计变动原因：由于公司 2006 年非公开定向增发募集资金及净利润转入。 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次 变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 （ ） 发行 新股 送 股 公积金转股 其 他 小计 数量 比例 (） 一、有限售条件股 份 1、国家持有股份 2、国有法人持股 124,480,000 62.223,880,000102,688,000 106,568,000 231,048,00056.82 3、其他内资持股 其中: 境内法人持股 21,940,
7、00017,552,000 39,492,000 39,492,0009.71 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股 份 1、人民币普通股 75,600,000 37.78 60,480,000 60,480,000 136,080,00033.47 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 200,080,000 10025,820,000180,720,000 206,540,000 406,620,000100 2、有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时间 限售期满新增可 上市交易股份数量 有限售条件 股份
8、数量余额 无限售条件 股份数量余额 说明 2007 年 01 月 04 日 3,327,048 267,212,952 139,407,048 见（1.1） 2007 年 09 月 13 日 39,492,000227,720,952 178,899,048 2009 年 09 月 13 日 6,984,000220,736,952 185,883,048 见（1.2） 2010 年 12 月 30 日 20,331,000200,405,952 206,214,048 2012 年 12 月 30 日 200,405,9520 406,620,000 见（1.3） （1）股份变动的批准及过户
9、情况： 2006 年年度报告 5 （1.1）公司除大股东宝钛集团股份有限公司外的其他非流通股东所持有的公司股 份自股改方案实施之日起 12 个月内不上市交易或者转让，该等股份获公司公积金转增 股份后于 2007 年 01 月 04 日上市流通。 (1.2）公司 2006 年 7 月 17 日经中国证券监督管理委员会（证件发行字200645 号）文件核准，于 2006 年 9 月 4 日非公开定向增发人民币普通股票 2582 万股，公司 本次发行新增股份上市手续于 2006 年 9 月 12 日获上海证券交易所的批准，其中控股 股东宝钛集团有限公司认购 388 万股，锁定期三年,其余 2194
10、万股锁定期一年。发行 结束后，根据公司 2006 年 5 月 31 日经 2006 年第一次临时股东大会决议，于 2006 年 9 月 20 日实施了公积金转增股本方案，以 2006 年非公开定向发行股票后的总股本 225,900,000 股为基数，每 10 股以资本公积金转增 8 股，过户手续全部办理完毕。转 增后限售期为三年的股份数为 6,984,000 股,限售期为一年的股份数为 39,492,000 股。 (1.3）公司股改时宝钛集团有限公司承诺所持有的本公司的非流通股份自改革方 案实施之日起 60 个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后 24 个月内，若通 过上海证券交易所挂牌
11、交易出售股票，出售数量不超过公司总股本的 5%。 （2）股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 由于公司 2006 年非公开定向发行人民币普通股 2582 万股及以资本公积金每 10 股 转增 8 股，总股本由 20008 万股扩大为 40662 万股，上述股份变动造成 2006 年的每股 收益及每股净资产摊薄，股份变动前 2006 年的每股收益及每股净资产为 1.73 元/股、 9.27 元/股，股份变动后 2006 年的每股收益及每股净资产为 0.84 元/股、4.5523/股。 3、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 种 类 发行日期 发行价格 （
12、元） 发行数量 （股） 上市日期 获准上市 交易数量 （股） 交易终止 日期 人民币普通股 2002-03-28 5.4 60,000,0002002-04-12 60,000,000 2007-09-13 39,492,000 人民币普通股 2006-09-05 31.0 25,820,000 2008-09-13 6,984,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字200220 号文核准,公司于 2002 年 3 月 28 日，采用网上累计投标询价发行的方式首次向社会公开发行人民币普通股 6000 万股， 发行的新股已于 2002 年 4 月 12 日在上海证券交易所挂牌流通。 经中国证
13、券监督管理委员会证监发行字2006 45 号文核准，公司于 2006 年 9 月 5 日非公开定向发行人民币普通股 2582 万股，其中控股股东宝钛集团有限公司认购 388 万股。2006 年 9 月 12 日，公司本次发行新增股份上市手续获得上海证券交易所的批 准，其中宝钛集团有限公司认购的 388 万股锁定期三年,其余 2194 万股锁定期一年。 获准上市交易数量为公积金转增股本后的股数。 （2）公司股份总数及结构的变动情况 （2.1）报告期内，公司非公开定向发行人民币普通股 2582 万股，总股本由 20008 万股扩大为 22590 万股。 2006 年年度报告 6 （2.2）非公开定
14、向发行结束后，公司于 2006 年 9 月 20 日实施了公积金转增股本 方案，以 2006 年非公开发行股票后总股本 22590 万股为基数，每 10 股以资本公积金转 增 8 股，共计转增 18072 万股，转增后总股本达到 40662 万股。 （3）现存的内部职工股情况 公司未有内部职工股。 （二）股东情况 1、前 10 名股东持股情况 股东总数 19,842 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比例持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 宝鈦集团有限公司 国有法 人股东 56.00227720952227720952 无 交通银行安顺证券投资基金
15、其他 2.46 10000000 6696000 未知 中国工商银行广发策略优选混合 型证券投资基金 其他 2.42 9838349 5400000 未知 中国建设银行上投摩根中国优势 证券投资基金 其他 1.66 6731952 未知 中国银行华夏回报二号证券投资 基金 其他 1.54 6246000 6246000 未知 全国社保基金一零四组合 其他 1.24 5040000 5040000 未知 中国银行华宝兴业先进成长股票 型证券投资基金 其他 1.12 4520096 0 未知 中国建设银行上投摩根双息平衡 混合型证券投资基金 其他 1.03 4195279 0 未知 中国农业银行景
16、顺长城内需增长 贰号股票型证券投资基金 其他 1.01 4118802 0 未知 中国工商银行广发聚丰股票型证 券投资基金 其他 1.01 4100000 900000 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售 条件股份数量 股份种类 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 6731952 A 股 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 4520096 A 股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 4438349 A 股 中国建设银行上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 4195279 A 股 中国农业银行景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 4118802
17、A 股 中国农业银行景顺长城内需增长开放式证券投资基金 3972754 A 股 交通银行安顺证券投资基金 3304000 A 股 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 3200764 A 股 2006 年年度报告 7 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 3200000 A 股 兴华证券投资基金 3061164 A 股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司前 10 名股东中有限售条件股东之间无关联关系。前 10 名无限售条件 股东中，中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金、中国建设银行 上投摩根阿尔法股票型证券投资基金与中国建设银行上投摩根双息平 衡混合型证券投资基金均为上投摩
18、根基金管理有限公司管理的证券投资基 金；中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金与中国工商银行 广发聚丰股票型证券投资基金均为广发基金管理有限公司管理的证券投资 基金；中国农业银行景顺长城内需增长开放式证券投资基金与中国农业 银行景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金均为景顺长城基金管理 有限公司管理的证券投资基金，未知其他股东之间是否存在关联关系，也 未知前十名股东之间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中 规定的一致行动人。 持有公司 5%以上（含 5%）的股东一户，即宝钛集团有限公司，报告期内公司非公 开定向增发人民币普通股票 2582 万股，其中控股股东宝钛集团有限公司认购 38
19、8 万 股。发行结束后，公司实施了以非公开定向发行股票后的总股本 225,900,000 股为基 数，每 10 股以资本公积金转增 8 股的公积金增股本方案，宝钛集团有限公司股由原来 的 122,631,640 股增加至 227720952 股，占公司期末股本总额的 56%，其所持股份未发 生质押、冻结或托管等情况。 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 3、控股股东及实际控制人情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：宝钛集团有限公司 法定代表人：黄晓平 注册资本：753,487,300 元人民币 成立日期：2005 年 8 月 26 日 主要经营业务或管理活动：铜锭、镍锭、钨
20、、钼、及其合金丝、棒、钼顶头等难 熔金属产品生产、铸件及金属复合材生产以及宽厚板轧制和有色金属设备制造。 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市 股份数量 限售 条件 2009 年 09 月 13 日 6,984,000 2010 年 12 月 30 日20,331,0001 宝钛集团有限公司 227,720,952 2012 年 12 月 30 日200,405,952 2 华安基金管理有限公司 9,216,0002007 年 09 月 13 日9,216,000 3 广发基金管理有限公司 9,000,0002007 年 09 月 13 日 9,00
21、0,000 4 鹏华基金管理有限公司 9,000,0002007 年 09 月 13 日 9,000,000 5 华夏基金管理有限公司 8,676,0002007 年 09 月 13 日 8,676,000 6 汇丰晋信基金管理有限公司 1,800,0002007 年 09 月 13 日 1,800,000 7 博时基金管理有限公司 900,0002007 年 09 月 13 日 900,000 8 五矿投资发展有限责任公司 900,0002007 年 09 月 13 日 900,000 详见 前股 份变 动批 准及 过户 情况 2006 年年度报告 8 （2）实际控制人情况 公司名称：陕西有
22、色金属控股集团有限责任公司 法定代表人：宋钧炉 注册资本：211,000 万元人民币 成立日期：2000 年 11 月 3 日 主要经营业务或管理活动：授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管 理，有色金属及相关产业的项目融资、投资及经营。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100 72 100 56 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事
23、、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止 日期 年初 持股数 （股） 年末 持股数 （股） 变动 原因 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取 汪汉臣 董事长 男 45 2005-09-15 至 2008-09-15 0 0 0 是 颜学柏 副董事长 男 44 2005-09-15 至 2008-09-15 0 0 0 是 王文生 副董事长 男 45 2005-09-15 至 2008-09-15 0 0 0 是 国有资产监督管理委员会 中国铝业公司 陕西有色金属集团有限公司 宝钛集团有限公司 宝鸡钛业股份有限公司 2006 年
24、年度报告 9 卢长春 董事 男 56 2005-09-15 至 2008-09-15 0 0 0 是 胡俊辉 董事 男 45 2005-09-15 至 2008-09-15 0 0 0 是 邹武装 董事 男 43 2005-09-15 至 2008-09-15 0 0 0 是 贾栓孝 董事 总经理 男 44 2005-09-15 至 2008-09-15 0 0 29.1750 否 周 廉 独立董事 男 66 2005-09-15 至 2008-09-15 0 0 3.00 是 陈方正 独立董事 男 60 2005-09-15 至 2008-09-15 0 0 3.00 否 李垣 独立董事 男
25、 45 2005-09-15 至 2008-09-15 0 0 3.00 否 孙议政 独立董事 男 38 2005-09-15 至 2008-09-15 0 0 3.00 否 白林让 监事会主席 男 49 2005-09-15 至 2008-09-15 0 0 0 是 杨秋霞 监事 女 52 2005-09-15 至 2008-09-15 0 0 0 是 李丰朝 监事 男 53 2005-09-15 至 2008-09-15 0 0 0 是 孟志强 监事 男 49 2005-09-15 至 2008-09-15 0 0 8.75 否 闫静亚 监事 男 49 2005-09-15 至 2008-
26、09-15 0 0 9.98 否 郑海山 董事会秘书 总会计师 男 42 2005-09-15 至 2008-09-15 0 0 11.62 否 雷让岐 副总经理 男 44 2005-09-15 至 2008-09-15 0 0 11.68 否 张延东 副总经理 男 44 2005-09-15 至 2008-09-15 0 0 11.82 否 注:本表收入为税前收入。 （二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 或兼职情况： 1、主要工作经历： (1)汪汉臣，2000 年 2 月至 2000 年 6 月任宝鸡有色金属加工厂厂长助理，2000 年 6 月至 200
27、4 年 3 月任宝鸡钛业股份有限公司总经理，2004 年 3 月至 2005 年 8 月任宝 鸡有色金属加工厂厂长，2005 年 8 月至今任宝钛集团有限公司总经理，2002 年 7 月至 今任宝鸡钛业股份有限公司董事，2005 年 9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事长。 (2)颜学柏，2000 年 1 月至 2004 年 3 月任宝鸡有色金属加工厂厂长，2004 年 3 月 至今任陕西有色金属控股集团有限责任公司副总经理，2005 年 6 月至今任陕西华山工 程机械有限公司董事长，2005 年 10 月至今任陕西银母寺矿业有限责任公司董事长， 2001 年 10 月至今任宝鸡钛业股份有限公
28、司副董事长、董事。 (3)王文生，1999 年 7 月至 2001 年 11 月任金堆城钼业公司副经理，2001 年 11 月 至 2002 年 6 月任宝鸡有色金属加工厂副厂长，2002 年 6 月至 2004 年 3 月任宝鸡有色 金属加工厂党委副书记兼纪委书记，2004 年 3 月至 2004 年 12 月任宝鸡有色金属加工 2006 年年度报告 10 厂党委书记兼纪委书记，2004 年 12 月至 2005 年 8 月任宝鸡有色金属加工厂党委书 记，2005 年 8 月至今任宝钛集团有限公司副董事长、党委书记，2002 年 7 月至今任宝 鸡钛业股份有限公司董事，2005 年 9 月至
29、今任宝鸡钛业股份有限公司副董事长。 (4)卢长春，2000 年 11 月至今任陕西省有色金属控股集团有限责任公司副总经 理，2004 年 11 月至今任陕西五洲矿业有限公司董事长，2002 年 7 月至今任公司董 事。 (5)胡俊辉，1999 年 8 月至 2005 年 8 月任宝鸡有色金属加工厂副厂长，2005 年 8 月至今任宝钛集团有限公司副总经理，2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董 事。 (6)邹武装,2000 年 2 月至 2002 年 2 月任宝鸡中色特种金属有限公司执行董事兼总 经理，2001 年 3 月至 2001 年 9 月任宝鸡有色金属加工厂厂长助理，2001
30、 年 9 月至 2005 年 8 月任宝鸡有色金属加工厂副厂长，2005 年 8 月至今任宝钛集团有限公司副总 经理，2005 年 9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事。 (7)贾栓孝，2000 年 2 月至 2002 年 2 月任宝鸡钛业股份有限公司生产保障部副主 任，2002 年 2 月至 2002 年 7 月任宝鸡钛业股份有限公司生产保障部主任，2002 年 7 月至 2004 年 4 月任宝鸡钛业股份有限公司副总经理，2004 年 4 月至今任宝鸡钛业股份 有限公司总经理，2005 年 9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事、总经理。 (8) 周廉，1999 年 11 月至今任中国材料研
31、究学会理事长（兼），2002 年 6 月至 今任中国工程院冶金、化工与材料工程学部主任（兼），2002 年 6 月至今任国际材料 联合会(IUMRS)主席（兼），2001 年 5 月至 2005 年 6 月任西北有色金属研究院院长， 2002 年 7 月至 2005 年 9 月任宝鸡钛业股份有限公司董事，2005 年 9 月至今任宝鸡钛 业股份有限公司独立董事。 (9) 陈方正，2001 年 1 月至今任同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，同 时兼任联合国发展计划署专家，国家开发银行专家委员，国际会计师公会专家委员会 (中国）主任，2005 年 9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。
32、(10)李垣，2001 年 1 月至今任西安交通大学管理学院院长，2005 年 9 月至今任宝 鸡钛业股份有限公司独立董事。 (11)孙议政，1998 年 2 月年至 2004 年 9 月任中国证券监督管理委员会上市部信息 披露处副处长（主持工作），2004 年 10 月至今任方正证券有限责任公司党委副书记， 2005 年 9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。 (12)白林让，2000 年 2 月至 2001 年 9 月任宝鸡有色金属加工厂厂办主任、党办主 任，2001 年 9 月至 2003 年 5 月任宝鸡有色金属加工厂工会代主席，2003 年 5 月至 2004 年 12 月任宝鸡
33、有色金属加工厂工会主席，2004 年 12 月至 2005 年 8 月任宝鸡有 色金属加工厂工会主席，纪委书记，2005 年 8 月至今任宝钛集团有限公司工会主席， 纪委书记，2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司监事会主席。 (13)杨秋霞，2000 年至今任陕西有色金属控股集团有限责任公司审计部主任， 2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司监事。 2006 年年度报告 11 (14)李丰朝，1999 年 7 月至 2002 年 2 月任宝鸡有色金属加工厂财务部副主任， 2002 年 2 月至 2005 年 8 月任宝鸡有色金属加工厂财务部主任，2005 年 8 月至今任宝
34、钛集团有限公司财务部主任，2006 年元月至今任宝钛集团有限公司副总会计师，2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司监事会监事。 (15)孟志强，2000 年 2 月至 2002 年 2 月任宝鸡难熔金属有限责任公司党总支书 记，2002 年 2 月至 2004 年 3 月任难熔公司党总支书记兼副总经理，2004 年 3 月任宝 鸡钛业股份有限公司锻造厂党总支书记，2004 年 11程专业的学习和教学工作，兼任本公司独立董事。 (10)郭世华郭世华先生，中国国籍，无境外居留权，生于 1960 年 5 月。1979 年至 1992 年在台州市椒江第一航运公司担任轮机员，1992 年至今在本
35、公司冷冻车间 工作，现任本公司工会主席、监事会召集人。 (11)郑志国郑志国先生，中国国籍，无境外居留权，生于1971年10月，中共党员，大 专文化，在职硕士研究生，工程师。1995 年毕业于湖南湘潭工学院化工工 艺专业。1995 年 8 月调入本公司，现任公司监事、技术负责人。 (12)庄关忠庄关忠先生，中国国籍，无境外居留权，生于 1951 年 4 月，大学文化，注 册会计师、注册资产评估师、注册税务师。1970 年-1987 年在上海海运局 财务科工作。1987 年至 1993 年任上海机床铸造一厂财务科长。1993 年至 1999 年任上海松清纺织品有限公司财务总监。1999 年-20
36、03 年在上海上瑞 会计师事务所工作。2003 年至今任复星化工财务总监，兼任本公司监事。 (13)李维金李维金先生，中国国籍，无境外居留权，生于 1965 年 7 月，大学文化，高 级工程师。1988 年毕业于浙江工学院（现浙江工业大学）有机化工专业。 1988 年分配至本公司，现任公司副总经理。 (14)孙剑孙剑先生，中国国籍，无境外居留权，生于1971年3月，法律硕士，具有 律师资格，证券从业资格。曾在无锡中视股份有限公司、江苏省无锡市检 察院、苏泊尔集团公司工作，现任公司董事会秘书，兼任 STAR WAVE INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED 董事。 4、公司董事
37、、监事和高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事和高级管理人员没有发生变动情况。 (二) 公司员工情况： 本公司 2006 年 12 月 31 日共有员工 997 人，员工构成情况如下： 1. 员工专业结构 职工专业构成 人 数 比例（%） 海翔药业 2006年年度报告全文 15 行政管理人员 91 9.13 技术人员 192 19.26 销售人员 28 2.81 生产工人 534 53.56 生产服务人员 101 10.13 其他人员 51 5.11 合 计 997 100.00 2. 员工教育程度与职称水平 教育程度 人 数 比例（%） 大专及以上 233 23.37 大专以下 764
38、 76.63 合 计 997 100.00 3. 员工年龄结构 年 龄 人 数 比例（%） 30 岁以下 405 40.63 3140 岁 382 38.31 4150 岁 175 17.55 51 岁以上 35 3.51 合计 997 100.00 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理情况 报告期内， 公司严格按照 公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引和其他有关法律、法 规和规定的要求，及时修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议 事规则、监事会议事规则等各项规章制度，不断完善公司法人治理结构， 进一步规范公司运作，提高
39、公司治理水平。公司治理基本符合中国证监会发布的 有关上市公司治理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会：公司能够根据上市公司股东大会规范意见的要 求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会，能够平等对待所有 海翔药业 2006年年度报告全文 16 股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，在涉及关联交 易事项表决时，关联股东进行了回避。 2、关于控股股东与公司的关系：控股股东对公司依法通过股东大会行使出资 人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股 股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责 任和风险。公司与控股股东
40、的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控 股股东占用公司资金的现象，公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。 3、关于董事与董事会：公司按照公司法、公司章程的规定，严格董 事的选聘程序，确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立，董事人员构成和人 数符合法律、法规的要求，按照公司董事会议事规则的要求召集、召开董事 会，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。 4、关于监事和监事会：公司按照公司法、公司章程的规定，严格监 事的选聘程序，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求，对公司财务以及公 司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及 股东的合法权益。 5、关于绩
41、效评价与激励约束机制：公司建立了公正透明的董事、监事和经理 人员的绩效评价标准和程序， 经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定 进行。公司正逐步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机 制。 6、关于信息披露与透明度：董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资 者关系管理工作，接待投资者的来访和咨询，公司公开披露信息的报纸为证券 时报，按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保 所有股东有平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者： 公司能够充分尊重债权银行及其他债权人、职工、消费者、代理商、供应商 等利益相关者的合法权利，促进公司持续、健康和谐地发展。 (
42、二)公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事严格按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司 董事行为指引等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，积极出席公司的相关会议， 海翔药业 2006年年度报告全文 17 认真审议各项董事会议案，切实履行董事的各项职责，维护公司整体利益，保护 中小股东的合法权益不受损害。 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依 法召集、 主持董事会会议， 严格董事会集体决策机制， 在其职责范围内行使权利， 并积极督促公司执行董事会会议形成的决议。报告期内，公司董事长充分保证了 独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。 公司独立董事尽职尽责，切实履行职务，积极参与公司董事会、股东大会， 独立公正地履行职责，确保董事会决策的科学性、客观性、公正性，维护中小股 东合法权益，积极向公司年度股东大会提交述职报告。报告期内，公司独立董事 对公司2006年度对外担保情况、控股股东及其它关联方占用资金情况、关联交易 事项等相关事项发表了专项说明或独立意见。 报告期内董事出席董事会会议情况： 报告期内董事会会议召开次数 5 董事姓名 职务 亲自出席 次数 委托出席次 数 缺席次数
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