1、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
2、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
3、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
4、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
5、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
6、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
7、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
8、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
9、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
10、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
11、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
12、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
13、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
14、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
15、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
16、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
17、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
18、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
19、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
20、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
21、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?决策和经营活动；公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立。控股股东 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，公司按照有关法律、法规的要求建立健全了 财务、会计管理制度，公司实行独立核算。控股股东充分尊重公司财务的独立性，没有干预公司的财 务、会计活动。公司内部机构能够独立运作。 3.关于董事和董事会：公司严格按
22、照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事，让董事选聘公 开、公平、公正、独立；公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律、法 规，了解作为董事的权利、义务和责任；认真履行其职责，在维护公司整体利益的同时，注重保障中 小股东的利益。 4.关于监事和监事会：公司监事会能够按照公司章程的要求,认真履行自己的职责，能够本着 对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5.关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立相应的绩效评价与激励机制，董事、监事、高级管 理人员的选举、聘任符合法律法规的规定。 6.关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及
23、其他债权人、员工、消费者等其他利益相关 者的合法权益，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 7.关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司 能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，使所有股东 有平等的机会获得信息。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 名 本年应参加董事会次 数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 王崇举 8611 出国未参 会 何建国 87 1 出国未参 会 杨正书 871 报告期内公司三名独立董事能积极争取出席每一次董事会,能以认真负责的态度发表独立
24、意见,并 就公司长远发展和企业管理提出好的建议,对董事会科学决策和公司发展起到了积极作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 11 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面： 公司与控股股东的主营业务属不同行业，不存在从事相同或相近业务的情况，公 司拥有独立的生产、供应、销售和服务体系，公司所有业务不受控股股东控制。 2、人员方面： 公司在劳动、人事及工资管理方面是独立的。公司董事、监事、高级管理人员中 董事
25、长刘悉承、董事靳景玉分别在股东单位深圳市南方同正投资有限公司任总经理、投资部经理，不 在本公司领取报酬。董事段荣生、杨一川、监事周昭安分别在股东单位重庆机电控股（集团）公司任 党委副书记、纪委书记，财务部部长，人力资源部部长职务，以上 3 人均不在本公司领取报酬。独立 董事王崇举、何建国、杨正书均未在本公司担任其他行政职务。监事会主席尤江甫未在股东单位担任 职务和领取报酬。 3、资产方面： 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权商标等无形资产 属公司所有，公司的采购和销售系统由公司独立拥有，公司的所有资产独立、完整。 4、机构方面： 公司内部机构及职能部门的设置不受控股股东限
26、制，公司及其内部机构和职能部 门与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系，独立开展工作。 5、财务方面： 公司拥有独立的财务部，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并有独立 的银行帐号，公司的财务和会计活动不受控股股东干预和控制。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的考评及激励机制采用其业绩与所履行的职责、职能进行全面考评和奖惩。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 29 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 30 日的中国证券报、上海证券报。 (二)临时股东大会情
27、况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 1 月 20 日召开 2006 年度第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。 决议公告刊 登在 2006 年 1 月 21 日的中国证券报、上海证券报。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 9 月 13 日召开 2006 年度第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。 决议公告刊 登在 2006 年 9 月 14 日的中国证券报、上海证券报。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 11 月 7 日召开 2006 年度第三次临时股东大会年第 3 次临时股东大会。 决议公告刊 登在 2006 年
28、 11 月 8 日的中国证券报、上海证券报。 4、第 4 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 1 月 8 日召开 2006 年度第四次临时股东大会年第 4 次临时股东大会。决议公告刊 登在 2007 年 1 月 9 日的中国证券报、上海证券报。 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营概况的回顾 （1）报告期内公司总体经营情况概述 2006 年由于有色金属价格不断持续上涨,导致公司所需电铅等原材料价格居高不下,使企业流转资 金非常紧张,给生产经营带来了一定定困难,在这种严峻的经营形势面前,公司在大股东深圳南方同正 的鼎力支持下,董事会带领全体员工,对外
29、以市场为导向,努力加强现有客户整固和新市扬的开拓,适时 调整产品销售价格,狠抓货款回收,提升资金流转速度。 对内强化企业管理,严格控制材料采购成本和各 种费用,保持了企业经营和整体搬迁的平稳推进。 报告期内公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力与前一报告期相比无大的变化。公司主营业 务单一，仅从事铅酸蓄电池的生产和销售业务。2006 年主营业务收入 11703.04 万元,比上年增加 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 12 10.48%，主营业务利润 890.91 万元，比上年增加 6.18%，净利润 679.81 万元。产品销售成本 1077.21 万元，平均毛利率为
30、7.95%。 报告期主营业务收入增加的原因是产品销售价格上涨形成；净利润与上年相比发生较大变化的原 因是企业整体搬迁的资产处置收益所致；财务费用比上年增加的原因：一是上年有现金折扣收入而本 期无此收入,二是本期支付了逾期贷款利息； 投资活动产生的现金流量净额与上年相比发生较大变化的 原因是企业整体搬迁的资产处置收益和新厂房征地支出所致；筹资活动产生的现金流量净额与上年相 比发生较大变化的原因是本期支付了银行贷款形成。 (2)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司名称 业务性质及产品 注册资本 资产规模 所占权益比例(%) 届监事会监事。 2）公司 2006 年 12 月 27 日召开
31、的第四届董事会第一次会议决议通过,聘任吕中林担任公司总经理、 广东榕泰实业股份有限公司 2006 年年度报告 14 林岳金担任公司董事会秘书；聘任罗海雄担任公司财务总监、杨铁生担任公司副总经理、林岳金担任 公司副总经理。 3）公司 2006 年 12 月 27 日召开的第四届监事会第一次会议决议通过,选举杨愈静女士任公司监事会 召集人。 2、离任情况 1）报告期内，公司进行了董事会、监事会的换届改选：董事林岳金先生、朱伟先生、罗海雄先生； 独立董事吴光国先生、张利国先生；监事林盛泰先生因任期届满卸任，独立董事吕中林先生任期届满 改任公司董事。 2）报告期内，李林楷先生聘期届满，不再担任公司总经
32、理职务。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,336 人,需承担费用的离退休职工为 11 人,截止报告期末， 公司 在职员工为 1,336 人，需承担费用的离退休职工为 11 人。生产人员占员工总数的 67.22%，销售人员 占员工总数的 5.24%，技术人员占员工总数的 17.96%，财务人员占员工总数的 2.62%，管理人员占员 工总数的 6.96% 。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 898 销售人员 70 技术人员 240 财务人员 35 管理人员 93 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 46 大专及以上 500 中专及以下
33、 790 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内， 公司坚持保护中小股东权益、 遵循公司利益最大化、 关注利益相关者利益的基本原则， 严格按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会、证券交易所等部门的部门规章和规范性 文件要求，进一步提高公司的治理水平，确立公司规范运作的长效机制。 公司严格按照有关规定召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自己的权 广东榕泰实业股份有限公司 2006 年年度报告 15 利。公司严格按照公司法、股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，使股东都能充分 行使表决权，历次股东大会均聘请律师出席并进行现场见证。公司控股股东和其
34、他大股东不存在利用 其有利地位损害公司或其他股东、特别是中小股东利益的情形，本公司与控股股东在人员、资产、财 务、机构和业务上做到了“五分开”，公司董事会、监事会及其他公司管理机构依法独立运作； 公司董事会及全体董事始终能坚持诚信、勤勉，严格按照法律法规和公司章程、股东大会 议事规则、董事会议事规则的有关规定认真行使职权，履行义务； 公司监事会及全体监事严格按照监事会议事规则的相关规定，认真履行职权，充分履行监督 权，重点关注中小股东权益保护、对外担保、重大投资项目事项建设等，保证了公司的规范运作； 公司董事会秘书在董事会的领导下，忠于职守，除认真做好对投资者的接待工作和股东大会、董 事会会议
35、的组织安排接待等日常工作外，并做好公司信息披露工作,使公司的信息披露工作做到了及 时、真实、准确、完整，符合监管部门、交易所和公司章程等规定； 公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及公司章程规定的程 序。 报告期内，公司根据监管部门下发的规范性文件规定和要求，不断加强公司、公司董事、监事和 高管人员的诚信建设。公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）备注 吴光国 880 0 吕中林 880 0 张利国 880 0 刘祥
36、能 990 0 杨明山 110 0 叶广宇 110 0 报告期内，公司全体独立董事能按照公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度 等规定，从公司和全体股东利益最大化出发，勤勉尽责，始终能认真参加每次董事会会议和审议每次 会议的每项议题，坚持其应有的独立性，充分发挥其专业特长，真正发挥出独立董事应有的作用，特 别在董事会的专业委员会中，充分体现了公司独立董事的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司所有独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立。公司已经建
37、立了能保证公司独立运作所需要产、供、销系统并完全能 独立运作，公司的业务完全能独立于任何第三方而自主面对市场。 2、人员方面：公司人员独立。公司独立行使企业应有的劳动人事工资管理权，自行聘用、培训和管 理员工。公司的高级管理人员、财务人员均不存在双重任职情况，均在公司领取薪酬。 3、资产方面：公司资产独立。公司全部资产产权关系清晰、权属清楚，独立完整。公司不存在公司 广东榕泰实业股份有限公司 2006 年年度报告 16 与控股股东或其他单位相互占用资金、共用资产及其他资源的情况。 4、机构方面：公司机构独立。公司全部的内设机构是根据公司的实际需要按批准程序设立，其职能 明确。公司不存在与大股东
38、两块牌子一套人马或合署办公的情形。 5、财务方面：公司财务独立。公司设立了专门的财务部门，建立了符合规范性要求财务管理制度； 公司拥有自己独立的银行帐户，独立使用资金，依法独立纳税。公司不存在控股股东干预公司资金使 用或占用公司资金的情况。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核。 公司建立了中层以下管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，推行竞聘上岗制。根据 中国证监会 发布的上市公司股权激励管理办法的文件精神，公司正在积极着手建立高级管理人员的考评激励 和约束机制，通过制定详细的经济责任制度，由公司董事会依照制
39、度的具体细则结合公司的业绩和个 人业绩进行考核和奖惩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 13 日召开 2005 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 16 日的上海证券报、中国证券报。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 6 月 20 日召开 2006 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊 登在 2006 年 6 月 21 日的上海证券报、中国证券报。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 8 月 10 日召开 2006 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊 登在 2006 年 8 月 11 日的上海证券报、中国证券报。 3、第 3 次临时股
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