1、- 1 - 上海梅林正广和股份有限公司 上海梅林正广和股份有限公司 600073 600073 2007 年年度报告 2007 年年度报告 上海梅林正广和股份有限公司 2007 年年度报告 - 2 - 目录 目录 一、重要提示 . 3 二、公司基本情况简介 . 3 三、主要财务数据和指标： . 4 四、股本变动及股东情况 . 6 五、董事、监事和高级管理人员 . 9 六、公司治理结构 . 11 七、股东大会情况简介 . 12 八、董事会报告 . 13 九、监事会报告 . 18 十、重要事项 . 18 十一、财务会计报告 . 21 十二、备查文件目录 . 85 上海梅林正广和股份有限公司 200
2、7 年年度报告 - 3 - 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人周海鸣董事长，主管会计工作负责人曹红财务总监及会计机构负责人（会计主管人员） 赵飞财务副总监应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海梅林正广和股份有限公司 公司法定中文名称缩写
3、：上海梅林 公司英文名称：SHANGHAI MALING AQUARIUS CO.,LTD 公司英文名称缩写：SMAC 2、 公司法定代表人：周海鸣 3、 公司董事会秘书：虞晓芳 电话：021-65419725 传真：021-65123609 E-mail：yuxf 联系地址：上海通北路 400 号 公司证券事务代表：阎磊 电话：021-65419725 传真：021-65123609 E-mail：Yanl 联系地址：上海通北路 400 号 4、 公司注册地址：上海市浦东新区川桥路 1501 号 公司办公地址：上海市通北路 400 号 邮政编码：200082 公司国际互联网网址： 公司电子信
4、箱：ml 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：上海市通北路 400 号 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上海梅林 公司 A 股代码：600073 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 27 日 公司首次注册登记地点：上海市 公司第 1 次变更注册登记日期：2006 年 4 月 26 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2007 年 12 月 18 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市 公司第 2 次变更注册登记地址：上海市 公司法人营业执照注册
5、号：3100001004760 公司税务登记号码：310048132285976 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 上海梅林正广和股份有限公司 2007 年年度报告 - 4 - 三、主要财务数据和指标： 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 营业利润 34,208,895.09 利润总额 38,728,232.16 归属于上市公司股东的净利润 5,944,779.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -18,202,090.12
6、经营活动产生的现金流量净额 25,530,984.34 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -61,924.72 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 2,738,362.94 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部 门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用 费除外 2,700,000.00 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公 允价值产生的损益 14,500,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 4
7、6,378.19 其他非经常性损益项目 705,352.61 委托贷款损益 4,470,186.44 所得税影响额 -951,486.19 合计 24,146,869.27 上述数据已经扣除少数股东收益因素。 - 5 - (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增 减(%) 调整后 调整前 营业收入 1,143,512,391.27895,449,162.59877,810,379.49 27.70902,252,640.16874,289,169.86 利润总额 38,728,2
8、32.164,726,436.175,394,440.09 719.408,406,519.368,751,542.72 归属于上市公司股东的净利润 5,944,779.154,167,747.514,474,957.98 42.645,840,892.836,185,916.19 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -18,202,090.12-5,543,183.76-5,235,973.29 -228.37-9,963,533.98-9,618,510.62 基本每股收益 0.0170.0130.014 30.770.0180.019 稀释每股收益 0.0170.0130.0
9、14 30.770.0180.019 扣除非经常性损益后的基本每股收 益 -0.051-0.017-0.016 -200.00-0.031-0.030 全面摊薄净资产收益率（%） 0.680.510.55 增加 0.17 个 百分点 0.720.76 加权平均净资产收益率（%） 0.720.510.55 增加 0.21 个 百分点 0.720.76 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 产收益率（%） -2.10-0.68-0.64 减少 1.42 个 百分点 -1.22-1.18 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） -2.22-0.68-0.64 减少 1.54 个 百分点 -1.2
10、3-1.18 经营活动产生的现金流量净额 25,530,984.3496,748,978.3196,748,978.31 -73.61-135,370,672.63-135,370,672.63 每股经营活动产生的现金流量净额 0.070.270.27 -74.07-0.380.38 2006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上 年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,123,364,833.101,841,809,731.041,842,814,072.74 15.291,659,603,095.381,660,350,603.37 所有者权益（或股东权益）
11、868,631,945.61818,561,753.48814,492,265.77 6.12814,492,265.77815,344,974.52 归属于上市公司股东的每股净资产 2.4372.5262.530 -3.522.5142.517 上海梅林正广和股份有限公司 2007 年年度报告 - 6 - 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 164,400,0
12、00.00 50.74 8,220,000.008,220,000.00 -17,820,000.00-1,380,000.00163,020,000.0045.74 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 164,400,000.00 50.74 8,220,000.008,220,000.00 -17,820,000.00-1,380,000.00163,020,000.0045.74 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 159,600,000.00 49.26 7,980,000.007,980
13、,000.00 17,820,000.0033,780,000.00193,380,000.0054.26 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 159,600,000.00 49.26 7,980,000.007,980,000.00 17,820,000.0033,780,000.00193,380,000.0054.26 三、股份总数 324,000,000.00 100.00 16,200,000.0016,200,000.00 32,400,000.00356,400,000.00100.00 上海梅林正广和股份有限公司 2007 年年度报告
14、- 7 - 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售 原因 解除限售日 期 上海梅林正广和 （集团）有限公司 164,400,000.00 17,820,00016,440,000163,020,000 股改 承诺 2007-12-15 合计 164,400,000.00 17,820,00016,440,000163,020,000 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 根据公司 2007 年 5 月 30
15、日召开的 2006 年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请 增加注册资本人民币 3,240 万元，变更后的注册资本为人民币 35,640 万元。此次增加的注册资 本系以 2006 年末公司总股本 32,400 万元为基数，用资本公积、未分配利润向全体股东每 10 股 转增 0.5 股、 送红股 0.5 股。 此次增加股本事宜业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字 (2007)第 11664 号验资报告验证。截止 2007 年 12 月 31 日，公司股本总额为 35,640 万元。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单
16、位:股 报告期末股东总数 58,565 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 上海梅林正广和(集团)有限公司 国有 法人 50.74180,840,00016,440,000 163,020,000 无 深圳市新天时代投资公司 其他0.2720,845 未知 何志贤 其他0.18635,980 未知 刘杰 其他0.18628,600 未知 郭艳梅 其他0.17600,000 未知 林乐民 其他0.15547,573 未知 珠海市拱北科艺工贸实业有限公司 其他0.15544,485 未知 曹滨惠 其他
17、0.14491,752 未知 包汉光 其他0.12436,800 未知 王秋华 其他0.12413,187 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海梅林正广和(集团)有限公司 17,820,000人民币普通股 深圳市新天时代投资公司 720,845人民币普通股 何志贤 635,980人民币普通股 刘杰 628,600人民币普通股 郭艳梅 600,000人民币普通股 林乐民 547,573人民币普通股 珠海市拱北科艺工贸实业有限公司 544,485人民币普通股 曹滨惠 491,752人民币普通股 包汉光 436,800人民币普通股 王秋华 413,18
18、7人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 股东中上海梅林正广和（集团）有限公司为本公司的控股股东，本公司控 股股东和前十名其他股东没有关联关系也不存在一致行动关系，本公司未 知前十名中其他无限售条件的股东是否存在关联关系或一致行动人。 上海梅林正广和股份有限公司 2007 年年度报告 - 8 - 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数 限售条件 1 上海梅林正广和(集团)有限公司 163,020,000 2008-12-15 17,820,000 总股本
19、 5上市 2 上海梅林正广和(集团)有限公司 145,200,000 2009-12-15 145,200,000 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海梅林正广和（集团）有限公司 法人代表：周海鸣 注册资本：567,000,000 元 成立日期：1991 年 1 月 31 日 主要经营业务或管理活动：食品、饮料、饮用水、包装容器、自营进出口业务、国内及转口贸易 等。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海益民食品一厂（集团）有限公司 法人代表：王宗南 注册资本：1,343,710,000 元 成立日期：2004 年 11 月 8 日 主要经营业务
20、或管理活动：食品销售，实业投资，国内贸易、房地产开发经营，从事货物进出口。 实际控制人名称：光明食品（集团）有限公司 法人代表：王宗南 注册资本：3,430,000,000 元 成立日期：2006 年 8 月 7 日 主要经营业务或管理活动：食品销售管理，国有资产的经营管理，实业投资，农、林、牧、渔、 水利及其服务业，国内商业批发零售等。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 上海梅林正广和股份有限
21、公司 2007 年年度报告 - 9 - 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告 期被 授予 的股 权激 励情 况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止 日期 年初 持股 数 年末 持股 数 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 股份 增减 数 变动原 因 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 (万元) 无 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报酬 津贴 周海鸣 董事长 女 52 2006-5-26 2009-5-26 2394026334 239
22、4 年度 分配： 5.4 是 徐荣军 董事 总经理 男 50 2006-5-26 2009-5-26 30 否 汤工卿 董事 男 56 2006-5-26 2009-5-26 23 否 温 浩 董事 男 51 2006-5-26 2009-5-26 是 张 斌 董事 男 38 2007-5-30 2009-5-26 是 陈向民 董事 男 50 2007-10-25 2009-5-26 是 晁钢令 独董 男 57 2006-5-26 2008-4-26 8 否 姜国芳 独董 男 51 2006-5-26 2008-4-26 8 否 王柏棠 独董 男 58 2006-5-26 2009-5-26
23、8 否 费心佳 监事长 女 44 2006-5-26 2009-5-26 是 俞秋静 监事 女 33 2006-5-26 2009-5-26 是 吴晓红 监事 女 45 2006-5-26 2009-5-26 1800014850 -3150 出售： 4500股， 分配： 1350 股 19.6 否 钟 耀 副总 男 46 2006-5-26 2009-5-26 23 否 吴建民 副总 男 50 2006-5-26 2009-5-26 23 否 虞晓芳 董秘 女 48 2006-5-26 2009-5-26 19.6 否 曹 红 财务总 监 女 51 2006-5-26 2009-5-26 1
24、9.6 否 合计 / / / / / / / 187.2 / / 周海鸣董事长自 2007 年 4 月起薪酬关系从公司转出， 2007 年 1-3 月在公司共获得报酬 5.4 万元。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)周海鸣女士曾任上海梅林正广和(集团)有限公司副董事长、常务副总经理，上海梅林正 广和股份有限公司副总经理。现任光明食品（集团）有限公司党委副书记、工会主席、董事，上 海益民食品一厂（集团）有限公司党委书记、副董事长，上海梅林正广和（集团）有限公司董事 长；上海梅林正广和股份有限公司董事长。 (2)徐荣军先生曾任上海梅林正广和（集团）有限公司财务总监、副总
25、经理，上海梅林正广 和股份有限公司财务总监、副总经理、常务副总经理。现任上海梅林正广和股份有限公司董事、 总经理。 (3)汤工卿先生曾任上海梅林正广和（集团）有限公司副总经理、副监事长。现任上海梅林 正广和股份有限公司董事、党委书记。 (4)温浩先生曾任上海轻工业对外经济技术合作公司副总经理，上海轻工控股（集团）公司 规划发展部副经理、海外事业部副经理，光明食品（集团）有限公司战略发展部总经理。现任上 海益民食品一厂（集团）有限公司战略发展部总经理，上海梅林正广和股份有限公司董事。 (5)张斌先生曾任正广和（集团）有限公司总经理；上海源本食品质量检验有限公司总经理。 上海梅林正广和股份有限公司
26、 2007 年年度报告 - 10 - 现任上海益民食品一厂（集团）有限公司总裁助理，上海正广和网上购物有限公司董事长、总经 理，上海梅林正广和便利连锁有限公司董事长，上海梅林正广和股份有限公司董事。 (6)陈向民先生曾任上海梅林正广和股份有限公司副总经理，现任上海梅林正广和（集团） 有限公司副总经理，上海梅林正广和股份有限公司董事。 (7)晁钢令先生曾任上海财经大学国际工商管理学院院长。现任上海财经大学现代市场营销 研究中心主任，上海梅林正广和股份有限公司独立董事，上海百联集团股份有限公司独立董事， 山东东阿阿胶股份有限公司独立董事。 (8)姜国芳先生曾任上海申银万国证券有限公司副总裁。现任申
27、万巴黎基金管理有限公司董 事长，上海梅林正广和股份有限公司独立董事，大众交通（集团）股份有限公司独立董事。 (9)王柏棠先生曾任上海东亚会计师事务所有限公司主任会计师。现任上海宏大东亚会计师 事务所所长，上海梅林正广和股份有限公司独立董事，上海实业发展股份有限公司独立董事。 (10)费心佳女士曾任上海轻工实业有限公司财务部副经理，光明食品（集团）有限公司审计 室副主任、 资产财务部副总经理。 现任上海益民食品一厂 （集团） 有限公司资产财务部副总经理， 上海梅林正广和股份有限公司监事长。 (11)俞秋静女士曾任冠生园（集团）有限公司办公室主任助理，光明食品（集团）有限公司 办公室法律事务高级主
28、管。现任上海益民食品一厂（集团）有限公司办公室法律事务高级主管， 上海梅林正广和股份有限公司监事 。 (12)吴晓红女士曾任上海梅林正广和（集团）有限公司董事、工会主席、纪委书记，上海梅 林正广和股份有限公司董事。现任上海梅林正广和股份有限公司监事、工会主席、党委副书记 。 (13)钟耀先生曾任上海梅林正广和股份有限公司董事会秘书。现任上海梅林正广和股份有限 公司副总经理。 (14)吴建民先生曾任上海梅林食品有限公司副总经理，上海梅林正广和股份有限公司总经理 助理、市场总监。现任上海梅林正广和股份有限公司副总经理、销售分公司总经理。 (15)虞晓芳女士曾任上海梅林正广和股份有限公司投资总监、总
29、经理助理。现任上海梅林正 广和股份有限公司董事会秘书。 (16)曹红女士曾任上海梅林正广和股份有限公司财务部经理、副总监。现任上海梅林正广和 股份有限公司财务总监 。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周海鸣 上海梅林正广和 （集团）有限公司 董事长 2004101 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周海鸣 光明食品（集团） 有限公司 党委副书记、 工 会主席 200688 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程
30、序:体外董事、监事没有在公司领取报酬的情况（独 立董事津贴经董事会审议、股东大会批准），高级管理人员的薪酬方案经薪酬委员会、董事会审 议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：企业经营者年薪制实施办法。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 温 浩 是 上海梅林正广和股份有限公司 2007 年年度报告 - 11 - 张 斌 是 陈向民 是 费心佳 是 俞秋静 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 吕永杰 董事 工作调动 吴通红 董事 工作调动 (五)公司员工情况 截
31、止报告期末,公司在职员工为 2,824 人,需承担费用的离退休职工为 79 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人 数 生产人员 2,146 销售人员 121 技术人员 120 财务人员 45 管理人员 321 2、教育程度情况 教育类别 人 数 研究生以上 5 本科 75 大专 215 中专 225 其他 2,304 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、中国证监会、上海证券交易所以及公司治理 专项活动整改的要求，修订了公司章程；成立了董事会审计委员会、董事会薪酬委员会和董 事会提名委员会，并制订了相应的董事会审计委员会实
32、施细则、董事会薪酬委员会实施细 则和董事会提名委员会实施细则；同时，制订了独立董事工作制度、募集资金管理 制度和投资者关系管理办法。基本完成了上海证监局公司治理状况整改的要求，公司也不 断完善了法人治理结构。 1、关于股东和股东大会 公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的有关规定和要求，规范股东大会召开 的程序，确保所有股东的合法权益和平等地位。 2、关于董事和董事会 公司董事能认真履行作为董事应尽的职责，按照公司章程和董事会议事规则等要求， 认真负责的出席每次董事会和股东大会，并以积极的态度参与每个议案的讨论和决策。 上海梅林正广和股份有限公司 2007 年年度报告 - 12 - 3、关于
33、监事和监事会 公司监事能够严格按照公司章程和监事会议事规则等有关规定和要求，认真履行职 责，对公司财务状况、定期报告，公司董事、公司经营层履行职责的合法合规性进行监督。 4、关于信息披露 公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程和信息披露管理办法等有关 规定，依法履行信息披露义务，确保披露信息的真实、及时、准确、完整。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 晁钢令 10100 0 姜国芳 10100 0 王柏棠 10100 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立
34、董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。 报告期内，公司独立董事能按照公司法、证券法、独立董事工作制度等相关法 律法规的要求， 诚信勤勉的履行独立董事的工作职责， 为公司重大决策提供了专业和建设性意见， 按规定要求及时完整的发表独立意见， 有效的促进了公司治理结构的完善， 维护了公司整体利益 和全体股东的合法权益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立从事生产经营活动，具有独立完整的业务和自主经营的能力。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。 3、资产方面：公司资产独立完整，权属清晰。 4、机构方面：公
35、司内部管理机构独立，与控股股东完全分开。 5、财务方面：公司设立独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立的 作出财务决策。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 根据公司章程和有关法律、法规的规定以及多年来的实践，公司已制订了较为全面的内 部控制制度。 如：综合经济活动分析管理办法；合同（协议）评审管理办法；财务预算和决算管理办法； 投资收益管理办法；借款和担保管理办法；内部审计管理办法；资金（贷款）结算管理办法；项 目投资管理办法；投资企业管理办法；战略规划管理办法；销售价格、赊销和折扣管理办法；商 标管理办法；重大质量事故申报管理办法；食品质量安全考核管理办法；食品安全
36、突发事件应急 处置预案条例；外派肉类原料质量监督员管理办法；安全管理办法；产品管理办法；产品标准和 工艺规程管理办法；经营管理者问责制条例；原辅材料质量管理办法；食品质量安全管理办法； 对短期投资、应收帐款、存货和长期投资计提减值准备及内部控制的规定；对固定资产、在建工 程、无形资产及委托贷款计提减值准备办法和内部控制的规定；信息披露管理办法；募集资金管 理办法等。这些内控制度在日常经营管理中被严格执行。 同时，根据公司治理专项活动的要求，2007 年公司成立了董事会审计委员会、董事会 提名委员会和董事会薪酬委员会，更加规范了公司的运作。2007 年还成立了公司内审部门，任 命了内部审计负责人
37、。 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 上海梅林正广和股份有限公司 2007 年年度报告 - 13 - (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 30 日召开公司了 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 31 日的中国证券报、上海证券报上。 2、公司 2006 年度股东大会通过的决议 1）公司 2006 年度董事会工作报告； 2）公司 2006 年度监事会工作报告； 3）公司 2006 年度利润分配的方案； 4）续聘公司 2007 年度审计机构及支付的报酬； 5）更换一位公司董事的议案； 6）独立董事述职报告。 (二)临时股东大会情况 1、公司于
38、 2007 年 10 月 25 日召开了第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 10 月 26 日 的中国证券报、上海证券报上。 2、公司 2007 年第一次临时股东大会通过的决议： 1）修改公司章程部分条款； 2）更换一名公司董事的议案。 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司总体经营情况 1、概述总体经营情况 报告期内， 公司实现营业收入11.44亿元， 比上年度8.95亿元增长27.70%,实现净利润594.4 万元，比上年度 416.7 万元增长 42.64%。 2、分析公司主营业务及其经营情况 报告期内，公司在董事会的领导下，围绕“坚持
39、务实作风，强化质量管理，狠抓投资收益， 注重科技增效”的经济工作主题，基本完成了主要经济目标和管理目标任务。 （1）2007 年，通过公司治理专项活动，建立和完善了内部控制制度体系，主要包括重大投资决 策、关联交易决策、财务管理、研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管 理等；制订了独立董事工作制度，募集资金管理办法，投资者关系管理办法；公司的经营管理日 趋严谨和规范。 （2）经过多年来的实践和公司在行业中的地位，报告期内，公司专家委员会专家顾问、独立董 事、控股股东企业领导以及公司有关人员在公司产业发展战略研讨会中就罐头食品的发展趋势、 梅林股份的行业地位以及未来发展战略等,
40、从宏观和微观多角度进行了分析对比，提出了许多有 益的、 切实可行的建议， 再次对上海梅林的中长期发展战略和阶段性的产业发展进行了深入的探 讨和论证。 （3）实行了内部资产整合和对主业的投入。先后完成的项目有：控股子公司上海广林物业管理 有限公司减资 3948 万元；出资 1346 万元受让上海梅林瑞源包装有限公司 45股权；出资 746 万元受让上海梅林（捷克）有限公司 20股权并出资 1130 万元对上海梅林（捷克）有限公司进 行增资；出资 2000 万元对上海梅林泰康食品有限公司增资；出资 950 万元受让重庆梅林今普食 品有限公司 40股权。 （4）开展了科技创新和科技增效。2007 年
41、新产品开发上市有“梅林渔场”速冻海鲜产品等 12 项；完成了 MDM 原料创新项目；全年申请专利 21 个；环保型特种食品制罐技术开发项目获 得 2007 年度上海市科技进步三等奖；转变经营模式，确保行业领先地位项目获得上海市企 业管理现代化创新成果三等奖。2007 年，上海梅林还组织行业企业起草制订了国家标准罐头 厂卫生规范；2007 年公司被认定为“上海市农业产业化龙头企业”。 上海梅林正广和股份有限公司 2007 年年度报告 - 14 - （5）由于前几年，公司出资 3060 万元在武汉合资成立了武汉冰晶房地产开发有限公司，公司占 有股份 51。本报告期，公司实现房地产收入 20258
42、万元，取得房地产收益 1610 万元。 （6）报告期内，公司产品主要原料生猪价格飞涨，给公司的经营带来了前所未有的困难，经历 了严峻的考验和挑战。通过公司管理团队和全体员工的共同努力，积极采取应对措施，大力开发 非肉类的罐头，从而使上海梅林的总体经营取得一定的增长。 通过 2007 年的猪肉涨价风险，更坚定了上海梅林在产品上不但要开发“非罐头的肉类”， 还要开发“非肉类的罐头”，拓展并延伸公司的产品门类。 3、本报告期前五名客户销售收入总额为 23727 万元,占本年度销售收入总额的 20.75。 4、本报告期前五名供应商采购总额 22279 万元，占本年度采购总额的 22.52。 5、报告期
43、公司资产构成情况分析 （1） 截止本报告期末， 公司应收帐款净额为 12060万元， 比上年同期16792万元下降28.2。 （2）截止本报告期末，公司现金流量 2553 万元，比上年同期 9675 万元下降 73.6。 （3）截止本报告期末，公司营业费用、管理费用、所得税等未发生重大变化。 6、公司主要控股公司的经营情况 单位：万元人民币 公 司 名 称 主要业务性质 注册资本 经营规模 净利润 上海梅林食品有限公司 罐头生产销售 800 万美元 32790 205.4 上海梅林正广和（绵阳）有限公司 红烧类罐头生产 5500 11509 -499.5 上海梅林（荣成）食品有限公司 水产类罐
44、头经营 8500 13810 -57.7 武汉冰晶房地产开发有限公司 房地产开发 6000 20258 3157.6 7、主要参股和合营公司经营情况 单位：万元人民币 公 司 名 称 主要业务性质净利润 投资收益 占公司净利润的比重 上海皇冠制罐有限公司 食品包装 2850 684 115 上海正广和饮用水有限公司 食品制造 1752 876 147 二、行业发展趋势及上海梅林所处的行业地位 1、从国际市场来看，罐头食品十分普及，欧美等发达国家的食用消费水平更高，统计数字表明， 中国人平均年消费罐头 1 公斤左右，而美国人平均一年要消费 90 公斤罐头，欧洲人的平均年消 费量也达到 50 余公斤,日本 23 公斤。应该说，罐头食品完全适应人们快捷的生活节奏和卫生、 安全、环保的生活习惯，随着社会的发展进步，行业本身具有较大的市场发展空间和增长潜力。 中国罐头行业在国际市场有着悠久的历史和良好的信誉，2001 年起，中国罐头行业年平均 增长率达到 20左右，目前，全国罐头行业仍以出口为主。 2、上海梅林所处的行业地位 2002 年以来，上海梅林各项主要经济技术指标位列“中国罐头西安思源机械科技有
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