1、计师、资产财务部部长，贵阳大鸿实 业公司董事，贵州天福化工有限责任公司董事；2006 年 4 月至今任贵州赤天化集团有限责任公司副 总会计师、资产财务部部长，贵州赤天化股份有限公司监事，贵阳大鸿实业公司董事，贵州天福化工 有限责任公司董事，贵州赤天化纸业股份有限公司监事。 (12)曾文峰曾文峰，2001 年 4 月至 2004 年 12 月任贵州赤天化集团有限责任公司团委副书记； 2005 年 1 月至 7 月任贵州赤天化集团有限责任公司党委办公室副主任； 2005 年 8 月至今任贵州赤天化集 团有限责任公司党委组织部部长、纪委委员，贵州赤天化股份有限公司监事。 (13)王晓云，王晓云，20
2、01 年 1 月至 2003 年 1 月任贵州赤天化集团有限责任公司劳动人事处处长、转机 建制办公室副主任；2003 年 2 月至 9 月任贵州赤天化集团有限责任公司总经理助理、劳动人事处处 长、转机建制办公室副主任；2003 年 10 月至 2004 年 3 月任贵州赤天化集团有限责任公司总经理助 理、劳动人事处处长、转机建制办公室副主任，贵州赤天化纸业股份有限公司监事会主席；2004 年 4 月至 2005 年 1 月任贵州赤天化集团有限责任公司总经理助理、劳动人事处处长，贵州赤天化纸业股 份有限公司监事会主席；2005 年 2 月至 12 月任贵州赤天化集团有限责任公司总经理助理，贵州赤
3、天 化纸业股份有限公司监事会主席； 2006 年 1 月至今任贵州赤天化股份有限公司副总经理，贵州赤天 化纸业股份有限公司监事会主席。 (14)何建中何建中，2001 年 1 月至 2003 年 1 月任贵州赤天化集团有限责任公司党委办公室主任；2003 年 2 月至 5 月任贵州赤天化集团有限责任公司总经理助理；2003 年 6 月至 9 月任贵州赤天化集团公 司总经理助理，贵州赤天化纸业股份有限公司党支部书记；2003 年 10 月至 2004 年 4 月任贵州赤天 化纸业股份有限公司副总经理、董事会秘书、办公室主任兼党支部书记；2004 年 5 月至 12 月任贵州 赤天化纸业股份有限公
4、司副总经理、董事会秘书、党支部书记；2005 年 1 月至 12 月任贵州赤天化集 团有限责任公司总经理助理、董事会秘书、办公室主任兼党支部书记；2006 年 1 月至今任贵州赤天 化股份有限公司副总经理。 (15)李方强李方强，2001 年 1 月至 2005 年 4 月任贵州赤天化股份有限公司销售公司经理；2005 年 5 月至今任贵州赤天化股份有限公司副总经理。 (16)袁远镇，袁远镇，2002 年 4 月至 2004 年 12 月任贵州赤天化集团有限责任公司机修分厂副厂长； 2005 年 1 月至 12 月任贵州赤天化集团有限责任公司机动处处长、锅炉压力容器检验站站长；2006 年 1
5、 月至今任贵州赤天化股份有限公司副总经理兼机动处处长、锅炉压力容器检验站站长。 (17)杨呈祥杨呈祥，2001 年 1 月至 2005 年 12 月任贵州赤天化股份有限公司董事会秘书兼办公室主 任；2006 年 1 月至 5 月任贵州赤天化股份有限公司董事会秘书兼办公室主任，党支部书记；2006 年 5 月至今任贵州赤天化股份有限公司董事会秘书兼办公室主任，党支部书记，贵州天福化工有限责任 公司董事。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 郑才友 贵州赤天化集团有限 责任公司 党委书记、董事长 2004-08 是 席家忠 贵州
6、赤天化集团有限 责任公司 董事、总经理 2005-12 是 吴力行 贵州赤天化集团有限 责任公司 董事、副总经理 1995-05 否 王贵昌 贵州赤天化集团有限 责任公司 副总经理 2004-08 是 戴选忠 贵州赤天化集团有限 责任公司 董事 2005-04 否 魏元建 贵州赤天化集团有限 责任公司 副总经济师、法律事 务处处长、劳动人事 部部长 2005-08 是 张学明 贵州赤天化集团有限 责任公司 副总会计师 、资产 财务部部长 2006-01 是 曾文峰 贵州赤天化集团有限 责任公司 党委组织部部长、纪 委委员 2005-08 否 贵州赤天化股份有限公司 2006 年年度报告 10
7、在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日 期 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 郑才友 贵州赤天化纸业股份 有限公司 董事长 否 吴力行 贵州赤天化纸业股份 有限公司 董事、总经理 是 吴力行 贵州大隆电子有限公 司 董事长 否 吴力行 贵州新锦竹木制品有 限公司 董事长 否 王贵昌 贵州赤天化纸业股份 有限公司 董事 否 戴选忠 贵州赤天化纸业股份 有限公司 董事 否 王晓云 贵州赤天化纸业股份 有限公司 监事会主席 否 张学明 贵州赤天化纸业股份 有限公司 监事 否 张学明 贵阳大鸿实业公司 董事 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理
8、人员报酬的决策程序：根据公司法、上市公司治理准则和 公司章程等法律、法规的规定，由公司董事会按规定决定董事、监事、高级管理人员的报酬。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据贵州省国姿委监管企业负责人薪酬管理暂 行办法和国资委有关经营者年薪批复精神及董事、监事、高级管理人员的业绩来确定其报酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郑才友 是 席家忠 是 吴力行 是 王贵昌 是 魏元建 是 张学明 是 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，在公司据 实报销。 （四）公司
9、董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 廖承玲 监事 退休 2006 年 1 月 11 日，公司第三届八次临时董事会根据总经理提名，聘任王晓云先生、何建中先生 和袁远镇先生为公司副总经理。有关该次董事会决议公告刊登在 2006 年 1 月 12 日的上海证券报 贵州赤天化股份有限公司 2006 年年度报告 11 和上海证券交易所网站 上。 2006 年 4 月 7 日，公司 2005 年度股东会同意廖承玲女士因退休原因辞去公司第三届监事会监事 职务，选举张学明先生为公司第三届监事会监事。有关该次股东会决议公告刊登在 2006 年 4 月 8 日 的上海证券报、证券时报和上海证
10、券交易所网站 上。 2006 年 4 湖北东方金钰股份有限公司 湖北东方金钰股份有限公司 600086 600086 2007 年年度报告 2007 年年度报告 湖北东方金钰股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、备查文件目录.28 十二、财务报告28 湖北东方金钰股份有限公司 2007 年年度报告 3 一、重要提示一、重要提示
11、1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、2007 年年度报告经公司第五届第十七次董事会审议通过，董事吕海洲先生委托董事朱一波先生代为出席并 行使表决权。 3、中勤万信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人赵兴龙先生，主管会计工作负责人梁巍先生及会计机构负责人（会计主管人员）姚绍山先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：湖北东方金钰股份有限公司 公司法定中文名
12、称缩写：东方金钰 公司英文名称：HUBEI EASTERN GOLD JADE CO.,LTD. 公司英文名称缩写：EASTERN GOLD JADE 2、 公司法定代表人：赵兴龙 3、 公司董事会秘书：朱一波 电话：0755-25266298 传真：0755-25266279 E-mail：zhuyibo 联系地址：深圳市罗湖区贝丽北路东方金钰珠宝大厦 3 楼 公司证券事务代表：方莉 电话：0755-25266298 传真：0755-25266279 E-mail：fangli_xiaoxiao 联系地址：深圳市罗湖区贝丽北路东方金钰珠宝大厦 3 楼 4、 公司注册地址：湖北省鄂州市武昌大道
13、 298 号 公司办公地址：深圳市罗湖区贝丽北路东方金钰珠宝大厦 3 楼 邮政编码：518020 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：600086 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：东方金钰 公司 A 股代码：600086 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 7 月 13 日 公司首次注册登记地点：湖北省鄂州市武昌大道 298 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 9 月 30 日
14、 公司法人营业执照注册号：4200001000229 公司税务登记号码：420701179876490 公司聘请的境内会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖北武汉武昌东湖路 78 号 湖北东方金钰股份有限公司 2007 年年度报告 4 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 4,554,940.74 利润总额 15,645,567.08 归属于上市公司股东的净利润 13,702,218.03 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,168,959.72 经营活
15、动产生的现金流量净额 -169,315,132.46 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 9,317,041.67 债务重组损益 8,245,255.70 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -6,459,310.00 其他营业外收支净额 -12,361.03 其它 1,928,657.55 非经常性损益项目合计 13,019,283.89 减：非经常性损益项目所得税影响金额 104,336.07 少数股东所占份额 381,689.51 非经常性损益扣除项目合计 12,533,258.31 (三)报告期末公司前三年主要会计数
16、据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年 增减(%) 2005 年 营业收入 290,825,501.22158,843,649.06158,842,354.19 83.0983,033,790.69 利润总额 15,645,567.0814,733,489.66 13,777,275.54 6.197,353,269.62 归属于上市公司股东的净利润 13,702,218.0312,297,400.27 10,830,283.44 11.425,454,718.31 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润 1,168,
17、959.7212,331,983.34 10,864,866.51 -90.525,964,854.65 基本每股收益 0.0388950.035 0.03 11.130.015 稀释每股收益 0.0388950.035 0.03 11.130.015 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0033180.035 0.031 -90.52 0.17 全面摊薄净资产收益率（%） 3.8415 3.83 3.29 增加 0.012 个百分点 1.72 加权平均净资产收益率（%） 4.179 3.83 3.30 增加 0.349 个百分点 1.87 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 率（%） 0
18、.32773.84 3.30 减少3.5123 个百分点 1.88 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 0.3635 3.84 3.36 减少2.9965 个百分点 1.89 经营活动产生的现金流量净额 -169,315,132.46-96,181,379.28-96,181,379.28 -76.0410,754,012.38 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.48 -0.27-0.27 -77.78 0.0305 湖北东方金钰股份有限公司 2007 年年度报告 5 2006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上 年末增减 (%) 2005 年末 总资产 1,1
19、23,555,713.84905,915,023.98913,535,907.01 24.02544,291,084.28 所有者权益（或股东权益） 356,693,537.95321,032,327.33328,741,718.11 11.11317,911,434.67 归属于上市公司股东的每股净资产 1.01250.9330.933 8.520.9024 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%)
20、一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 12,575,320 3.57 -12,575,320-12,575,320 00 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 205,075,226 58.21 -16,524,228-16,524,228 188,550,99853 男 48 2007年 10月7日 2010年 10月6日 0 0 50.792否 Carol lee pedersen 副董事长 女 47 2007年 10月7日 2010年 10月6日 0 0 0 是 曹建国 董事 总经理 男 46 2007年 10月7日 2010年 10月6日 4,112,3006,990,
21、910 送股、 公积 金转股 18.8否 汪 鸣 董事 副总经理 董秘 男 47 2007年 10月7日 2010年 10月6日 2,597,7704,416,209 送股、 公积 金转股 18.788否 杨 林 董事 副总经理 男 45 2007年 10月7日 2010年 10月6日 4,994,9408,713,061 送股、 公积 金转股 19.472否 陈 东 董事 财务总监 男 40 2007年 10月7日 2010年 10月6日 5,125,3308,491,398 送股、 公积 金转股 14.842否 姚先国 独立董事 男 55 2007年 10月7日 2010年 10月6日 0
22、 0 5否 刘 桓 独立董事 男 53 2007年 10月7日 2010年 10月6日 0 0 5否 刘剑文 独立董事 男 49 2007年 10月7日 2010年 10月6日 0 0 5否 钱昂军 监事 男 49 2007年 10月7日 2010年 10月6日 3,139,3905,336,963 送股、 公积 金转股 0是 王 虎 监事 男 42 2007年 10月7日 2010年 10月6日 2,186,5403,717,118 送股、 公积 金转股 15.04否 12 陈玉良 监事 男 52 2007年 10月7日 2010年 10月6日 0 0 7.59否 王 斌 副总经理 男 39
23、 2007年 10月7日 2010年 10月6日 0 0 18.824否 注： 副董事长 Carol lee Pedersen 女士、监事钱昂军先生在股东单位任职并领取报酬。 2007 年 3 月 5 日，公司召开 2006 年度股东大会，决议以可供分配的利润向全体股东每 10 股派送 5 股的比例派送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转赠 2 股的比例转增股本。 2、董事、监事在股东单位任职（兼职）情况 姓名 股东单位名称 任职情况 是否领取报酬津贴 Carol lee Pedersen Z&P Enterprises Corporation 董事、CEO 是 钱昂军 海亮集团有限
24、公司 董事、 财务总监 是 除此以外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未在股东单位或股东单位 控制的单位、发行人控制的单位、同行业其他法人单位担任职务。 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 或兼职情况 （1）董事 冯海良，男，中国国籍， 1960 年 10 月生，大专学历，浙江大学研究生课程结业， 高级经济师， 高级工程师， 海亮集团的创始人。 曾荣获 “全国乡镇企业家” 、 “中国经营大师” 、 “中国优秀民营科技企业家” 、 “浙江省劳动模范” 、 “全国优秀创业企业家”等多项荣誉称号。 曾任海亮集团有限公司董事长（2003 年 12
25、 月2004 年 12 月） ，上海海亮控股集团有限公司 董事长（2004 年 7 月2006 年 8 月） ；兼任中国有色金属工业协会铜分会副理事长、国际铜 加工协会董事会董事、中国有色金属工业协会常务理事、中国有色金属加工工业协会副理事 长、中国铜发展中心副理事长、中国民营实业家协会常务理事以及浙江省企业家协会副会长。 现任本公司董事长。 Carol lee Pedersen， 女， 美国国籍， 1961年1月生， 法学博士。 曾任Liberty Hardware Inc.销售部经理、销售部副总裁。现任本公司副董事长。 曹建国，男，中国国籍，1962 年 8 月生，大学学历，在读研究生，高
26、级工程师，中 国有色金属学会会员，中国科协会员，第五届中国有色金属学会教授级委员、全国有色金属 标准化技术委员会委员。发表过铜加工专业及企业管理学术论文 20 多篇，获得省科技进步二 13 等奖、三等奖各 1 项、绍兴市科技进步一等奖 1 项，中国有色金属工业协会科技进步二等奖 1 项。曾任中国有色金属加工工业协会常务理事，西北铜加工厂副厂长，海亮集团有限公司 副总裁，海亮集团浙江铜加工研究院院长等职。现任本公司董事、总经理。 汪鸣，男，中国国籍，1961 年 10 月生，工商管理硕士，高级经济师。先后获国家级 企业管理现代化创新成果二等奖 1 项，省企业管理现代化创新成果一等奖 2 项，中国
27、有色金 属工业企业现代化管理成果一等奖 3 项、二等奖 1 项，多次荣获国家、省级以及行业优秀论 文评比一、二等奖，公开发表或交流四十余篇论文，曾获得“中国首届管理英才” 、 “中国十 大杰出职业经理人” 、 “浙江省经营管理大师”等称号。曾任江西铜业股改办副主任、总经办 主任，海亮集团有限公司总裁助理、副总裁，浙江海亮股份有限公司监事，现兼任中国有色 金属加工工业协会常务理事、中国质量协会有色金属分会副会长。现任本公司董事、董秘、 副总经理。 陈东，男，中国国籍，1968 年 11 月生，大学学历，在读研究生，高级会计师。曾任 诸暨市湄池供销社主办会计，浙江海亮股份有限公司总会计师。现任本公
28、司董事、财务总监。 杨林，男，中国国籍，1963 年 1 月生，高中学历，工程师，南开大学 EMBA 总裁研修 班结业。曾获绍兴市科技进步三等奖 3 项，中国有色金属工业协会科技进步二等奖 1 项，设 计国家实用新型专利 1 项。现任本公司董事、副总经理。 刘剑文，独立董事，男，中国国籍，1959 年 7 月生，博士研究生，教授、博士生导 师。主要研究方向为财税法学、金融法、知识产权法等领域。参与了 10 余部法律的起草与修 改工作，担任中华人民共和国税收基本法起草组组长，担任中华人民共和国财政转移 支付法起草组组长；还担任中华人民共和国国有资产法起草小组顾问。曾任武汉大学 法学院副院长，现任
29、北京大学财经法研究中心主任；国际性民间学术团体世界税法协会 （ITLA）主席，日中租税法研究会中方主席，中国财税法学教育研究会会长，中国法学会财 税法学研究会副会长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。兼任郑州燃气股份有限公司独 立董事（3928.HK） 、山东积成股份有限公司独立董事。 姚先国，独立董事，男，中国国籍，1953 年 2 月生，研究生，教授、博士生导师， 享受国务院政府特殊津贴。主要研究方向为政治经济学、劳动经济与人力资源管理、经济转 型理论与经济改革。现任浙江大学公共管理学院院长、全国公共管理硕士教育指导委员会委 员、 浙江大学劳动经济与公共政策研究中心主任。 兼任浙江广厦 （
30、600052） 、 中宝股份 （600208） 、 东电 B 股（900949）独立董事。 14 刘桓，独立董事，男，中国国籍，1955 年 1 月生，大学学历，中国注册会计师，教 授。主要研究方向为财政税收及金融证券理论与实务。出版过 20 余部学术著作；在全国一些 主要经济学术刊物上发表了近百篇专业学术论文。曾任中央财经大学财政系副主任、中央财 经大学税务系副主任，现任中央财经大学财政与公共管理学院副院长，中央财经大学证券税 收研究所所长、中央财经大学证券期货研究所秘书长、北京市地方税务学会副会长。 （2）监事 钱昂军，男，中国国籍，1959 年出生，大专学历，会计师。曾任海亮集团有限公司
31、 董事、总裁助理、财务部部长，浙江海亮铜管道有限公司董事。现任本公司监事会主席。 王虎，男，中国国籍，1966 年出生，大学学历，在读研究生，工程师。曾获中国有 色金属工业协会科技进步二等奖 1 项，国家实用新型专利 3 项。曾任浙江海亮股份有限公司 盘管事业部副总经理。现任本公司监事、总经理助理、浙江海亮股份有限公司盘管事业部副 总经理。 陈玉良，男，中国国籍，1956 年出生，大专学历，高级工程师。曾获中国有色金属 工业协会科技进步二等奖 1 项，国家实用新型专利 1 项。曾任河北省有色金属公司设计科技 术员、助理工程师和寿王坟铜矿电器厂工程师，厂长，机械动力处处长等职。现任本公司职 工代
32、表监事、装备能源部部长。 （3）高级管理人员 曹建国，本公司总经理（简历见（1）董事） 。 汪鸣：本公司副总经理（简历见（1）董事） 。 杨林：本公司副总经理（简历见（1）董事） 。 王斌，男，1969 年出生，大学学历，在读研究生，工程师。曾任江苏镇江金象照明 电器有限公司，诸暨铜材有限公司总经理，浙江科宇金属材料有限公司制造部部长。现任本 公司副总经理。 陈东：本公司财务总监（简历见（1）董事） 。 4、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓 名 除股东单位外的其他单位情况 职 务 冯海良 浙大正禾环境工程有限公司 董事长 15 曹建国 海亮集团浙江铜加工
33、研究院有限公司 上海海亮铜业有限公司 总经理 董事长 汪 鸣 浙江海亮国际贸易有限公司 董事长 海亮集团浙江铜加工研究院有限公司 董事长 杨 林 绍兴金氏机械设备有限公司 董事长 陈 东 香港海亮铜贸易有限公司 执行董事 二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司母公司共有在册员工 33983398 人，没有需承担费用的离退 休职工。员工按专业结构、教育程度和年龄结构分布如下： 1、专业构成情况 专业分类 人数 占员工总数的比例（%） 生产人员 2296 68 2296 68 研发和质量控制 307 9 307 9 营销人员 179 5 179 5 财务人
34、员 121 4 121 4 行政管理人员 107 3 107 3 其他 386 11 386 11 2、教育程度情况 教育程度 人数 占员工总数的比例（%） 大学以上 171 5 171 5 大专 157 4 157 4 中专/高中 1576 46 1576 46 其他 1494 43 1494 43 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司严格按照公司法 、 证券法等法律、法规和规章的要求，完善公司的法人治理 结构，促进公司规范运作。公司修订了公司章程 ，建立了股东大会议事规则 、 董事会 议事规则 、 监事会议事规则 、 总经理工作细则 、 独立
35、董事工作规则 、 董事会秘书工 作细则 、 关联交易管理办法 、 对外提供资金担保管理办法 、等制度，符合上市公司治 16 理准则的要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则 、 公司章程等规定， 规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，使其充分行使股东权利。 2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、 监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会：公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人 员构成符合法律、法规的要求。各位董
36、事能够依据董事会议事规则 、 独立董事工作规则 出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构 成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照监事会议事规则的要求，认真履行自己的 职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于公司与投资者：为了加强与投资者的双向沟通，公司制定了公司投资者关系管 理制度 ，设立公司董事会办公室为专门的投资者关系管理机构，明确公司董事长为投资者关 系管理工作的第一责任人，董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日 常管理工作。
37、 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及信息披露事务管理制度 的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并已指定上海证券报 、 证券时报 和巨潮网（）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有 股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合 作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公 司持续、健康的发展。 二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司 3 名独立董事均严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，报告期内， 公司共召开董事会 5 次。各位独立
38、董事均亲自出席会议，未出现缺席情况，并认真审议各项 议案，对公司重大事项发表独立意见。 报告期内，各位独立董事均未对公司本年度董事会各项议案及其他事项提出异议。 独立董事出席董事会会议的情况： 17 独立董事姓名 本年应参加董事会会议 次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 姚先国 5 5 0 0 刘 桓 5 5 0 0 刘剑文 2 2 0 0 经董事会换届选举，担任第三届董 事会独立董事。 黄崇祺 3 3 0 0 由于年龄原因，不再担任公司第三 届董事会独立董事 三、公司与控股股东“五分开”情况 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司具有独立的生产经营能力，独立的产供销
39、体系，公司业务、资产、人员、机构、财 务等方面均独立于控股股东及主要股东。 公司拥有生产经营所需的完整的资产，生产经营所需的技术为公司合法独立拥有，没有 产权争议；公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力；公司的劳动及工资管理独 立于控股股东及主要股东；董事、监事及高级管理人员、核心技术人员不存在法律禁止的交 叉任职现象；公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系并具有独立的财务会计 制度，开立了独立银行账户并依法独立纳税。 公司具体的独立运营情况如下： 1、人员独立情况 （1）本公司现有的正式员工均与公司签订了劳动合同 。按照劳动合同及本公司 的工资管理制度的规定，公司按月发放员
40、工工资，并代扣代缴个人所得税。 （2）本公司董事、监事、高级管理人员的选举与任命均符合公司法 、 公司章程 、 国家有关政策法规及本公司人才选聘程序与原则，不存在法律禁止的交叉任职，且本公司董 事（副董事长以及三名独立董事除外） 、监事（监事会主席钱昂军除外） 、高级管理人员均在 本公司领取薪酬。 （3）本公司具有独立的人事任免权力，不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股 东大会做出人事任免决定的情况。 2、资产独立情况 （1）本公司系有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，继承了有限责任公司所有的 18 资产，与控股股东及主要股东资产权属明确，不存在控股股东及主要股东侵占本公司资产的 情
41、况。 （2）公司具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有了与 生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权， 具有独立的原材料采购和产品销售系统。 3、业务独立情况 （1）本公司与股东间在业务上相互独立，不存在大量的关联交易。 （2）本公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科研、生产、采购、销 售体系，生产经营所需的技术为公司合法、独立拥有，没有产权争议。 （3）本公司独立对外签订所有合同，具有独立做出生产经营决策的能力，独立从事生产 经营活动，任何一个业务环节均不存在依赖股东的情况。 （4）本公司具有独立的生产经营、办公用场所。 4、财务独立情况 （1）本公司设有财务管理部，目前共有 29 名成员，均是本公司的专职员工，且均无在 外兼职。 （2）本公司在实际运作过程中，逐步完善了公司各项财务核算和财务管理制度，先后制 订颁布了财务会计内控管理制度 、 对外担保管理办法 、 内部审计制度等一系列公司 财务核算和财务管理的内部控制制度。 （3）本公司于 2001 年 10 月在中国建设银行诸暨支行店
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