1、189- 许继电气股份有限公司 2007 年年度报告 9 注：董事、监事、高级管理人员共 22 人，在本公司领取报酬的 14 人，其中，独立董事每人每 年津贴为 4 万元人民币（税后） ，独立董事出席公司董事会、股东大会所发生的差旅费按公司有关 规定据实报销。 董事、监事在股东单位任职情况为： 姓 名 任职单位 担任职务 任职期间 姓 名 任职单位 担任职务 任职期间 王纪年 许继集团有限公司 董事长、总裁、党委书记 1996 年至今 尚衍国 许继集团有限公司 董事、副总裁 1996 年至今 王道麦 许继集团有限公司 董事、工会主席 1996 年至今 程利民 许继集团有限公司 董事、副总裁 2
2、000 年至今 檀国彪 许继集团有限公司 副总裁 2000 年至今 欧阳俊 许继集团有限公司 监事会主席、 党委副书记、 纪委书记1996 年至今 郑东晖 许继集团有限公司 监事、审计室主任 2001 年至今 （二）现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 董事长王纪年先生： 1949 年 9 月出生， 研究生， 研究员， 享受政府特殊津贴专家， 1996 年至今任许继集团有限公司党委书记、董事长、总裁，1993 年至 1997 年任本公 司董事长兼总经理，1997 年至今任本公司董事长。2001 年 9 月至 2003 年 6 月兼任福 州天宇电气股份有限公司董事长，现兼任本公司所有控股子
3、公司董事长职务。 董事尚衍国先生：1948 年 10 月出生，大专、高级会计师。1996 年至今任许继集 团有限公司董事、副总裁，1993 年至今任本公司董事，2003 年 6 月至 2007 年 1 月任 福州天宇电气股份有限公司董事长。 董事王道麦先生：1947 年 7 月出生，大专，高级经济师，曾任许昌继电器厂热压 车间主任、生产处长，1996 年至今任许继集团有限公司董事、工会主席，1999 年至 今任本公司董事。 董事程利民先生：1962 年 12 月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任许昌继 电器厂团委书记、许继电气股份有限公司办公室主任、许继集团有限公司总经理助理 兼中南输变电成
4、套设备有限公司总经理， 2000 年至今任许继集团有限公司董事、副总 裁，2003 年至今任本公司董事。 董事檀国彪先生： 1961 年 10 月出生， 工学硕士、 高级工程师。 1997 年 7 月至 2000 年 8 月任公司总经理， 2000 年至今任许继集团有限公司副总裁兼任许继联华国际环境 工程有限公司总经理。 许继电气股份有限公司 2007 年年度报告 10 董事郭志忠先生：1961 年 10 月出生，博士，哈尔滨工业大学教授，博士生导师， 本公司董事，曾任北京许继电气有限公司总经理，2004 年任北京许继电气研究院总经 理，2006 年 6 月起任公司副总经理。 独立董事李鸿昌先
5、生：1948 年 12 月出生，教授，硕士生导师。1985 年毕业于中 南财经大学，获经济学硕士学位，现任河南财经学院副院长。 独立董事周小谦先生：1941 年 3 月出生，教授级高级工程师，享受国务院特殊津 贴专家，1964 年毕业于浙江大学电机系。曾先后担任水电部基建司火电处副处长、河 南省电力局副局长、国家计委燃料动力工业计划局局长、能源部综合计划司司长、中 国电网建设有限公司总经理和国家电网公司总经理助理等职，并兼任中国电力发展促 进会会长、中国电力技术市场协会会长和中国电机工程学会热（核）电专委会主任等 职务。 独立董事潘飞先生：1956 年 8 月出生，上海财经大学会计系博士、教授
6、、博士生 导师，美国会计学会会员，中国会计学会会员，上海会计学会理事，中国会计教授会 理事，上海市成本研究会副会长。1983 年起在上海财经大学任教，现任上海财经大学 会计学院副院长。 监事会主席欧阳俊先生：1948 年 8 月出生，大专，高级经济师，曾任许昌继电器 厂计划员、厂办主任、综合计划处处长等职，现任许继集团有限公司监事会主席、党 委副书记、纪委书记，1999 年至今任本公司监事会主席。 监事张森先生： 1953 年 10 月出生，大专，高级政工师。曾任许昌继电器厂生产 处计划员、车间主任，现任许继电气公司工会副主席，1999 年至今任本公司监事。 监事李德章先生：1928 年 9
7、月出生，大专，注册会计师，高级会计师，曾先后担 任陕西省交通会计学会理事、深圳蛇口中华会计师事务所部门经理、万科企业股份有 限公司财务会计顾问和财务主管、北京泛利房地产开发有限公司总经理财务顾问等 职。现任国务院三峡工程建设委员会三峡工程稽察办公室输变电稽察组成员。 监事郑东晖女士：1970 年 4 月出生，本科，审计师。1991 年任许继电气股份有 限公司财务处结算会计，1992 年任许继集团有限公司审计处审计员，2001 年至今任 许继集团有限公司审计处主任。 监事任文颖先生： 1957 年 12 月出生，大专学历，经济师。1980 年入许继公司 工作，历任许昌继电器厂质量检查员、人劳处处
8、长、许继电气股份有限公司装配分厂 厂长等职务，1998 年至今任许继电子有限公司经理。 总经理李富生先生： 1962 年 7 月出生，大学本科，工学学士，中欧国际工商学 许继电气股份有限公司 2007 年年度报告 11 院 MBA 硕士，高级工程师。历任许继公司控制器分厂技术副厂长、厂长、河南昌威机 械设备有限公司总经理，2000 年 8 月至今任许继集团公司董事、党委副书记，公司总 经理。 副总经理于世新先生：1958 年 3 月出生，大专学历，高级经济师。1981 年入许 继公司工作，历任许继公司团委书记、供应处材料科长、装配分厂党支部书记、供应 部经理兼党支部书记等职务，1997 年 1
9、1 月至 2001 年 8 月起任公司总经济师，2001 年 8 月至今任公司副总经理。 副总经理姚致清先生：1960 年 5 月出生，大学本科，工学学士，中欧国际工商学 院 MBA 硕士，教授级高级工程师。1982 年入许继公司工作，历任许昌继电器研究所继 电器研究室主任、科研业务处处长、许继技术中心副主任等职务，1999 年 7 月至今起 任公司副总经理，2002 年 1 月兼任许昌继电器研究所所长。全国核心期刊继电器 杂志社长；国家标委会全国量度继电器标准化技术委员会常务副主任委员；中国电工 技术学会电器智能化系统及应用专业委员会副主任委员；中国电器工业协会继电保护 和自动化设备分会副理
10、事长兼秘书长；中国电工技术学会电工产品可靠性专业委员会 副主任委员；全国有或无电气继电器标准化技术委员会副主任委员；中国电工技术学 会自动化及计算机应用专业第四届委员会副主任委员。 副总经理、董事会秘书姚武先生：1966 年 9 月出生，工学学士，工商管理硕士， 高级工程师。1988 年入许继公司工作，历任许继电气技术中心产品设计员、信息处处 长、科研处处长、公司副总经理兼公司技术中心主任，2001 年 9 月起任公司董事会秘 书、副总经理。 副总经理、 总会计师马保州先生： 1966 年 4 月出生， 大专学历， 高级会计师， 1987 年入许继公司工作，历任许继公司工资核算员、总成本核算员
11、、总帐核算员、深圳许 继机电公司财务室主任、许继电气股份有限公司财务处总计划员、财务处业务负责人 等职， 1997 年 11 月起任公司总会计师， 2003 年 6 月至今任公司副总经理兼总会计师。 副总经理、总工程师雷宪章先生：1958 年 12 月出生，1982 年毕业于浙江大学， 获学士学位。1987 及 1991 年获德国西柏林技术大学硕士及博士学位。1992 年获美国 耶鲁大学博士后，1993 年至 1997 年任德国西门子公司电力系统技术高级工程师及产 品高级经理，1997 年至 2000 年任西门子公司输配电集团高压设备及直流输电中国区 总经理，2000 年至 2003 年 6
12、月任西门子公司电力控制及信息系统亚太区副总裁兼中 国区总经理。2003 年 6 月至今任公司副总经理兼总工程师。 副总经理张学深先生：1964 年 6 月出生，工学硕士，高级工程师，享受国务院特 许继电气股份有限公司 2007 年年度报告 12 殊津贴专家。1992 年毕业于清华大学电机系。曾任许昌继电器研究所主设备保护室主 任、 许昌继电器研究所总工程师，2002 年 2 月担任许继保护及自动化事业部常务副总 经理，2004 年 2 月任保护及自动化事业部总经理，2005 年担任全国电气安全标准化 委员会委员、全国度量继电器和保护设备标准化技术委员会委员。 副总经理张新昌先生：1962 年
13、3 月出生，大学本科，高级工程师。曾任许昌继电 器研究所主设备研究室设计员、主任工程师，公司科研处处长，中国电器工业协会继 保分委会副秘书长。 （三）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据。 不在公司领取报酬的董事、监事的报酬由派出的股东方支付，本公司不再额外为 其提供工资、福利；在公司领取报酬的董事、高管人员实行岗位工资制，依据其所担 任的公司职务，按公司岗位工资制度领取报酬，享受相应员工的福利，本公司不再为 其提供其他报酬和福利。 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有发生变动。 （五）公司员工的数量和专业素质情况。 截止.53 境内自然人持股 0 0 3,000,00
14、03,000,000 3,000,0000.85 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 217,650,546 61.78 -26,099,548-26,099,548 191,550,99854.38 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 134,631,126 38.22 26,099,54826,099,548 160,730,67445.62 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 合计 三、股份总数 352,281,672 100 00 352,281,672100 股份变动的批准情况 2006 年 2 月
15、24 日召开的公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了资产置换及股权分 置改革方案，并于 2006 年 5 月 29 日，实施完成并复牌交易。根据该议案，股权分置改革中形成的部分有 限售条件的流通股可于 2007 年 5 月 29 日上市流通。2007 年 5 月 29 日起共 8 家单位合计 26,099,548 股限售 流通股转为无限售条件流通股。 2007 年 9 月 12 日，依据鄂州市中级人民法院民事裁定书，将民康企业持有本公司 300 万股限售流通股司法 裁定给自然人朱清。 股份变动的过户情况 昆山正华、上海连达禄、中国工行湖北分行在持有本公司有限售条件的流通股
16、上市流通的时，分别偿还给 兴龙实业在股权分置改革中代为垫付的 29,580 股、9860 股、524,824 股，已过户至兴龙实业。 湖北东方金钰股份有限公司 2007 年年度报告 6 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 云南兴龙实业有限公司 165,883,700 0 564,264166,447,964 股改限售股份 2011 年 5 月 29 日 鄂州市民康企业有限公司 25,103,034 0-7,000,00018,103,034 股改限售股份 2010 年 5 月 29 日 海南裕泽源
17、投资有限公司 12,925,128 12,925,128 0 股改限售股份 2007 年 5 月 29 日 鄂州市建设投资公司 9,448,592 9,448,592 0 股改限售股份 2007 年 5 月 29 日 湖北省服装进出口公司 465,415 465,415 0 股改限售股份 2007 年 5 月 29 日 海南朗迪贸易有限公司 481,682 481,682 0 股改限售股份 2007 年 5 月 29 日 上海佳淳商贸有限公司 481,682 481,682 0 股改限售股份 2007 年 5 月 29 日 昆山市正华纺织用品有限 公司 150,000 120,420-29,5
18、800 股改限售股份 2007 年 5 月 29 日 上海连达禄办公用品租赁 有限公司 50,000 40,140-9,8600 股改限售股份 2007 年 5 月 29 日 中国工商银行湖北省分行 2,661,313 2,136,489-524,8240 股改限售股份 2007 年 6 月 7 日 朱清 0 03,000,0003,000,000 获得民康企业持有 的限售股份，继续 履行其股改承诺 2010 年 5 月 29 日 深圳市盈信创业投资股份 有限公司 0 04,000,0004,000,000 获得民康企业持有 的限售股份，继续 履行其股改承诺 2010 年 5 月 29 日 合
19、计 217,650,546 26,099,548 0 191,550,998 兴龙实业持有的限售流通股增加原因：昆山正华、上海连达禄、中国工行湖北分行偿还兴龙实业在股改 时为其垫付的执行对价所致,偿还的股份继续履行兴龙实业在股改中有关限售条件流通股的承诺。 昆山正华、上海连达禄、中国工行持有的限售流通股减少原因同上。 朱清持有的限售流通股增加原因：依据鄂州市中级人民法院民事裁定将民康企业持有本公司 300 万股限 售流通股裁定给朱清。 深圳市盈信创业投资股份有限公司持有的限售流通股增加原因：2008 年 1 月，该公司以拍卖形式竞得民 康企业持有本公司 400 万股限售流通股。 3、证券发行与
20、上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 53,343 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份数量 云南兴龙实业有限公司 境内非国有法人 47.25166,447,964564,264166,447,964 质押 30,000,00
21、0 湖北东方金钰股份有限公司 2007 年年度报告 7 质押 22,000,000 质押 40,000,000 质押 38,000,000 鄂州市民康企业有限公司 境内非国有法人 6.2722,103,034-3,000,00022,103,034 质押 8,000,000 鄂州市建设投资公司 国有法人 1.966,914,292-2,534,3000 朱清 境内自然人 0.853,000,0003,000,000 云南浩通投资有限公司 其他 0.521,845,3600 山西信托有限责任公司晋 信天健资金信托 其他 0.331,176,2110 陆尚孝 境内自然人 0.311,100,000
22、0 中国建设银行长城品牌优 选股票型证券投资基金 其他 0.311,078,2750 班伟 境内自然人 0.281,000,0000 徐敏安 境内自然人 0.24828,1000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 鄂州市建设投资公司 6,914,292人民币普通股 云南浩通投资有限公司 1,845,360人民币普通股 山西信托有限责任公司晋信天健资金信托 1,176,211人民币普通股 陆尚孝 1,100,000人民币普通股 中国建设银行长城品牌优选股票型证券投资基金 1,078,275人民币普通股 班伟 1,000,000人民币普通股 徐敏安 828,1
23、00人民币普通股 赛荣昌 726,800人民币普通股 龚艳芳 720,000人民币普通股 曹彦 520,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司第一、二大股东是关联股东，兴龙实业持有民康企业 26.87的股权。 2006 年 9 月 28 日， 云南兴龙实业有限公司将其持有的本公司 30,000,000 股限售流通股质押给华夏银行 股份有限公司昆明滇池支行，将其持有的本公司 22,000,000 股限售流通股质押给云南交通投融资担保有限公 司。2007 年 8 月 14 日，云南兴龙实业有限公司将其持有本公司 40,000,000 股限售流通股质押给中国农业银 行昆明市
24、盘龙支行，为云南兴龙珠宝有限公司在该行的贷款提供质押担保。2007 年 9 月 10 日，云南兴龙实业 有限公司将其持有的本公司 38,000,000 股限售流通股质押给中信银行武汉分行，为本公司在中信银行申请的 贷款提供质押担保。 2007 年 5 月 18 日，云南兴龙实业有限公司因经营发展需要，向华夏银行昆明金康支行申请贷款，民康 企业将其持有本公司 8,000,000 股限售流通股为兴龙实业的贷款提供质押担保。 云南兴龙实业有限公司持股数增加是股东昆山正华、上海连达禄、中国工行湖北分行在持有本公司有限 售条件的流通股上市流通时偿还兴龙实业在股权分置改革时为其代垫股份所致。 鄂州市民康企
25、业有限公司持股数减少是 2007 年 9 月 12 日依据鄂州市中级人民法院民事裁定书，将民康 企业持有本公司 300 万股（占公司总股本 0.85）限售流通股司法裁定给自然人朱清所致。 2008 年 1 月 4 日，依据武汉东湖新技术开发区人民法院民事裁定书，深圳市盈信创业投资股份有限公司 以拍卖形式竞得民康企业持有本公司 400 万股（占公司总股本 1.14）限售流通股。鄂州市民康企业有限公 司尚持有本公司 18,103,034 股限售流通股，占公司总股本的 5.14。 鄂州市建设投资公司持股数减少是 2007 年 5 月 29 日其持有本公司有限售条件流通股上市流通后在二级 市场买卖所致
26、。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2010 年 5 月 29 日 0 1 云南兴龙实业有限公司 166,447,964 2011 年 5 月 29 日 10,125,134 注 1 湖北东方金钰股份有限公司 2007 年年度报告 8 2012 年 5 月 29 日 156,322,830 2010 年 5 月 29 日 11,888,884 2011 年 5 月 29 日 6,214,150 2 鄂州市民康企业有限公司 18,103,034
27、2012 年 5 月 29 日 0 注 2 2010 年 5 月 29 日 2,725,200 3 深圳市盈信创业投资股份有限公司 4,000,000 2011 年 5 月 29 日 1,274,800 注 2 4 朱清 3,000,000 2010 年 5 月 29 日 3,000,000注 2 注 1:兴龙实业直接和间接持有公司 191,550,998 股股份限售承诺为： （1）如因未达到承诺实现的经营业绩设定目标而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二月内不上市流通，在前 项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月
28、内不超过 10%。但禁售期自非流通股股份获得上市流通权之日起不少于三十六个月。 （2）若没有触发股份追送承诺，则自 2008 年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通 过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。 注 2:鄂州市民康企业有限公司原持有本公司 25,103,034 股限售流通股， 经鄂州市中级人民法院司法裁定给自然人朱清 300 万股 限售流通股，深圳市盈信创业投资股份有限公司以拍卖形式竞得 400 万股。民康企业与兴龙实业属于一致行动人，同样履行兴 龙实业在本公司股改中限售承诺。朱清和
29、盈信创业公司在获得民康企业持有本公司限售流通股后继续履行兴龙实业在本公司股 改中限售承诺。经三方协商一致，三方所持限售流通股上市流通时，在可流通股份总数不变的情况下按比例流通。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况及实际控制人情况 控股股东名称：云南兴龙实业有限公司 法人代表：赵宁 注册资本：360,000,000 元 成立日期：2003 年 5 月 8 日 主要经营业务或管理活动：工艺品、饰品的生产、销售；旅游项目的开发；仓储、通讯产品的销售；基础设 施的投资；国内商业贸易，物资供应业 （2）控股股东实际控制人介绍 赵 宁，男，中国国籍，身份证号码 530102810117
30、181，长期居住地为中国云南省昆明市。 赵美英，女，中国国籍，身份证号码 530102570421274，长期居住地为中国云南省昆明市。 兴龙实业的 2 名股东都属于赵兴龙先生的直系亲属，赵美英为赵兴龙之妻，赵宁为赵兴龙之子，赵兴龙先生 通过其家属成员持股控制兴龙实业 100%的股权，兴龙实业的实际控制人为赵兴龙家族。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 湖北东方金钰股份有限公司 2007 年年度报告 9 云南兴龙实业有限公司持有鄂州市民康企业有限公司股权减少的原因： 兴龙实业原持有民康企
31、业 95的股 权，2007 年兴龙实业向其他方转让民康企业 68.13的股权。截止 2007 年 12 月 31 日，兴龙实业尚持有民康 企业 26.87股权。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额(万 元)（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 赵兴龙 董事长兼总裁 男 53 2
32、006 年 4 月 27 日 2009 年 4 月 27 日 53.17 梁巍 副董事长兼财 务总监 男 40 2006 年 4 月 27 日 2009 年 4 月 27 日 32.36 朱一波 董事、 副总裁、 董事会秘书 男 31 2006 年 4 月 27 日 2009 年 4 月 27 日 26.52 赵宁 董事、副总裁 男 27 2006 年 4 月 27 日 2009 年 4 月 27 日 0 是 吕海洲 董事 男 47 2006 年 4 月 27 日 2009 年 4 月 27 日 0 是 刘敢庭 独立董事 男 65 2006 年 4 月 27 日 2009 年 4 月 27 日
33、 8 蔚长海 独立董事 男 63 2006 年 4 月 27 日 2009 年 4 月 27 日 8 刘力 独立董事 男 53 2006 年 4 月 27 日 2009 年 4 月 27 日 8 奥岩 独立董事 男 43 2006 年 4 月 27 日 2009 年 4 月 27 日 8 涂丽娟 副总裁 女 44 2006 年 4 月 27 日 2009 年 4 月 27 日 16,80212,602 二级市场 买卖 26.52 湖北东方金钰股份有限公司 2007 年年度报告 10 刘福民 副总裁 男 44 2006 年 4 月 27 日 2009 年 4 月 27 日 50,40037,80
34、0 二级市场 买卖 26.52 薛文俊 副总裁 男 34 2007 年 10 月 25 日 2010 年 10 月 25 日 26.52 李春江 监事会主席 男 59 2006 年 4 月 27 日 2009 年 4 月 27 日 6.00 杜莉娟 监事 女 28 2006 年 4 月 27 日 2009 年 4 月 27 日 4.80 姜平 监事 女 29 2006 年 4 月 27 日 2009 年 4 月 27 日 21.46 合计 / / / / / 67,20250,402 / 255.87 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)赵兴龙,现任中国珠宝玉石首饰
35、行业协会副会长，中国珠宝玉石首饰行业协会珠宝首饰厂商专业委员会 副主席，中华全国工商联珠宝厂商会副会长，云南兴龙珠宝有限公司董事长，本公司董事长兼总裁。 (2)梁巍, 历任中宝科控投资股份有限公司财务部经理，现任本公司副董事长兼财务总监。 (3)朱一波,历任本公司董事会证券事务代表、董事会办公室副主任。现任本公司董事、副总裁、董事会秘 书。 (4)赵宁,现任云南兴龙实业有限公司董事长，深圳东方金钰珠宝有限公司董事长，本公司董事、副总裁。 (5)吕海洲,现任鄂州市建设投资公司经理,本公司董事。 (6)刘敢庭,历任中国证监会武汉证管办副主任、纪委书记、武汉稽查局副局长、巡视员。于 2003 年 3
36、 月退 休，现任本公司独立董事。 (7)蔚长海,现任北京溯源玉石加工有限公司总经理。曾主持设计了国务院四件大型翡翠（86 工程）等多件 国宝级的玉石雕刻艺术精品。现任本公司独立董事。 (8)刘力,现任北京大学光华管理学院教授，本公司独立董事。 (9)奥岩,现任北京博观经典艺术品公司董事长，本公司独立董事。 (10)涂丽娟,2002 年至今任本公司副总裁。 (11)刘福民, 2002 年至今任本公司副总裁。 (12)薛文俊,历任红塔证券营业部总经理；太平洋证券营业部负责人；云南经典房地产开发有限公司副总经 理；现任云南兴龙珠宝有限公司总经理,本公司副总裁。 (13)李春江,现任云南兴龙珠宝有限公
37、司副总经理，本公司监事会主席。 (14)杜莉娟,现任深圳市东方金钰珠宝实业有限公司销售部经理，本公司监事。 (15)姜平,现任云南兴龙珠宝有限公司业务部经理，本公司监事。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵宁 云南兴龙实业有限公司 董事长 是 吕海洲 鄂州市建设投资公司 经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘力 北京大学光华管理学院 教授 是 奥岩 北京博观经典艺术品公司 董事长 是 蔚长海 北京溯源玉石加工有限公司 总经理 是 (三)董事、监事、高级管理人
38、员报酬情况 1、董事、监事、高管报酬的决策程序: 董事、独立董事、董事长由董事会下属薪酬与考核委员会制定草案， 经公司股东大会审议通过后实施。高级管理人员报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司所处行业、地区平均薪酬，岗位的工作内容及复杂程 度，由董事会薪酬与考核委员会考核确定并提交股东大会审议批准。 湖北东方金钰股份有限公司 2007 年年度报告 11 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 赵宁 是 吕海洲 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原
39、因 闪桂林 常务副总裁 个人原因 余水 副总裁 个人原因 2007 年 2 月 7 日，副总裁余水先生因个人原因辞职。经董事长赵兴龙先生提名，公司董事会聘任闪桂林先 生为公司常务副总裁（在试用期内因个人原因申请辞去常务副总裁职务），赵宁先生、薛文俊先生为公司副 总裁。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 289 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 89 销售人员 112 技术人员 24 财务人员 30 行政人员 34 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 35 本科 160 专科 42 其他 52 六、公司治理结
40、构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规和中国证监会、上海证券 交易所等监管机构的要求，不断完善法人治理结构、按现代企业制度的要求规范公司运作。报告期内公司在 完善法人治理、切实保护中小股东权益和信息披露方面做了大量工作，取得了较好的成绩。目前公司的法人 治理情况如下： 1、股东与股东大会 公司严格按照股东大会议事规则召集、召开股东大会，详细、准确的提供股东大会会议资料。确保所 有股东，特别是中小股东享有平等地位并能充分行使自己的权力，加强投资者关系管理工作，增进与股东的 沟通。 湖北东方金钰股份有限公司 2007 年年度报告 12
41、2、控股股东与上市公司的关系 控股股东的行为规范没有超越股东大会直接或间接干涉上市公司的经营活动，上市公司与控股股东已实现 人员、资产、财务分开，机构和业务独立，各自独立核算、独立承担风险，公司董事会、监事会和内部机构 能够独立运作。 3、董事与董事会 公司严格依照公司章程的规定，规范、公正地选举董事。目前董事会人数由九人组成，其中独立董事 四人，人数超过董事会总人数的三分之一。报告期内，公司各位董事能够认真负责地出席公司董事会和股东 大会，从保护公司和股东的最大利益的角度出发，为公司重大事项的决策尽职尽责。公司董事会设有董事会 办公室承办董事会日常工作，有明确的董事会议事规则,相关内部规则并
42、得到切实实施。 4、监事与监事会 公司监事会的人数和构成符合法律法规及公司章程的要求。公司监事能够向全体股东负责，认真履行 自己的职责。认真负责地出席公司监事会，对公司的财务，董事及高管人员的尽职情况进行了有效监督。 5、绩效评价与激励约束机制 公司对董事、监事和高级管理人员本着公平、透明的原则，严格考评并将考评结果与个人待遇有机结合， 将公司的用人理念:待遇留人，事业留人，感情留人更好地贯穿于人才激励机制的始终。 6、相关利益者 公司的企业文化是“互助、互动、共生、共赢”，公司充分尊重和维护相关利益者的权利，共同维护公司 持续、健康的发展。 7、信息披露与透明度 公司能够按照法律法规要求和“
43、公开、公平、公正”的三公原则，及时、准确、完整的披露有关信息，并 确保所有股东平等获得公司信息，切实维护了股东的利益。 8、投资者关系管理 公司比较重视投资者关系管理工作，专门制定了投资者关系管理制度，加强了相关责任人员的业务培 训，提高其业务素质，认真对待股东来信、来访和咨询，确保投资者和公司的沟通及时畅通，在公司和投资 者之间建立长期、稳定的良好关系，以提升公司的市场形象和体现内在的投资价值。 9、开展公司治理专项活动情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知（证监公司字200728 号）和中国证券监督管理委员会湖北监管
44、局（以下简称“湖北证监 局”）下发的关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（鄂证监公司字200720 号）的文件 精神，按照湖北证监局的统一部署，本公司及时组织董事、监事、高管人员及相关人员展开学习，周密组织、 认真安排，董事长赵兴龙先生作为第一责任人切实推进此项工作。结合公司的实际情况，制定了公司治理专 项活动分阶段的详细工作方案，以公司文件形式向相关部门及子公司下发了活动通知，并对自查报告中发现 的公司治理方面存在问题，公司董事会高度重视，及时进行整改。 针对上海证券交易所和湖北证监局提出的整改意见，公司积极采取了一系列整改措施，具体情况如下： （1）为了强化内部控制制度，公司在重
45、大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源 管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度 体系，并按照制定的制度认真贯彻、执行。公司内控制度较为全面、系统、完整，遵循了科学化、合理化、 规范化的原则，同时结合了实际情况，具有较强的针对性。 公司按照企业会计准则和票据法及相关规定建立健全了独立的财务核算体系和财务管理决策制 度，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的对分公司、控股子公司的财务监督管理制度。 （2）为了加强与投资者关系管理，公司将制定投资者关系管理制度并切实执行。同时，公司为了加 强与中、小投资者之间的联系，让
46、投资者更加迅速、详细的了解公司情况，公司董事会办公室已迁到深圳办 公。 （3）公司于 2007 年 5 月组织全体董事、监事、高管人员学习了公司法、证券法、上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上市公司信息披露管理办法、股票上 市规则等法律、法规。根据中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则相关法律规定，严格规范董事、监事、高管人员的持股行为。公司已安排董秘和董事会办公室对董 事、监事、高管人员持股进行管理，将定期、不定期检查其证券帐户所持公司股票情况。 （4）针对公司在信息披露中，由于工作人员疏忽出现的 “打补丁”情况，为防止类似
47、情况，我们在信息 湖北东方金钰股份有限公司 2007 年年度报告 13 披露过程中加强了审核力度，并组织了工作人员真人学习了公司制定的上市公司信息披露管理制度。公 司信息披露严格按照规范的程序，逐步审核，确保披露信息的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 通过专项治理活动的开展，公司认真逐项落实整改措施,切实解决存在的问题,公司运作的独立性、透明 性和规范水平得到进一步的提高，公司治理水平实现明显改善。今后，公司将继续按照上海证券交易所和湖 北证监局要求，以本次治理专项活动为契机，结合实际情况，积极探索治理创新，不断完善公司治理结构和 内部控制制度建设，从而保证公司在经营运作保持长期稳定、持续的发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 刘力 7 700 刘敢庭 7 700 蔚长海 7 520 因公出差，委托其他独立董事代为出 席并表决。 奥岩 7 610 因公出差，委托其他独立董事代为出
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