1、 1 浙江海亮股份有限公司 浙江海亮股份有限公司 ZHE JIANG HAI LIANG CO.，LTD ZHE JIANG HAI LIANG CO.，LTD 二七年年度报告 二七年年度报告 股票代码：002203 股票简称：海亮股份 披露日期：2008 年 3 月 28 日 2 浙江海亮股份有限公司 二七年年度报告 目 录 浙江海亮股份有限公司 二七年年度报告 目 录 第一节 重要提示.3 第二节 公司基本情况简介.3-4 第三节 会计数据和业务数据摘要.4-6 第四节 股本变动及股东情况.7-10 第五节 董事、监事和高级管理人员.11-15 第六节 公司治理结构.15-19 第七节 股
2、东大会情况简介.19-21 第八节 董事会报告.21-46 第九节 监事会报告.46-47 第十节 重要事项.47-49 第十一节 财务报告.49 第十二节 备查文件目录.49 附件：审计报告.50-141 3 第一节 重要提示 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议。 3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 4、大信会计师事务有限公司为
3、本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告。 5、公司负责人冯海良、主管会计工作负责人陈东及会计机构负责人（会计主管人员）陈 东声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江海亮股份有限公司 公司法定中文名称缩写：海亮股份 公司法定英文名称：ZHE JIANG HAI LIANG CO.，LTD 2、公司法定代表人：冯海良 3、公司董事会秘书：汪鸣 电话：0575-87069033 传真：0575-87069031 E-mail: gfoffice 联系地址：浙江省诸暨市店口镇工业区 公司证券事务代
4、表：邵国勇 电话：0575-87069033 传真：0575-87069031 4 E-mail: gfoffice 联系地址：浙江省诸暨市店口镇工业区 4、公司注册地址:浙江省诸暨市店口镇工业区 公司办公地址:浙江省诸暨市店口镇工业区 邮政编码：311835 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：gfoffice 5、信息披露报纸名称： 上海证券报 、 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：海亮股份 公司股票代码：002203 7、其他有关资料 公司注册登记日期：2001 年 10 月
5、29 日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股浙总字第 002325 号 公司税务登记号码：330681724510604 公司组织机构代码：72451060-4 公司聘请的会计师事务所：大信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：湖北武汉市中山大道 1160 号金源世界中心 AB 座 7-8 楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 1、公司 2007 年度主要利润指标 1、公司 2007 年度主要利润指标 单位：元 项目 金 额 营业利润 166,176,896.94 利润总额 177,733,253.84 5 归属于上市公司股
6、东的净利润 174,238,341.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 170,681,634.04 经营活动产生的现金流量净额 23,122,088.36 2、非经常性损益项目明细 2、非经常性损益项目明细 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -88,652.04 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 3,992,300.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 443,455.17 小 计 4,347,103.13 减：所得税影响数 757,672.54 减：少数股东当期权益影响数 32,723.0
7、2 合 计 3,556,707.57 3、公司三年的主要会计数据及财务指标 3、公司三年的主要会计数据及财务指标 (1)主要会计数据 单位： （人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年 增减（） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 6,768,104,021.36 621,460,838.116,214,608,388.118.91%3,069,689,169.15 3,069,689,169.15 利润总额 177,733,253.84 156,127,992.14156,683,962.7313.43%89,423,599.08 89,416,802.
8、28 归属于上市公司 股东的净利润 174,238,341.61 133,506,739.15153,923,470.7413.20%73,739,172.60 74,996,504.85 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 170,681,634.04 128,590,767.91149,007,499.5014.55%70,959,857.04 72,217,189.29 经营活动产生的 现金流量净额 23,122,088.36 288,415,916.41288,415,916.41-91.98%123,916,611.72 123,916,611.72 2007 年末
9、2006 年末 本年末比上 年末增减 （） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,838,224,472.97 2,083,915,251.582,109,718,212.6234.53%1,244,711,771.59 1,246,089,692.81 所有者权益 （或股692,038,279.35 520,335,034.74544,961,929.0626.99%386,828,295.59 388,131,113.32 6 东权益） 股本 345,100,000.00 203,000,000.00203,000,000.0070.00%203,000,00
10、0.00 203,000,000.00 (2)主要财务指标 单位： （人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年 增减（） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.5049 0.38690.446013.21%0.2137 0.2173 稀释每股收益 0.5049 0.38690.446013.21%0.2137 0.2173 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益 0.4946 0.37260.431814.54%0.2056 0.2093 全面摊薄净资产 收益率 25.18% 25.66%28.24%-3.06%19.06% 19.32% 加权平均净资
11、产 收益率 28.46% 29.43%33.10%-4.64%22.34% 22.74% 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 资产收益率 24.66% 24.71%27.34%-2.68%18.34% 18.61% 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 27.88% 28.35%32.04%-4.16%21.50% 21.90% 每股经营活动产 生的现金流量净 额 0.07 1.421.42-95.07变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其
12、他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 43,271,436 51.46 -9,003,718-9,003,718 34,267,718 40.75 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 9,465,626 11.26 -1,969,563-1,969,563 7,496,063 8.92 其中： 境内法人持股 境内自然人持 股 965,626 1.15 -200,923-200,923 764,703 0.91 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 份合计 52,737,062 62.72 -10,973,281-10,973,281
13、41,763,781 49.67 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 股 30,000,000 35.67 12,325,51312,325,513 42,325,513 50.33 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 1,352,232 1.61 -1,352,232-1,352,232 无限售条件流 通股份合计 31,352,232 37.28 10,973,28110,973,281 42,325,513 50.33 三、股份总数 84,089,294 100.00 00 84,089,294 100.00 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年年度报告 4 有
14、限售条件股份可上市交易时间: 单位:股 时 间 限售期满新增可上 市交易股份数量 有限售条件股 份数量余额 无限售条件股 份数量余额 说明 2007 年 4 月 13 日 11,153,44530,610,33653,478,958 2008 年 4 月 13 日 8,466,33022,144,00661,945,288 2009 年 4 月 13 日 4,204,46517,939,54166,149,753 2010 年 4 月 13 日 17,939,541 84,089,294 股份变动的批准情况: 公司报告期内有内部职工股 1352232 股，占公司总股本的 1.61%，根据中国证
15、券监督管理委员会 证监发行字(2003)4 号文件的规定，该部分内部职工股已于 2006 年 1 月 13 日上市流通。 江苏高淳陶瓷股份有限公司股权分置改革方案于 2006 年 3 月 24 日取得江苏省人民政府国有资产 监督管理委员会关于江苏高淳陶瓷股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复（苏 国资复2006 65 号），并经 2006 年 4 月 3 日召开的公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议审议 通过。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末前三年，本公司没有股票发行情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 股本情况说明：本公司经中国
16、证监会证监发行字20034 号文核准，于 2003 年 1 月 13 日向社会 公开发行 3000 万股社会公众股，发行价格为 7.20 元/股，发行市盈率 19.89 倍，并经上海证券交易 所上证字20034 号文批准于 2003 年 1 月 28 日起在上海证券交易所上市交易，公司的国家股、法人 股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通；内部职工股自本次发行之日起，期满三年后可申请上市 流通。 2003 年新增股本 3000 万元，已经南京永华会计师事务所有限公司宁永会三验字（2003）001 号验资报告验证。 2006 年 1 月 13 日本公司内部职工股 135.2232 万股期满上市流
17、通。 股权分置情况说明： 2006 年 3 月 24 日经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于江苏 高淳陶瓷股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复 （苏国资复2006 65 号），2006 年 4 月 3 日本公司召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通过公司股权分置改革方案，2006 年 4 月 7 日本公司公告实施股权分置改革方案：流通股股东每 10 股获得股票为 3.5 股。流通股股东本次 获得的股份对价不需要纳税。该方案实施股权登记日：2006 年 4 月 11 日， 对价股份上市日：2006 年 4 月 13 日， 自 2006 年 4 月 13 日起，本公司 A 股
18、股票简称变更为“G 高陶”。 2006 年 4 月 13 日 对价股份上市后，全体非流通股东向全体流通股东共支付了对价总额为 10,973,281 股，截止 2006 年 12 月 31 日公司总股本仍为 8408.9294 万元。 (3) 现存的内部职工股情况 内部职工股已于 2006 年 1 月 13 日全部上市流通。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 11,166 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 年度内增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份数量 高淳县国有资产 经营（控股）有 限公司 国有股东 31.332
19、6,348,471-6,922,96526,348,471 冻结 20,000,000 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年年度报告 5 南京市投资公司 国有股东 9.427,919,247-2,080,7537,919,247 江苏舜天股份有 限公司 其他 5.654,751,548-1,248,4524,751,548 江苏省陶瓷进出 口（集团）有限 公司 其他 0.94791,925-208,075791,925 中国外运江苏公 司 其他 0.94791,925-208,075791,925 张铭金 其他 0.91764,703-200,923764,703 南京健友光学工 业研究所有
20、限公 司 其他 0.47395,962-104,038395,962 刘振伟 未知 0.39329,326249,126 中国工商银行 中银投资基金国 际收益混合型证 券 未知 0.39324,520324,520 白胜华 未知 0.33278,379278,379 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 刘振伟 329,326人民币普通股 中国工商银行中银国际收益混合型 证券投资基金 324,520人民币普通股 白胜华 278,379人民币普通股 李欢 259,056人民币普通股 杨劲松 195,599人民币普通股 杨晓勤 183,035人民币普通股 朱佩琴
21、 161,950人民币普通股 北京润丰投资管理有限公司 156,500人民币普通股 刘健 150,065人民币普通股 万里江 150,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的 说明 截止 2006 年 12 月 31 日,公司有限售条件股东之间不存在关联关系或一致行动 人关系，未知其它股东之间是否存在关联关系和一致行动人关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可 上市交易情况 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上 市交 易时 间 新增可上市 交易股份数 量 限售条件 2008 年 4 月 13 日 4,204,465 20
22、09 年 4 月 13 日 4,204,4651 高淳县国有 资产经营 （控 股） 有限公司 26,348,471 2010 年 4 月 13 日 17,939,541 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内 不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所 挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个 月内不超过 5%，24 个月内不超过 10% 。 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年年度报告 6 2007 年 4 月 13 日 4,204,465 2 南京市投资 公司 7,919,247 2008 年 4 月 13 日 3,714,782 持有的非
23、流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内 不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所 挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个 月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%。 2007 年 4 月 13 日 4,204,465 3 江苏舜天股 份有限公司 4,751,548 2008 年 4 月 13 日 547,083 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内 不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所 挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个 月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%。 4 中国外运江
24、苏公司 791,925 2007 年 4 月 13 日 791,925 持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，至少在 12 个 月内不上市交易或者转让。 5 江苏省陶瓷 进出口（集 团） 有限公司 791,925 2007 年 4 月 13 日 791,925 持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，至少在 12 个 月内不上市交易或者转让。 6 张铭金 764,703 2007 年 4 月 13 日 764,703 持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，至少在 12 个 月内不上市交易或者转让。 7 南京健友光 学工业研究 所有限公司 395,962 2007 年 4 月 13 日
25、 395,962 持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，至少在 12 个 月内不上市交易或者转让。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (2) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年年度报告 7 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期
26、年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元)税前 孔德双 董事长 男 40 2004 年 7 月 3 日 2006 年 9 月 18 日 6,8529,2502,398 因股权分置 改革获得对 价 50.00 孔新保 董事、副总经 理 男 49 2003 年 9 月 18 日 2006 年 9 月 18 日 8,81511,9003,085 因股权分置 改革获得对 价 7.26 王贵夫 董事、董事会 秘书、总裁助 理 男 44 2003 年 9 月 18 日 2006 年 9 月 18 日 4,9686,7071,739 因股权分置 改革获得
27、对 价 6.73 郑东 董事 男 51 2005 年 3 月 7 日 2006 年 9 月 18 日 金国均 董事 男 48 2003 年 9 月 18 日 2006 年 9 月 18 日 仇向洋 独立董事 男 51 2003 年 9 月 18 日 2006 年 9 月 18 日 3.00 骆竞 独立董事 女 45 2003 年 9 月 18 日 2006 年 9 月 18 日 3.00 王若钉 独立董事 男 44 2003 年 9 月 18 日 2006 年 9 月 18 日 3.00 杨方泽 监事会主席 男 52 2006 年 5 月 17 日 2009 年 5 月 17 日 6.37 韩
28、菁 监事 女 35 2003 年 9 月 18 日 2006 年 9 月 18 日 史兰凤 监事 女 35 2003 年 9 月 18 日 2006 年 9 月 18 日 4.15 谷昌军 总经理 男 41 2004 年 6 月 1 日 2006 年 9 月 18 日 7,87910,6372,758 因股权分置 改革获得对 价 21.97 王平 财务负责人 男 41 2002 年 2 月 1 日 2006 年 9 月 18 日 5,5227,4551,933 因股权分置 改革获得对 价 6.34 周玉明 副总经理 男 41 2004 年 8 月 16 日 2006 年 9 月 18 日 5,
29、7887,8142,026 因股权分置 改革获得对 价 6.90 孔祥琳 副总经理 男 36 2004 年 8 月 16 日 2006 年 9 月 18 日 5,4637,3751,912 因股权分置 改革获得对 价 6.84 朱带头 副总经理 男 41 2006 年 4 月 24 日 2009 年 4 月 24 日 7.99 合计 / / / / / 45,28761,13815,851 / 133.55 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)孔德双,男,40 岁,汉族,本科学历,历任江苏高淳陶瓷厂技术科副科长、江苏高淳陶瓷股份有 限公司副总经理、董事、总经理，现任江苏
30、高淳陶瓷股份有限公司董事长。 (2)孔新保,男，49 岁，汉族，大专文化，历任江苏高淳陶瓷厂质管科科长、副厂长，现任江苏 高淳陶瓷股份有限公司董事、副总经理。 (3)王贵夫,男，44 岁，汉族，大专文化，历任江苏高淳陶瓷厂办公室副主任、主任，现任江苏 高淳陶瓷股份有限公司董事、董事会秘书、总裁助理。 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年年度报告 8 (4)郑东,男，51 岁，汉族，研究生学历，曾任南京市物资大厦经理、南京市投资公司办公室副 主任、南京市国有资产处置公司董事长，现任南京市投资公司副总经理、南京市国有资产处置有限公 司董事长、江苏高淳陶瓷股份有限公司董事。 (5)金国均,男，48
31、 岁，硕士学历，经济师职称，历任香港钟山有限公司财务部业务经理、江苏 舜天股份有限公司办公室主任，现任江苏舜天股份有限公司董事、副总经理、江苏高淳陶瓷股份有限 公司董事。 (6)仇向洋,男，51 岁，工商管理硕士，现任东南大学经济管理学院副院长、教授，享受国务院 有突出贡献专家津贴。 (7)骆竞,女，45 岁，汉族，研究生学历，曾任江苏会计师事务所审计助理、香港会计师楼审计 负责人，现任江苏天衡会计师事务所审计合伙人。 (8)王若钉,男，44 岁，汉族，博士学历，研究员，现任中国科学院上海硅酸盐研究所功能陶瓷 工程研究中心主任。 (9)杨方泽,男，52 岁，大专学历，助理政工师，历任江苏高淳陶
32、瓷股份有限公司生产科科长、 生产制造部经理，现任江苏高淳陶瓷股份有限公司监事会主席、工会主席。 (10)韩菁,女，35 岁，本科学历，曾任志宏电子实业（深圳）有限公司财务会计、南京银丰房地 产开发公司财务会计、南京三盟房地产开发有限公司财务主管、南京市投资公司财务部财务主管，现 任南京市投资公司财务部副经理。 (11)史兰凤,女，35 岁，汉族，本科学历，曾任江苏高淳陶瓷股份有限公司技术科技术员，现任 江苏高淳陶瓷股份有限公司监事、质量管理部经理。 (12)谷昌军,男，41 岁，汉族，本科学历，历任江苏高淳陶瓷厂生产科科长、副总经理，现任江 苏高淳陶瓷股份有限公司总经理。 (13)王平,男，4
33、1 岁，本科学历，曾任江苏高淳陶瓷股份有限公司监事，现任江苏高淳陶瓷股份 有限公司财务负责人。 (14)周玉明,男，41 岁，汉族，大专学历，历任江苏高淳陶瓷厂供销科副科长、科长，现任江苏 高淳陶瓷股份有限公司副总经理。 (15)孔祥琳,男，36 岁，汉族，大专学历，历任江苏高淳陶瓷厂质管科科长、分公司经理，现任 江苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理。 (16)朱带头,男，41 岁，高中学历，历任江苏高淳陶瓷股份有限公司生产科科长、总经理助理， 现任江苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报 酬津贴 郑东 南京市投资公司
34、副总经理 2004年9月1日是 金国均 江苏舜天股份有限 公司 董事、副总经 理 2001 年 3 月 12 日 是 韩菁 南京市投资公司 监事 2003年5月1日是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取 报酬津贴 骆竞 江苏天衡会计师事务所 审计合伙人 1993 年 2 月 12 日 是 王若钉 中国科学院上海硅酸盐 研究所 副主任、研究 员 1999 年 4 月 1 日 是 仇向洋 东南大学 副院长 1995 年 2 月 14 日 是 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年年度报告 9 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人
35、员报酬的决策程序:董事、监事的薪酬政策根据公司法的规定由公司 股东大会决定，公司高级管理人员的报酬由公司董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事的报酬根据公司薪酬制度的有关 规定由公司薪酬委员会核准，公司高层管理人员的薪酬根据公司的经营业绩及个人考评结果决定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郑东 是 金国均 是 韩菁 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 章成良 监事会主席 去世 1、杨方泽先生，男，52 岁，大专学历，助理政工师，历任
36、江苏高淳陶瓷股份有限公司生产科科 长、生产制造部经理，现任江苏高淳陶瓷股份有限公司监事会主席、工会主席。2006 年 5 月 17 日， 公司 2005 年度股东大会决议聘任杨方泽先生为公司监事。2006 年 5 月 17 日，公司第四届监事会第 五次会议决议选举杨方泽先生为公司监事会主席。 2、朱带头先生，男，41 岁，高中学历，历任江苏高淳陶瓷股份有限公司生产科科长、总经理助 理，现任江苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理。2006 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十二次会议 根据总经理提名，决定聘任朱带头先生为江苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在
37、职员工为 1,980 人,需承担费用的离退休职工为 0 人,公司员工全部是合同 制职工。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,755 销售人员 32 财务人员 15 技术人员 97 管理人员 81 合计 1,980 2、教育程度情况 教育类别 人数 高等教育 89 中等教育 530 初等教育 1,361 合计 1,980 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年年度报告 10 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内,公司自觉按照上海证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则及中国证券 监督管理委员会其他规章的要求进行规范运作，严格执行公司章程
38、、三会议事规则等内部治理制 度。公司法和证券法修改之后，公司组织高层管理人员进行了两法培训，并修订了公司章 程报股东大会审议，使公司治理更为有效、规范。 1、关于股东与股东大会 股东大会的通知、召集、召开均按照上市公司股东大会规范意见、上市公司治理准则、 公司章程及公司制定的股东大会议事规则规范进行，强化了股东、股东大会对公司管理层的 制约，有效保障了股东的利益。股东大会审议的公司重大事项均由股东大会通过公正、公开的方式依 法作出决议。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司大股东行为没有超越股东大会直接或间接干预公司正常的决策和经营活动； 公司与大股东严 格做到人员、资产、财务、机构和业务的
39、“五分开”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、董事及董事会 公司严格按照公司章程、上市公司治理准则及有关规定选举产生董事，公司董事会人员 及构成符合相关法规法规及公司制定的董事会议事规则的要求，报告期内公司按时召开董事会， 公司所有董事均以认真负责的态度出席会议，三名独立董事能够认真履行职责，发挥专业特长，维护 公司及股东利益。董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及下设机构有效的加强了董事 会决策水平和管理能力，加强董事会的领导和监督职能，使公司运作更规范，治理结构更加完善。 4、监事及监事会 公司监事会人数和人员构成符合相关法律法规的规定，本着对公司股东负责的态度，对
40、公司财务 以及公司董事及其他高管人员履行职务的合法性进行监督。 5、关于关联交易 公司严格规范公司与股东之间的关联交易，若发生关联交易及时进行披露。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护公司员工、社会公众等相关利益者的合法权益，共同推动公司健康持续 发展。 7、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书办公室负责公司信息披露，通过网络沟通、接待来电来访等方式与投资者保 持密切联系，并积极配合监管部门规范公司信息披露行为，确保公司信息披露更加准确、真实、完整、 及时。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次） 缺
41、席（次）备注 王若钉 871 骆竞 88 仇向洋 871 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年年度报告 11 三位独立董事依法履行独立董事职责，认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒关于公司的 重大报道， 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生或者可能发生的重大事项以及 影响，尽到了诚实和勤勉义务。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：高淳陶瓷的主要业务以日用陶瓷的生产、销售为主，公司拥有完成、独立的技术、
42、 生产、销售体系。公司控股股东高淳县国有资产经营（控股）有限公司的经营范围是以所授权经营的 国有资产运作，承担保值增值以及国有资产优化、配置。 2、人员方面：公司劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立，公司高级管理人员专职在公司 工作并领取薪酬，拥有独立与股东单位或其他关联方的员工。 3、资产方面：高淳陶瓷拥有年产 5000 万件日用陶瓷完整的生产经营实体，拥有独立完成的资金 结构，有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施等资产，拥有与主营业务相关的商标权及非专利 技术等无形资产，公司有独立的生产经营场所。 4、机构方面：公司与控股股东完全独立，拥有完整的生产、采购、销售、财务、人事管理等部
43、门。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决算， 开设独立的银行帐户，并独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 基于规范管理和长远发展的需要，公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。 选择机制：根据公司章程规定，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管 理人员由董事会决定聘任或解聘（副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名），总经理每 届任期为三年，连聘可以连任。董事可以受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 考评机制：董
44、事会每一年度对公司高级管理人员的业绩和履行职责情况进行考评（副总经理、财 务负责人等先经总经理考评），考评的结果作为确定报酬、决定奖惩以及聘用与否的依据。 激励机制：公司对高级管理人员实施年薪制；奖励与效益挂钩；此外，高级管理人员均持有公司 股份，年终分红的高低与公司经营状况密切相关。 约束机制：公司通过公司章程、劳动合同以及财务人事管理等管理制度，对高级管理人 员的履行职责行为、权限、职责等作了相应的规定。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 5 月 17 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 1
45、8 日的上海证券报。 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司完成主营业务收入 216，720，838.87 元，比上年减少 9，829，195.50 元，同 比下降 4.34%；销售下降的主要原因是公司控股子公司南京国陶贸易有限公司的销售额下降，母公司 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年年度报告 12 销售额增长 27%；利润总额为 22，676，652.02 元，比上年增加 2，461，973.64 元，同比上升 12.18%； 净利润为 14，645，940.93 元，比上年增加 328，599.33 元，同比上升 2.30%。 2、报告期内公司的主营业务主要仍为日用陶瓷和贸易，未发生重大变化。 公司经营工作受到宏观经济和产业政策变化的影响。主要表现在以下几个方面：（1）人民币升 值。2005 年下半年以来人民币对美元累计升值 3.
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