1、江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年年度报告 江苏高淳陶瓷股份有限公司 600562 2006 年年度报告 江苏高淳陶瓷股份有限公司 600562 2006 年年度报告 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示. 1 二、公司基本情况简介. 1 三、主要财务数据和指标. 1 四、股本变动及股东情况. 3 五、董事、监事和高级管理人员. 7 六、公司治理结构. 10 七、股东大会情况简介. 12 八、董事会报告. 12 九、监事会报告. 17 十、重要事项. 17 十一、财务会计报告. 20 十二、备查文件目录. 60 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年
2、年度报告 - 1 - 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、南京永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人孔德双，主管会计工作负责人王平，会计机构负责人（会计主管人员）夏国平声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：江苏高淳陶瓷股份有限公司 公司法定中文名称缩写：高淳陶瓷 公司英文名称：JIA
3、NGSU GAOCHUN CERAMICS CO.,LTD. 公司英文名称缩写：GCTC 2、 公司法定代表人：孔德双 3、 公司董事会秘书：王贵夫 电话：025-57377918 传真：025-57377688 E-mail：bgs 联系地址：江苏省高淳县固城镇秀山 4、 公司注册地址：高淳县固城镇 公司办公地址：江苏省高淳县固城镇 邮政编码：211304 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：bgs 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司
4、 A 股简称：高淳陶瓷 公司 A 股代码：600562 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 28 日 公司首次注册登记地点：高淳县固城镇 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 7 月 6 日 公司第 1 次变更注册登记地址：高淳县固城镇 公司法人营业执照注册号：3201001007490 公司税务登记号码：320125135847161 公司聘请的境内会计师事务所名称：南京永华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8 楼 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据
5、单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 22,676,652.02 净利润 14,645,940.93 扣除非经常性损益后的净利润 10,053,920.79 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年年度报告 2 主营业务利润 51,886,794.75 其他业务利润 4,695,460.31 营业利润 17,306,279.74 投资收益 1,858,625.37 补贴收入 4,097,850.00 营业外收支净额 -586,103.09 经营活动产生的现金流量净额 18,254,722.72 现金及现金等价物净增加额 -61,435,806.00 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位
6、:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 4,097,850.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,142,991.44 短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的 金融机构获得的短期投资收益） 283,378.35 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 各项营业外收入、支出 -586,240.63 所得税影响数 -2,345,959.02 合计 4,592,020.14 1、各种形式的政府补贴主要为陶瓷催化剂产业化示范工程项目国家补贴和省市扶持外贸发展基 金。 2、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费主要为子公
7、司南京国陶物资有限公司向供货 单位收取的资金占用费和母公司资金拆借利息收入。 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减 (%) 2004 年 主营业务收入 216,720,838.87226,550,034.37-4.34 361,756,305.25 利润总额 22,676,652.0220,214,678.3812.18 29,315,657.71 净利润 14,645,940.9314,317,341.602.30 19,394,156.77 扣除非经常性损益的净利润 10,053,920.799,7
8、08,172.433.56 14,601,687.57 每股收益 0.170.172.30 0.23 最新每股收益 净资产收益率（%） 4.214.16增加 0.05 个百分点 5.73 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资 产收益率（%） 2.892.82增加 0.07 个百分点 4.32 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权 平均净资产收益率（%） 2.892.85增加 0.04 个百分点 4.39 经营活动产生的现金流量净额 18,254,722.7238,022,440.72-51.99 -15,698,714.96 每股经营活动产生的现金流量净额 0.220.45-51.99
9、 -0.19 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末 增减(%) 2004 年末 总资产 431,736,121.22451,810,101.21-4.44 444,227,053.58 股东权益（不含少数股东权益） 348,102,727.32344,188,013.091.14 338,279,600.89 每股净资产 4.144.091.22 4.02 调整后的每股净资产 4.134.090.98 4.02 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年年度报告 3 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润
10、股东权益合计 期初数 84,089,294.00185,146,424.6525,375,819.549,116,577.3940,459,897.51 344,188,013.09 本期增加 10,543,596.41 14,645,940.93 25,189,537.34 本期减少 2,322,297.309,116,577.399,835,948.42 21,274,823.11 期末数 84,089,294.00182,824,127.3535,919,415.95 45,269,890.02 348,102,727.32 1、资本公积变动原因：支付股改费用； 2、盈余公积变动原因：本
11、年度提取的法定盈余公积和转入原提取的法定公益金余额； 3、法定公益金变化的原因：按公司法规定，公司从 2006 年 1 月 1 日起不再提取法定公益金，并 将原提取的法定公益金余额人民币 9,116,577.39 元转入盈余公积； 4、未分配利润变动原因：本年增加为当年实现之净利润，本期减少为提取法定盈余公积 1,427,019.02 元,分配上年度现金股利 8,408,929.40 元。 四、股本 江苏双良空调设备股份有限公司 600481 2006 年年度报告 江苏双良空调设备股份有限公司 600481 2006 年年度报告 江苏双良空调设备股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目
12、录 一、重要提示 . 3 二、公司基本情况简介 . 3 三、主要财务数据和指标 . 3 四、股本变动及股东情况 . 5 五、董事、监事和高级管理人员 . 9 六、公司治理结构 . 13 七、股东大会情况简介 . 15 八、董事会报告 . 15 九、监事会报告 . 23 十、重要事项 . 24 十一、财务报告 . 26 十二、备查文件目录 . 63 江苏双良空调设备股份有限公司 2006 年年度报告 3 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
13、 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、江苏天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人缪志强，主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）马学军声明：保证本 年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：江苏双良空调设备股份有限公司 公司法定中文名称缩写：双良股份 公司英文名称：Jiangsu Shuangliang Air-conditioning Equipment Co.,Ltd 2、 公司法定代表人：缪志强 3、 公司董事会秘书：翁亚锋 电话：0510-86632358 传真：0510-86632
14、307 E-mail：wengyf 联系地址：江苏省江阴市利港镇 4、 公司注册地址：江苏省江阴市利港镇 公司办公地址：江苏省江阴市利港镇双良工业园 邮政编码：214444 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：wengyf 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：江苏双良空调设备股份有限公司董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：双良股份 公司 A 股代码：600481 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 10 月 5 日 公司第 1 次变更注册登记日期：
15、2000 年 12 月 20 日 公司法人营业执照注册号：企股苏总字第 000229 号 公司税务登记号码：320281607984659 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 层 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 142,959,674.20 净利润 93,981,290.31 扣除非经常性损益后的净利润 96,549,831.67 江苏双良空调设备股份有限公司 2006 年年度报告 4 主营业务利润 316,05
16、7,607.85 其他业务利润 17,128,570.90 营业利润 144,770,804.28 投资收益 1,881,494.44 补贴收入 营业外收支净额 -3,692,624.52 经营活动产生的现金流量净额 75,890,064.48 现金及现金等价物净增加额 -150,433,775.00 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 各项营业外收入、支出 -3,692,624.52 所得税影响数 -846,608.34 少数股东权益影响额 -277,474.82 合计 -2,568,5
17、41.36 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减 (%) 2004 年 主营业务收入 1,428,903,030.36507,013,454.81181.83 621,206,004.50 利润总额 142,959,674.2042,501,481.03236.36 113,072,591.62 净利润 93,981,290.3133,740,874.58178.54 93,505,071.74 扣除非经常性损益的净利润 96,549,831.6734,178,577.09182.49 94,789,1
18、81.32 每股收益 0.310.11181.82 0.31 最新每股收益 净资产收益率（%） 9.993.84 增加 6.15 个百分 点 10.12 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 净资产收益率（%） 10.273.89 增加 6.38 个百分 点 10.26 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 加权平均净资产收益率（%） 10.593.82 增加 6.77 个百分 点 10.35 经营活动产生的现金流量净额 75,890,064.4824,650,828.08207.86 118,968,870.72 每股经营活动产生的现金流量净额 0.250.08212.5 0.39 2006
19、 年末 2005 年末 本年末比上年末 增减(%) 2004 年末 总资产 2,257,328,572.661,867,908,401.3220.85 1,297,745,100.20 股东权益（不含少数股东权益） 940,447,509.53878,015,279.227.11 924,297,208.47 每股净资产 3.072.876.97 3.02 调整后的每股净资产 2.972.806.07 2.99 江苏双良空调设备股份有限公司 2006 年年度报告 5 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权
20、益合计 期初数 306,000,000.00 473,342,778.0540,991,546.6520,495,773.3337,185,181.19 878,015,279.22 本期增加 31,020,467.54 93,981,290.31 125,001,757.85 本期减少 949,060.00 20,495,773.3341,124,694.21 62,569,527.54 期末数 306,000,000.00 472,393,718.0572,012,014.19 90,041,777.29 940,447,509.53 资本公积变动原因：本期减少 949,060.00 元为
21、发生的股权分置改革的费用 盈余公积变动原因：公司本年度实现收益,计提公积金所致 10,524694.21 元；将 2005 年 12 月 31 日 期末余额法定公益金 20,495773.33 元全部转入法定盈余公积。 法定公益金变动原因：根据财政部财企200667 号关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通 知要求，“从 2006 年 1 月 1 日起,按照公司法组建的企业根据公司法 第 167 条进行利润分配，不再提取公益金。因此公司按规定将 2005 年 12 月 31 日期末余额法定公益金全部转入法定盈余公积。 未分配利润变动原因：本公司本年度实现收益以及上年度实现利润分配所 1、人民
22、币普通股 103,148,295 59.47% 103,148,29559.47% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 173,436,888 100.00% 173,436,888 100.00% （二）股票发行与上市情况 1、截止报告期末，公司近三年没有发生股票发行及上市的情况。 2、报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券 转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其它原因引起公司股份总数变动。 3、截止报告期末，公司没有内部职工股。 （三）股东情况 1、报告期末股东总数： 截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东总
23、数为 13909 户，其中国有股东 1 户。 2、前十名股东持股情况： 单位：股 股东总数 13,909 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份数量 重庆化医控股（集团）公司 国有法人 40.53%70,288,59370,288,59335,140,000 中国建设银行华安宏利股票 型证券投资基金 境内非国有法人3.11%5,388,388 7 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 境内非国有法人2.59%4,499,736 黄春蕊 境内自然人 1.68%2,92
24、0,000 石庭波 境内自然人 1.34%2,330,000 交通银行安顺证券投资基金境内非国有法人1.21%2,099,969 王若娟 境内自然人 0.81%1,413,000 周厚全 境内自然人 0.59%1,030,908 国泰君安证券股份有限公司 境内非国有法人0.58%1,000,000 沈军 境内自然人 0.54%940,700 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 5,388,388 人民币普通股 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 4
25、,499,736 人民币普通股 黄春蕊 2,920,000 人民币普通股 石庭波 2,330,000 人民币普通股 交通银行安顺证券投资基金 2,099,969 人民币普通股 王若娟 1,413,000 人民币普通股 周厚全 1,030,908 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司 1,000,000 人民币普通股 沈军 940,700 人民币普通股 陈志杰 900,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司未知上述股东其关联关系或是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定 的一致行动人。 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增
26、加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 重庆化医控股 （集团）公司 70,288,593 0070,288,593 股改承诺 2009 年度报告出 具后 合计 70,288,593 0070,288,593 注: （1）重庆化医控股（集团）公司为国有股股东,所持股份为有限售条件股份。公司第 一大股东重庆化医控股（集团）公司（该公司持有本公司国有股 70,288,593 股，占本公 司总股份的 40.53%）将其持有本公司的 35,140,000 股（占本公司总股份的 20.26%）质押 给中国建设银行重庆渝中支行，质押期限自 2006 年 8 月 29 日至质权人申请解冻为止。上 述质
27、押事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。该项质 押公告已于 2006 年 8 月 31 日在中国证券报和证券时报上公告。 （2）其余九名股东所持股份属已上市流通股，公司未知其股份质押和冻结与否。 3、控股股东情况： 公司控股股东重庆化医控股（集团）公司，是国有独资公司，注册资本为 190,591 万 元，主营业务为对政府授权范围内的国有资产经营、管理。具体为包装材料生产、销售， 化工、 医药产品及器械、设备的开发、制造、安装、销售，房地产开发、货物进出口、 技术进出口，法人代表为安启洪。 8 公司与实际控制人之间的产权和控制关系 第五节 董事、监事、高级管理人员和员
28、工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况： 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） 可行权 股数 已行权 数量 行权 价 期末 股票 市价 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 苏中俊 董事长 男 49 2007年06 月 22 日 2010年06 月 22 日 007.7000 0.00 0.00 否 熊培成 董事 男 57 2007年06 月 22 日 2010年06 月 22 日 007.1000 0.00 0.00 否 万汝麟 董事 男 44
29、2007年06 月 22 日 2010年06 月 22 日 004.5000 0.00 0.00 否 毕胜 董事 男 42 2007年06 月 22 日 2010年06 月 22 日 004.5000 0.00 0.00 否 蒋开凤 董事 女 52 2007年06 月 22 日 2010年06 月 22 日 004.2000 0.00 0.00 否 黄仕焱 董事 男 55 2007年06 月 22 日 2010年06 月 22 日 000.0000 0.00 0.00 是 安传礼 独立董 事 男 65 2007年06 月 22 日 2010年06 月 22 日 002.0000 0.00 0.
30、00 否 陶长元 独立董 事 男 44 2007年06 月 22 日 2010年06 月 22 日 002.0000 0.00 0.00 否 黎明 独立董 事 男 43 2007年06 月 22 日 2010年06 月 22 日 001.0000 0.00 0.00 否 贾师子 监事 男 59 2007年06 月 22 日 2010年06 月 22 日 005.4000 0.00 0.00 否 李琪 监事 女 44 2007年06 月 22 日 2010年06 月 22 日 003.5000 0.00 0.00 否 何清全 监事 男 37 2007年06 月 22 日 2010年06 月 22
31、 日 000.0000 0.00 0.00 是 卓恺忠 监事 男 51 2007年06 月 22 日 2010年06 月 22 日 003.3000 0.00 0.00 否 蒋伟 监事 男 34 2007年06 月 22 日 2010年06 月 22 日 000.0000 0.00 0.00 否 戎路明 董事会 男 60 2007年06 2010年06004.2000 0.00 0.00 否 9 秘书 月 22 日 月 22 日 徐俊华 副总经 理 男 46 2007年06 月 22 日 2010年06 月 22 日 004.7000 0.00 0.00 否 向青 财务总 监 女 35 200
32、7年06 月 22 日 2010年06 月 22 日 003.8000 0.00 0.00 否 陈实 副总经 理 女 46 2007年06 月 22 日 2010年06 月 22 日 004.3000 0.00 0.00 否 张明贤 副总经 理 男 45 2007年06 月 22 日 2010年06 月 22 日 004.6000 0.00 0.00 否 蒲兴元 副总经 理 男 45 2007年06 月 22 日 2010年06 月 22 日 000.0000 0.00 0.00 否 合计 - - - - - 00-66.8000 - - - （二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 董事
33、 苏中俊：男，49 岁，大学，高级工程师，历任重庆合成化工厂车间主任、厂长，重庆 三峡油漆股份有限公司党委书记、副董事长。现任重庆三峡油漆股份有限公司董事长、总 经理。 熊培成：男，57 岁，大学，经济师，历任油漆厂劳资科副科长、人劳处处长、总经理 助理、党委副书记。现任公司副董事长、副总经理、党委书记，重庆三峡涂料工业（集团） 有限公司董事长。 万汝麟，男，44 岁，在职研究生，高级政工师。曾就职于重庆化医控股（集团）公司 党群工作部，现任公司董事、党委副书记、纪委书记。 毕胜：男，42 岁，研究生课程毕业，工程师，历任公司三车间主任、总经理助理。现 任公司董事、副总经理。 蒋开凤：女，52
34、 岁，大专，统计师，历任公司人劳处副处长。现任公司董事、人劳处 处长。 黄仕焱：男，55 岁，党校在职大学，助理经济师。历任重庆市涪陵区委副书记、副区 长、代理区长、党组书记、区长、区委副书记。现任重庆化医控股（集团）公司总裁、本 公司董事。 安传礼：男，65岁。研究生学历，1967年至1983年任重庆东风化工厂副厂长，1983年 至2000年任重庆市化学工业管理局副局长、局长、党委书记，2000年任重庆市化工行业管 理办公室巡视员，2000年11月至2004年4月任重庆市国有重点企业监事会主席。现任本公 司独立董事、重庆渝开发股份有限公司独立董事、重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 陶长元：
35、男，44 岁。1984 年毕业于四川大学化学系，1986 年至 1992 年就读于四川大 学物理系，获理学硕士、博士学位。现任重庆大学化学化工学院教授、副院长、本公司独 10 立董事。 黎明：男，43 岁，1989 年西南财经大学会计学研究生毕业，管理学教授，中国注册 会计师，教育部高职高等工商管理类专业教学指导委员会委员。现任重庆工学院会计学院 副院长、本公司独立董事。 监事 贾师子：男，59 岁，大学专科，中共党员，高级政工师。历任公司车间支部书记、公 司工会主席。现任公司工会主席、监事会主席。 何清全，男，37 岁，汉族，函授本科学历，会计师，中共党员，历任建峰化工总厂财 务处长，现任重
36、庆化医控股（集团）公司财务部部长、本公司监事。 蒋伟：男，34 岁，大学本科，助理会计师。现任公司监事。 李琪：女，44 岁，大学本科，中共党员，政工师。历任公司工会副主席、组织处副处 长。现任公司监事、组织处处长、纪委副书记。 卓恺忠：男，51 岁，大学本科，中共党员，政工师。历任重庆三峡油漆股份有限公司 车间支部副书记、司法处副处长、监事。现任公司监事、法规室主任。 高级管理人员 戎路明：男，60 岁，经济师，历任公司董事会秘书兼公司办公室主任、北京北陆药业 股份有限公司董事、重庆新兰德资产管理有限公司董事，现任公司董事会秘书兼办公室主 任。 徐俊华：男，46 岁，化工高级工程师，2000
37、 年 8 月以前在重庆化工设计研究院担任 副院长兼总工，2000 年 9 月到重庆三峡油漆股份有限公司任技管办副主任，2002 年 9 月 -2006 年 6 月任总工程师，现任公司副总经理。 向青，女，35 岁，大学专科学历，会计师。历任公司财务处副处长，现任公司财务总 监。 陈实，女，46 岁，大学本科学历，高级工程师。历任公司技术处副处长、技术开发中 心主任、技术管理办公室主任、副总工程师，现任本公司总工程师。 张明贤，男，45 岁，函授本科学历，高级工程师。历任公司二、八车间主任、党支部 书记、总经理助理兼生产计划处处长，现任本公司副总经理。 蒲兴元，男，45 岁，大学本科学历，高级工
38、程师。历任重庆和邦碱胺实业有限公司车 间副主任、产品开发处处长，技术副总经理、总工程师，现任本公司副总经理。 （三）报告期内公司董事、监事和高级管理人员任职变动情况 11 1.报告期内，本公司第四届董事会换届。经公司第四届十七次董事会议提名，并经公 司 2006 年度股东大会通过，选举苏中俊、熊培成、毕胜、万汝麟、蒋开凤、黄仕焱、安 传礼、陶长元、黎明为本公司第五届董事会董事，其中安传礼、陶长元、黎明为独立董事。 2.报告期内，本公司第四届监事会换届。经公司第四届十三次监事会议提名，并经公 司2006年度股东大会通过，选举贾师子、何清全、蒋伟为本公司第五届监事会监事；经公 司工会提名，职代会联
39、席会推选李琪、卓恺忠担任公司第五届监事会职工监事。 3.报告期内，聘任苏中俊为总经理，熊培成、毕胜、徐俊华、张明贤、蒲兴元为副 总经理，陈实为总工程师，向青为财务总监，戎路明为董事会秘书。 （四）公司员工情况： 公司现有在职员工 864 人， 其中生产人员 482 人， 技术人员 166 人， 管理人员 135 人， 其他 81 人。具有大专以上学历 319 人，占公司员工比例 37%。需公司部分承担费用的离退 休职工人数 1128 人。 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规 范性文件，不断完善公司法人治理结构，建立现代企
40、业制度，规范公司运作。公司治理的 实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 1、股东与股东大会：公司按照公司章程 、 公司股东大会议事规则和上市公 司股东大会规范意见的规定，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保障股东的权 利。公司的关联交易公平合理，没有损害股东的利益，并对关联交易进行了充分披露。 2、控股股东与公司：公司独立开展生产经营活动，具有独立完整的业务及自主经营 能力。在人员、资产、财务、业务、机构等方面与控股股东做到了“五分开” ，独立核算， 独立承担责任和风险。公司董事会、监事会、经理层及其它内部机构独立运作。控股股东 能依法行使出资人权利，无干预
41、上市公司决策和生产经营的行为。 3、董事与董事会：公司董事候选人的提名和选举程序符合公司章程和公司董 事会议事规则的规定。董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。董事会运作规 范，权责明确，董事诚信、勤勉地履行了职责。 4、监事与监事会：公司监事会的人数及人员构成符合相关法律法规的要求。公司监 12 事根据公司章程 、 监事会议事规则 ，认真履行职责，独立行使了监督、检查职能。 5、利益相关者：公司能够尊重和维护银行及其它债权人、员工、客户、社区等利益 相关者的合法权益。 6、信息披露与透明度：公司能够按法律法规真实、准确、完整、及时地披露有关信 息，接待股东来访和咨询，做好投资者关系管理
42、，使股东和社会公众有平等的机会获得信 息。 （二）公司与控股股东“五分开”情况 1、业务分开方面： 公司主营业务是油漆涂料的生产销售。公司控股股东不从事与本公司相同、相似产品 的业务，不存在同业竞争问题。 2、人员分开方面： 按照公司法关于权利机构、决策机构、执行机构、监督机构之间权责明确、互相 制衡的原则，公司设立了股东大会、董事会、监事会、经理，建立了比较规范的企业法人 治理结构。公司人员独立，经理、副经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且未在股 东单位担任任何职务，公司的劳动、人事及工资管理亦完全独立。 3、资产分开方面： 公司油漆涂料产业的生产系统、辅助系统及配套设施产权属于本公司，
43、本公司依法拥 有注册商标等无形资产，有独立的采购、生产、销售系统，具有直接面向市场独立经营的 能力。 4、财务分开方面： 公司财务独立，设有独立的财务部门，不存在财务人员在关联单位兼职的现象。公司 在银行开设了独立的基本账户，依法单独纳税。公司执行企业会计准则及其相关规定， 建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。 5、机构独立方面： 公司依法独立设置机构， 独立运营； 公司与控股股东的办公机构和生产经营场所分开， 公司职能部门与控股股东的职能部门之间亦不存在上下级管理关系。 （三）独立董事履行职责情况 公司现有三名独立董事：分别为化工行业、会计等方面的资深专业人士，各位独立董 事自上任以来勤勉尽责，在公司规范化、专业化和科学管理诸方面均发挥了积极作用。认 真参加公司各次董事会、股东大会，仔细审阅相关资料，为公司的生产经营出谋划策，就
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