1、三、股份总数 92,087,843100% 18,417,568 18,417,568 110,505,411100% 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 8 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售 股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 黄伟兴 19,443,922 0 3,888,784 23,332,706 股改承诺 2008112 白开军 6,377,606 0 1,275,521 7,653,127 股改承诺 2008112 杨 雷 2,566,598 0 513,320 3,079,918 股改承诺 200811
2、2 二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字200474 号文核准，公司于 2004 年 6 月 14 日发行人民币普通股（A 股）2500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 6.89 元。经深圳证券交易所深证上200440 号文核 准，公司公开发行的人民币普通股（A 股）2500 万股于 2004 年 6 月 29 日在深圳证券交易所中小企 业板挂牌交易。 2、2005 年 10 月 25 日，本公司股权分置改革相关股东会议审议通过了江苏天奇物流系统工程 股份有限公司股权分置改革方案 ， 非流通股股东向流通股股东按每10股支付3.3股的比例支付对价， 2005 年 10
3、月 28 日刊登股权分置改革实施公告 ，股权分置改革方案于 2005 年 11 月 2 日正式实施 完毕。 3、2006 年 5 月 12 日，本公司 2005 年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，本公司以 2005 年 12 月 31 日母公司总股本 57,554,902 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股， 转增后公司总股本 57,554,902 股增加至 92,087,843 股。该方案于 2006 年 6 月 23 日正式实施完毕。 4、经本公司 2006 年度股东大会及 2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司 2006 年度利润分 配方案为：以公司
4、现有总股本 92,087,843 股为基数，向股权登记日登记在册的公司全体股东每 10 股 派发红股 2 股，并派现 0.22 元（含税） （扣税后，个人投资者、基金每 10 股实际派发现金红利 0 元） 。 此次分配完成后，公司总股本由 92,087,843 股变更为 110,505,411 股。该方案于 2007 年 6 月 8 日正式 实施完毕。 5、公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）股东情况 1、截止 2007 年 12 月 31 日止，公司股东总数为 5936 户。 2、前十名股东持股情况 单位：股 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 9 序 号 股东名称
5、 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股 份数量 1 黄伟兴 有限售条 件 21.11% 23,332,70623,332,706 0 2 白开军 有限售条 件 6.93% 7,653,127 7,653,127 0 3 中银国际持续增长股票型 证券投资基金 无限售条 件 3.43% 3,791,972 0 0 4 华安宏利股票型证券投资 基金 无限售条 件 3.29% 3,637,145 0 0 5 广发策略优选混合型证券 投资基金 无限售条 件 3.07% 3,387,879 0 0 6 杨雷 有限售条 件 2.79% 3,079,918 3,079,918
6、0 7 东吴嘉禾优势精选混合型 开放式证券投资基金 无限售条 件 2.63% 2,911,653 0 0 8 无锡新伟博企业咨询有限 公司 无限售条 件 2.31% 2,553,415 0 0 9 安顺证券投资基金 无限售条 件 1.53% 1,688,800 0 0 10 中小企业板交易型开放式 指数基金 无限售条 件 1.36% 1,507,100 0 0 上述股东关联关系或一致 行动的说明 公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露 管理办法中规定的一致行动人. （二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为自然人黄伟兴先生，其所持有的公司股份无
7、质押、冻结 或托管等情况。 黄伟兴，男，中国国籍，本公司董事，公司第一大股东，实质控制人，任本公司下属子公司无锡 天奇置业有限公司董事长、 无锡瑞尔竹风科技有限公司董事长、 无锡乘风新能源设备有限公司董事长； 兼任江苏南方天奇集团公司法定代表人，江苏南方天奇投资有限公司董事长、无锡天奇车架有限公司 董事长、江苏江南路桥工程有限公司董事长。黄伟兴无其他国家或地区居留权。 （三）公司实际控制人情况 公司实际控制人为自然人黄伟兴，其产权和控制关系如下：黄伟兴 21.11% 天奇股份 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 10 （四）公司无其他持股在 10%以上的法人股东情况 (五
8、) 前 10 名无限售流通股股东情况 序 号 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1 中银国际持续增长股票型证券 投资基金 3,791,972 人民币普通股 A 股 2 华安宏利股票型证券投资基金 3,637,145 人民币普通股 A 股 3 广发策略优选混合型证券投资 基金 3,387,879 人民币普通股 A 股 4 东吴嘉禾优势精选混合型开放 式证券投资基金 2,911,653 人民币普通股 A 股 5 无锡新伟博企业咨询有限公司 2,553,415 人民币普通股 A 股 6 安顺证券投资基金 1,688,800 人民币普通股 A 股 7 中小企业板交易型开放式指数 基金 1,5
9、07,100 人民币普通股 A 股 8 上海皓阳投资咨询有限公司 1,456,480 人民币普通股 A 股 9 中国太平洋财产保险传统 普通保险产品013C-CT001 深 1,383,500 人民币普通股 A 股 10 肖力铭 1,215,244 人民币普通股 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司有限售条件股东与前十名无限售条件股东之间不存在关联 关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定 的一致行动人； 未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知以上无 限售条件股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办 法中规定的一致行动人。 天奇股份 2007 年
10、度报告天奇股份 2007 年度报告 11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 1、现任董事、监事和高级管理人员任职情况 姓名 职务 性别 出生年份 任期起止 日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 白开军 董事长 男 1964 年 2007.1-2010.1 6,377,606 7,653,127 利润分配 黄伟兴 董事 男 1958 年 2007.1-2010.1 19,443,92223,332,706 利润分配 杨 雷 董事、总经 理 男 1969 年 2007.1-2010.1 2
11、,566,598 3,079,918 利润分配 黄 斌 董事 男 1982 年 2007.1-2010.1 0 0 申昌明 董事 男 1942 年 2007.1-2010.1 0 0 吴秋庭 董事 男 1970 年 2007.1-2010.1 0 0 蔡桂如 独立董事 男 1962 年 2007.1-2010.1 0 0 赵万一 独立董事 男 1963 年 2007.1-2010.1 0 0 蒯建平 独立董事 男 1954 年 2007.1-2010.1 0 0 汪国春 监事会主 席 男 1972 年 2007.1-2010.1 0 0 张静洁 监事 女 1968 年 2007.1-2010.
12、1 0 0 张元兴 监事 男 1972 年 2007.1-2010.1 0 0 费新毅 董事会秘 书 女 1973 年 2007.2-2010.2 0 0 周晨昱 财务负责 人 男 1972 年 2007.2-2010.2 0 0 2、无董事、监事在股东单位任职情况 （二）（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 12 职情况 白开军：白开军：男，董事长，1964 年出生，毕业于清华大学 EMBA，工商管理硕士学位，高级经济师。 1987 年 7 月-1990 年 4 月，泰州县装卸机械厂技术
13、科技术科长，从事技术开发工作。1990 年 5 月，加 入江苏南方天奇集团公司，先后从事技术管理工作及生产管理工作，历任生产厂长、副总经理。1997 年 11 月起任无锡南方天奇物流机械有限公司董事长、总经理。曾任公司第一届、第二届董事会董事 长，现兼任本公司控投子公司长春天奇工程设备有限公司董事长。 黄伟兴：黄伟兴：男，董事，1958 年出生，大专学历。历任洛社镇模具厂厂长、江苏南方天奇集团公司总 经理、无锡南方天奇物流机械有限公司副董事长。现任本公司下属子公司无锡天奇置业有限公司董事 长、无锡瑞尔竹风科技有限公司董事长、无锡乘风新能源设备有限公司董事长；兼任江苏南方天奇集 团公司法定代表人
14、，江苏南方天奇投资有限公司董事长、无锡天奇车架有限公司董事长、江苏江南路 桥工程有限公司董事长。曾任公司第一届、第二届董事会董事。 杨杨 雷：雷：男，董事兼总经理，1969 年出生，本科学历，中欧国际 EMBA 在读。1992 年 7 月加入江 苏南方天奇集团公司从事技术工作。历任技术人员、设计所室主任、所长、分厂厂长、销售部总经理。 1997 年加入无锡南方天奇物流机械有限公司，任公司董事兼副总经理。曾任公司第一届、第二届董 事兼总经理。兼任全资子公司铜陵天奇蓝天机械设备有限公司执行董事。 黄黄 斌斌：男，1982 年出生，大学学历，毕业于澳大利亚墨尔本大学国际金融专业，现任本公司 全资子公
15、司白城天奇新能源设备有限公司董事长，无锡乘风新能源设备有限公司董事；兼任江苏南方 天奇投资有限公司董事、副总经理；江苏江南路桥工程有限公司董事。 申昌明：申昌明：男，董事，1942 年，本科学历，高级工程师、中国注册结构大师。历任机械工业部第 四设计研究院技术员、工程师、室主任、党支部书记、院长助理、院长，现退休。本人先后获得“部 直属企业事业单位优秀领导干部” 、 “全国优秀设计院院长” 、 “具有突出贡献的中青年专家” 、 “享受政 府特殊津贴专家” 、 “国家有突出贡献中青年科技管理专家” 、 “97 年中国工程院院士候选人” 。曾任公 司第二届董事会董事。 吴秋庭吴秋庭：男、董事，19
16、70 年出生，高中学历。1997 年加入本公司，从事车间管理及生产计划工作， 现任公司工程事业部总经理。曾任公司第一届、第二届监事会监事。 蔡桂如蔡桂如：男，独立董事，1962 年出生，证券相关业务注册会计师。曾任常州会计师事务所所长， 常州市财政局副局长，常州国有资产投资经营总公司总经理、常州投资集团有限公司总裁，现任江苏 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 13 嘉和利管理顾问有限公司总裁。曾任公司第二届董事会独立董事。 赵万一赵万一：男，1963 年出生，律师、博士生导师、教授。主要从事公司法、证券法、破产法等法 学理论的教学与研究，近年来先后出版专著、教材、工具书
17、四十五种，发表论文约七十篇，先后有约 二十项成果分获各种奖励，2002 年、2004 年分获“中国第三届优秀中青年法学家提名奖” 、 “中国第 四届优秀中青年法学家提名奖” 。现任西南政法大学民商法学院院长、上海大学法学院院长，兼任中 国法学会理事、中国法学会民法学研究会副会长、中国法学会商法学研究会常务理事等职务。 蒯建平蒯建平：男，1954 年出生，大专学历，经济师。曾任共青团无锡市委部长、副书记；无锡市接 待办主任、党组书记，香港锡洲国际有限公司董事总经理；无锡听涛园度假俱乐部有限公司董事长， 现任无锡太湖景发展有限公司董事、副总经理。 汪国春汪国春：男，1972 年出生，上海交通大学机
18、械与动力工程学院物流工程专业硕士毕业，工程师。 1997 年进入本公司，先后从事设计、行政管理、物资采购、对外投资等工作，现任公司全资子公司 铜陵天奇蓝天机械设备有限公司总经理。 张元兴张元兴，男，1972 年出生，大专学历。1997 年公司创立时起至今一直在本公司任职，长期从事 设计、研发及设计管理工作，现任公司工程技术中心副主任。 张静洁：张静洁：女，监事，1968 年出生，中专学历，会计师。曾任江苏南方天奇集团公司财务科科长、 财务总监职务。2000 年 8 月加入本公司，负责财务管理工作。曾任公司第一届、第二届董事会董事、 财务负责人。 费新毅：费新毅：女，董事会秘书，1973 年出生
19、，大专学历。曾任江苏南方天奇集团公司总经理秘书、新 南方机械有限公司总经理。2000 年 8 月加入本公司。曾任公司第一届、第二届董事会董事兼董事会 秘书。 周晨昱周晨昱：男，财务负责人，1972 年出生，大学学历。1998 年 7 月至 2004 年 6 月，深圳天健信德 会计师事务所工作，2004 年 7 月加入本公司，现负责本公司财务管理工作。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员薪酬按其具体人 事工作岗位及职务根据公司现行的薪酬管理体系，领取薪金，年底根据经营业绩及内部考评体系，确 定年度奖金，报董事会批准。
20、 2、根据公司 2004 年年度股东大会关于调整独立董事、外部董事薪金的议案及关于调整公 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 14 司监事薪酬的议案的决议，董事长按底薪 10 万元/年发放，独立董事薪酬调整为 4.8 万元/年，其他 外部董事（去除独立董事）和外部监事薪酬调整为 2.4 万元/年，内部董事与内部监事薪酬由经营管理 层根据其所任行政职务确定薪酬，公司不再另行发放薪酬。 3、本报告期末现任董事、监事和高级管理人员在本公司及下属子公司领取报酬的共 14 名，具体 报酬明细如下： 姓名 职务 2007 年薪酬(万元) 备注 白开军 董事长 30 黄伟兴 董事 20
21、 子公司任职 杨 雷 董事、总经理 25 黄 斌 董事 10 子公司任职 申昌明 董事 2.4 外部董事 吴秋庭 董事 12 蔡桂如 独立董事 4.8 赵万一 独立董事 4.8 蒯建平 独立董事 4.8 汪国春 监事会主席 12 子公司任职 张元兴 监事 12 张静洁 监事 6.6 费新毅 董事会秘书 12 周晨昱 财务负责人 12 合计 168.4 （四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，公司进行了董事会、监事会换届选举： 1、2007 年 1 月 25 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，进行了董事会及监事会的换届选 举工作，采用累积投票制，选举黄伟
22、兴、白开军、杨雷、黄斌、申昌明、吴秋庭为公司第三届董事会 董事；选举赵万一、蔡桂如、蒯建平为第三届董事会独立董事,；选举张静洁、汪国春为股东代表监 事，与职工代表监事张元兴共同组成第三届监事会。 2、2007 年 2 月 10，公司召开第三届董事会第一次会议，续聘白开军为公司董事长，续聘杨雷为 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 15 公司总经理，续聘费新毅为公司董事会秘书，续聘周晨昱为公司财务负责人。 二、员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 704 人，其中生产一线工人 301 人，管理人员 182 人，技术人员 161 人，行政人员 6
23、0 人。 员工受教育程度构成如下：研究生及研究生以上学历 7 人，本科及大专学历 250 人，中专、职高 及普通高中学历 215 人，高中以下学历 232 人。 公司没有需承担费用的离退休员工。 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 16 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司上市以来，严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善 公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司依据最新颁布的各项法律法规、规范性 文件及时制订相关内部控制度，不断夯实公司规范治理基础，具体情况如下： 1、公司能够确保所有股东
24、、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权 利；公司能够严格按照上市公司股东大会规则的要求召集、召开股东大会；股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东回避表决；公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。 2、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整 的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，在第三届董事会选举中采取了累 积投票制的方式；公司建立了独立董事制度，独立董事人数，占董事会成员的三分之一；公司董事会 人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董
25、事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能 够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 4、公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责， 能够本着对股东负责的精神， 对公司财务以及公司董事、 总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、 合规性进行监督。 5、公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，负责接待股东来访及咨询； 公司能够严格按照法律、法规和公司章程、投资者关系管理制度的规定，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大 股东及公司实际控制
26、人的详细资料和股份变化情况。 6、公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调 平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。公司自成立 以来，一贯严格按照公司法、证券法等有关法律、法规的要求规范运作，并将严格按照上 市公司治理准则等有关规定的要求，不断完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。 （一）公司治理专项活动期间完成的主要工作 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 11 注册地址：杭州市石桥路 357 号 经营范围：制造、加工：纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速 齿轮装置、热交换器、电
27、子管、数控数显装置及上述产品的备品备件；承包境内 外机械工程及境内国际招标工程与上述工程所需的劳务人员； 热电工程承包及其 设备成套；为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品配件，销售集 团成员企业的产品，并为集团下属企业提供水、电、气供应及服务。 （2）控股股东及实际控制人变更情况）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 100% 63.64% 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事和高级
28、管理人员情况现任董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况（一）基本情况 1、现任董事、监事和高级管理人员持股变动和报酬情况 姓 名 性 别 年 龄 职务 任职起止日 期 持 本 公 司 股 票 情 是否 公 司领 取 报 告 期 内 报 酬 总额 （万 元） 是否在 股东单 位或其 它关联 单位领 取 杭州国有资产监督管理委员 杭州汽轮动力集团有限公司 杭州汽轮机股份有限公司 12 况 聂忠海 男 50 董事长 2007.6-2010.60是 107.72 否 王鸿康 男 55 副董事长 2007.6-2010.60是 102.37 否 金福娟 女 54 副董事长 2007.6-2010.
29、60 是 98.08 否 严建华 男 49 董事兼总经理 2007.6-2010.60是 102.37 否 李 烈 男 59 董事兼常务 副总经理 2007.6-2010.6 是 100.22 否 叶 钟 男 39 董事兼总工程师2007.6-2010.60是 94.87 否 柏荣华 男 56 董事兼总会计师2007.6-2010.60是 94.87 否 张明光 男 69 独立董事 2007.6-2010.60是 10.00 否 邹兆学 男 69 独立董事 2007.6-2010.60是 10.00 否 华小宁 男 44 独立董事 2007.6-2010.60是 10.00 否 祁国宁 男 5
30、8 独立董事 2007.6-2010.60是 10.00 否 诸水龙 男 55 监事长 2007.6-2010.60是 98.08 否 邵琳娜 女 53 监事 2007.6-2010.60否 0 是 章有根 男 50 监事 2007.6-2010.60是 27.58 否 卢建华 男 46 职工监事 2004.8-不详0是 23.67 否 赵 英 女 51 职工监事 2004.8-不详0是 9.75 否 刘国强 男 49 副总经理 2007.6-2010.60是 94.87 否 叶永忠 男 53 副总经理 2007.6-2010.60是 55.34 否 俞昌权 男 50 董事会秘书 2007.6
31、-2010.60是 90.58 否 合计 1， 140.37 注：本公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票。 2、在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东单位名称 担任职务 任职期间 聂忠海 杭州汽轮动力集团有限公司 董事长 2003.8-至今 王鸿康 杭州汽轮动力集团有限公司 副董事长兼总经理 2003.8-至今 金福娟 杭州汽轮动力集团有限公司 副董事长兼工会主 席 2003.8-至今 严建华 杭州汽轮动力集团有限公司 董事 2003.8-至今 叶 钟 杭州汽轮动力集团有限公司 董事 2003.8-至今 诸水龙 杭州汽轮动力集团有限公司 董事兼副总经理 2003.8-至今
32、邵琳娜 杭州汽轮动力集团有限公司 财务部部长 2003.8-至今 13 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 1、董事会成员：董事会成员： 聂忠海聂忠海先生，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任杭州热电集团有限公 司董事长、总经理。2003 年 8 月任杭州汽轮动力集团有限公司党委书记、董事 长； 同年当选为公司第二届董事会董事长、 连任第三届董事会董事长； 荣获 2005 年全国劳动模范荣誉称号；杭州商业银行股份有限公司董事；2007 年 6 月董事 会换届时，再次当选为公司第四届董事会董事长。 王鸿康王鸿康先生，中共党员
33、，大学学历，教授级高级工程师。2001 年 5 月起任 “杭汽轮集团” 副董事长、 总经理。 系本公司第二届、 三届董事会副董事长； 2007 年 6 月换届连任公司第四届董事会副董事长。 金福娟金福娟女士，中共党员，大学学历，高级经济师。2001 年 5 月起先后任“杭 汽轮集团”副董事长、党委副书记兼工会主席；系公司第一至第三届董事会副董 事长；2007 年 6 月董事会换届连任公司第四届董事会副董事长。 严建华严建华先生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。2001 年 6 月当选 本公司第二届董事会董事兼总经理；连任公司第三届董事会董事兼总经理；2007 年 6 月董事会换届，再次连
34、任公司第四届董事会董事兼总经理。 李李 烈烈先生，中共党员，中专学历，工程师。系本公司第一至第三届董事 会董事兼常务副总经理；2007 年 6 月董事会换届时，连任公司第四届董事会董 事兼常务副总经理。 柏荣华柏荣华先生，中共党员，本科学历，高级会计师。系本公司第一至第三届 董事会董事兼总会计师；在 2007 年 6 月董事会换届时，连任公司第四届董事会 董事兼总会计师、副总经理。 叶叶 钟钟先生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。2001 年 6 月任公 司第二届董事会董事兼总工程师；是公司第三届董事会董事兼副总经理；2007 年 6 月董事会换届时，连任公司第四届董事会董事兼总工程师、
35、副总经理。 张明光张明光先生，中共党员，中专学历，工程师，专长经济管理。曾任杭州市 人大副主任等职，现已退休。在 2002 年 5 月当选公司第二届董事会独立董事； 连任第三届董事会独立董事；2007 年 6 月董事会换届时，连任公司第四届董事 会独立董事。 14 邹兆学邹兆学先生，中共党员，中专学历，高级会计师，专长会计、审计。曾任 浙江省审计厅副厅长，现已退休。2002 年 5 月当选公司第二届董事会独立董事； 连任公司第三届董事会独立董事；2007 年 6 月董事会换届时，连任公司第四届 董事会独立董事。 华小宁华小宁先生，硕士，注册会计师。曾任深圳蛇口中华会计师事务所副主任 会计师，安
36、达信华强会计师事务所高级经理。2003 年 10 月当选本公司第二届 董事会独立董事；连任公司第三届董事会独立董事；2007 年 6 月董事会换届时， 连任公司第四届董事会独立董事。 祁国宁祁国宁先生，工学博士，教授，博士生导师。现任浙江大学机械制造与自 动化系教授，博士生导师，国家“863 计划”先进制造与自动化专家委员会委员。 2004 年 6 月当选公司第三届董事会独立董事；2007 年 6 月董事会换届时，连任 公司第四届董事会独立董事。 2、监事会成员、监事会成员： 诸水龙诸水龙先生，中共党员，本科学历，高级经济师。系“杭汽轮集团” 董事、 副总经理；2006 年 12 月任党委副书
37、记兼纪委书记；本公司第一至第三届监事会 监事长；在 2007 年 6 月监事会换届时，连任公司第四届监事会监事长。 章有根章有根先生，中共党员，本科学历，政工师。系公司第一至第三届监事会监 事，公司党政办主任。2007 年 6 月监事会换届时，连任公司第四届监事会监事。 邵琳娜邵琳娜女士，民革党员，大专学历，会计师。现任“杭汽轮集团”财务部部 长，系本公司第一至第三届监事会监事；在 2007 年 6 监事会换届时，连任公司 第四届监事会监事。 卢建华卢建华先生，中共党员，本科学历。曾任工会干事、办公室主任，2004 年 7 月当选工会副主席，并被选为职工监事；2004 年 8 月连任公司第三届
38、监事会职 工监事；2007 年 6 月监事会换届时，续任公司第四届监事会监事，直至公司工 会依照法定程序改选。 赵赵 英英女士，中共党员，本科学历，会计师。现任公司财务处会计， “杭汽轮 集团”工会委员、本公司工会委员。系公司第二届监事会职工监事；2004 年 8 月连任本公司第三届监事会职工监事；2007 年 6 月监事会换届时，续任公司第 15 四届监事会监事，直至公司工会依照法定程序改选。 3、高级管理人员：、高级管理人员： 各位董事见前述董事介绍， 或详见本公司 2007 年 5 月 24 日刊于 证券时报 上海证券报的相关公告） 。 刘国强刘国强先生，中共党员，本科学历，工程师，副总
39、经理。自 1977 年进“杭 汽轮”，历任工人、工段长、车间副主任、主任兼书记。2005 年 6 月 23 日公司 三届六次董事会，被聘为副总经理；2007 年 6 月经营层换届时，续聘为公司副 总经理。 叶永忠叶永忠先生，中共党员，大专学历，经济师、副总经理；曾先后在杭汽轮 当工人、技术员 、主任助理 、副主任、生产厂长秘书、生产处副处长 处长够按照国家有关法律法规的要求履行自己的职责，出席公司召开的各次董 事会、2003 年度股东大会和 2004 年第一次股东大会。能够以认真负责的态度积极关心公司的日常经 营活动，对应收账款核销、高管人员职务变动、关联交易、对外担保、资产处置等事项发表了独
40、立意 见，为公司科学决策提供了专业依据，使公司决策更加科学、合理，切实维护了公司及广大股东的利 益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 无异议 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 中青旅控股股份有限公司 2004 年年度报告 12 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，设有独立的劳动人事职能部门。公司 首席执行官、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，且均未在 控股股东单位领取报酬、担任职务。 3)、资产方面：公司资产完整、独立。 4)、机
41、构方面：公司组织机构体系健全，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5)、财务方面：公司拥有独立的财务核算部门及完整的财务管理制度、财务核算办法。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据利润指标和其他经营目标对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，体现责任与报 酬、风险相挂钩的原则，依据公司高级管理人员效益工资分配方法进行奖惩，初步建立了有效的 绩效评价及激励约束机制。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 3 月 24 日在中国证券报刊登了召开 2003 年度股东大会的公告。2004 年 4
42、 月 26 日 2003 年度股东大会在公司会议室召开，出席会议的股东及委托代理人共 5 名，共代表股份 121,637,991 股，占公司股份总数的 45.56。 2)、股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议通过公司 2003 年度董事会工作报告、公司 2003 年度监事会工作报告、公司 2003 年度报告及摘要、公司 2003 年度财务决算报告、公司 2003 年度利润分配方案、 关于设立董事会专门委员会的议案、关于独立董事、非独立董事及监事津贴标准的议案、 关于续聘会计师事务所的议案。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 27 日刊登在中国证券报上。 （二）临时股东大会
43、情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 5 月 27 日在中国证券报刊登了召开 2004 年度第一次临时股东大会的公告。2004 年 6 月 28 日，2004 年第一次临时股东大会在公司会议室召开，出席本次股东大会的股东及委托代理 人共 3 名，共代表股份 110,526,316 股，占公司股份总数的 41.4。 2)、股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议通过关于转让公司所持中青旅尚洋电子技术有限公司股权的议案、关于授权董事 会继续减持公司所持中青旅苏州太湖国家旅游度假区发展有限公司股权的议案、关于批准建设中 青旅大厦（暂定名）的议案、关于修改公
44、司章程的议案。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 29 日刊登在中国证券报上。 八、董事会报告八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司旅游业务迎来了 SARS 之后的全面恢复，各项业务均实现了良性有序的持续发 展；随着策略性投资资金的陆续收回和存量资产的调整，公司资产结构不断得到优化，目前处于历史 最好水平。2004 年公司正式提出中国公民旅游、入境旅游、旅游相关业投资等三大战略业务单元的 运营架构，控股型集团化旅游运营商的企业形态进一步清晰。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 报告期
45、内公司共组织接待各类游客 67.98 万人次，其中入境游客 28.11 万人次；国内游客 28.28 万人次；出境（含港澳）游客人 11.59 万人次。 中青旅控股股份有限公司 2004 年年度报告 13 1）公民旅游业务： 秉承“细分市场、专业化分工”的经营理念，公司的中国公民旅游业务延续了 2003 年下半年以 来的强劲发展势头，2004 年公民旅游总部组织接待人数比 2002 年增长 42%（比 2003 年增长 73%）， “环球海岛专家”系列、“新丝绸之路东方快车”等重量级产品获得强烈市场反响并成为知名产品品 牌；及时跟进欧洲及其他新目的地的陆续开放而开发的深度游线路则凸显了中青旅卓
46、越的品位和专业 水准。中青旅联盟成员已达 30 家、通过联盟成员的资源整合，联合采购，增强了旅游要素采购和保 障能力；中青旅会展分公司坚持深耕细作，在会奖旅游市场巩固并扩大了同业领先优势，2004 年实 现营业收入 15607 万元，利润总额 962 万元。 2）入境旅游业务： 由于公司在客户维护和开发方面长期持之以恒的投入，保证了入境旅游业务在同业中最快的恢复 速度，全年整体接近 2002 年同期的水平，2004 年入境旅游总部组织接待入境游客人数达到 2002 年 的 97%，恢复速度明显高于行业整体水平，美国等重要市场已经全面超过 2002 年的最好水平。11 月 份中青旅协助国家旅游局
47、独家成功承接德国旅行社首次在亚洲地区举办的“德国旅游学院”代理商培 训活动，这也是国际大型旅游批发商首次在中国举办全球代理商集中培训，充分显示了中青旅作为中 国骨干旅游企业的实力。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入 比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润 比例(%) 旅游服务 1,632,763,325.49 93.57 154,470,292.19 93.07 产品销售与技术服务 112,143,353.21 6.43 11,499,523.61 6.93 其中:关联交易 合计 1,744,906,678.70 /165,969,815.80 / 内部抵消 / / 合计 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收 入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利 润比例(%) 北京旅游 1,040,150,849.63 53.41 87,095,223.78 52.48 北京产品销售与技术服务 111,143,353.21 5.71 11,499,523.61 6.93 日本香港旅游 70,517,990.03 3.62 16,473,424.45 9.93 其他旅游 725,569,710.21 37.26 50,901,643.96 30.67 其中:关联交易 合计 1,9
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