1、、纪委书记。 15.戴自毅：历任上海海螺（集团）公司总经理兼党委书记，上海海螺（集团）公司董事长 兼党委书记，上海海螺服饰有限公司总经理兼党委书记，上海龙头（集团）股份有限公司 服饰事业部总经理、上海海螺服饰有限公司总经理兼党委书记，现任公司副总经理。 16.黄 杰：历任上海龙头（集团）股份有限公司副总经理，现任公司副总经理兼国际贸易 事业部总经理。 17.黎玲玲：历任上海龙头（集团）股份有限公司副总经理，现任公司品牌总监。 18.王卫民：历任上海三枪（集团）有限公司总经理、针织九厂厂长。现任公司副总经理兼 针织事业部（三枪集团）总经理、党委副书记。 19.朱险峰：历任上海龙头（集团）股份有限
2、公司总经理助理、投资规划部经理，现任公司 副总经理、董事会秘书、投资合作部经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 朱勇 上海纺织 （集团） 有 限公司 董事、副总裁 是 王国铭 上海纺织 （集团） 有 限公司 计划财务部总经理 是 第 11 页 共 127 页 姜元凯 上海纺织 （集团） 有 限公司 审计室主任 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 朱勇 上海纺织控股（集 团）公司 副总裁 是 吴建平 上海纺织控股（集 团）公司 党委副书记、纪委书 记 是 王国铭 上海纺织控股（集 团）公司 财务部经理 否 姜元
3、凯 上海纺织控股（集 团）公司 监审室主任 否 曹惠民 上海立信会计学院院长助理 是 陈启杰 上海财经大学 研究生部主任 是 杨世滨 中国针织工业协会理事长 是 严翔燕 上海市投资促进中 心 顾问 是 注：曹惠民先生自 2003 年 6 月 16 日起担任公司独立董事，至 2009 年 6 月 16 日已在公司 连续任期满 6 年，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中“最长连续任 期为 6 年”的规定，其任期至 2009 年 6 月 16 日止。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司人力资源部根据董事会薪酬考核委员会审议通过的薪酬
4、考核管理办法,按薪酬标准发 放月度工资,并按年度经营管理责任书对应完成情况计算绩效奖励金额,报公司薪酬考核领 导小组审定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 以公司董事会薪酬考核委员会审议通过的薪酬管理办法作为报酬确定依据。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 朱 勇 是 王国铭 是 吴建平 是 姜元凯 是 年初通过经营管理责任书签约或下达，明确考核目标，根据年薪标准按比例确定岗位薪和 绩效薪，岗位薪按月发放，绩效薪年终经考核后发放，对有突出贡献的，给予特别奖励。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员
5、变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 朱建忠 先生 董事、董事会秘书、财务总监、董事 会战略委员会委员 因个人原因辞去董事、董事会秘书、财务总监、董 事会战略委员会委员职务 1、2008 年 3 月 27 日，公司工会联合会函告公司董事会：根据公司法和公司章程 的规定，经公司工会联合会选举，推选杨希鹃女士当选为公司第六届董事会职工董事。 2、2008 年 3 月 27 日，公司工会联合会函告公司监事会：根据公司法和公司章程 的规定，经公司工会联合会选举，推选邵建平先生为公司第六届监事会职工监事。 第 12 页 共 127 页 3、2008 年 12 月 26 日，经公司董事长提名，公司第六届董
6、事会第十六次会议聘任朱险峰先 生为公司董事会秘书。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 4,057公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 2,152 销售人员 1,064 技术人员 428 财务人员 111 行政管理人员 302 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 19 本科 215 大专 285 中专 102 高中技校 1,715 初中及以下 1,721 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规及上 海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构
7、，进一步规范公司运作， 推动了公司健康持续发展。 1、股东与股东大会：严格按股东大会议事规则的要求召开、召集股东大会，确保 公司所有股东，特别是中小股东能够充分行使自己的权利，并由律师出席见证；平时认真 接待股东来访、来电、来函，使股东了解公司运作情况。 2、公司控股股东与公司的关系：控股股东通过股东大会能依法行使出资人的权利和义 务，严格规范自己的行为，没有干预公司决策和生产经营；公司资产完整、机构分开、财 务独立、人员分离、业务自主。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、董事和董事会：公司董事严格按照法律、法规和公司章程的规定，诚实勤勉履 行职责，维护了公司利益。报告期内，公司制定了
8、公司内部审计管理制度、独立董 事年报工作制度等规则。同时，董事会下属各专业委员会有效运作，为董事会的科学决 策进一步提供了有力的保障。 4、监事和监事会：公司监事能认真履行自己的职责，本着对公司股东负责的态度，能 够对公司的定期报告、重要事项、关联交易、财务报告等进行有效审核和监督。 5、信息披露：公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、 及时地披露相关信息；报告期内，公司对信息披露管理制度进行了完善和修订，进一 步规范了公司信息披露工作。 6、关联交易：公司关联交易公平合理，交易价格按市场公允价格制定。报告期内，公 司根据上海证券交易所股票上市规则规定，并结合公司日常关联交
9、易情况对年度日常 关联交易作出了预算，上述报告已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。公司将严格 上海证券交易所股票上市规则和2004 年度报告工作备忘录第八号-日常关联交易的预 计、披露和审议程序的有关规定履行关联交易审批程序并予充分披露。 自 2007 年上市公司治理专项活动开展至今，公司按各级监管部门的要求，制定了详细 第 13 页 共 127 页 的工作计划，顺利完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查以及进一步整 改等各个阶段的工作。2008 年根据中国证监会公告200827 号文关于公司治理专项活动 公告的通知要求进行了进一步的自查。结果表明，公司自查阶段发现的问题以及上
10、海证 监局现场检查中发现的问题均已整改完毕，2008 年 7 月 18 日，公司第六届董事会第十二次 会议审议通过上海龙头（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动的整改情况说明， 并于次日在上海证券交易所网站 上披露。同时，根据上海证监局 关于开展上市公司大股东占用资金等不规范问题自查自纠专项活动的通知精神，公司 对上市公司是否存在资金违规占用、相关制度是否建立健全等情况进行自查，并向上海证 监局报送了关于上市公司大股东占用资金等不规范问题自查自纠专题活动的报告。公 司没有涉及虚假信息披露、大股东占用上市公司资金、违规担保、内部控制人等重大违法 违规的事件发生。 通过公司治理专项活动的开展和深
11、入，公司大股东和高管人员进一步提高了对规范运 作重大意义的认识，加深了相关法律法规、业务规则和公司内部制度的了解。公司治理和 规范运作的相关制度进一步完善，与投资者交流和沟通的工作得到加强。董事会专门委员 会和独立董事的作用进一步发挥，内部控制机制进一步健全，公司治理水平得到提升。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）缺席（次） 缺席原因及其 他说明 曹惠民 8 800 陈启杰 8 710 杨世滨 8 710 严翔燕 8 800 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公
12、司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司主要业务是针织、家用纺织品、服装服饰及纺织品印染，与控股股东 之间业务独立。 人员方面独立情况 公司人员独立于控股股东。公司的人员独立，公司总经理、副总经理和董 事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬， 未在控股股东担任任何职务。 资产方面独立情况 公司拥有的生产经营性资产与控股股东严格分开，并形成了独立的生产、 销售系统和配套设施。 机构方面独立情况 公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、财务、经营 等各部门独立运作，不存在与
13、控股股东职能部门之间的从属关系。 财务方面独立情况 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系并独立 开设银行账户、纳税和作出财务决策。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规和规 范性文件的规定，公司建立起了较为完善的内部控制制度体系，并得到严格有效执行： 1、制度控制：公司建立了较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括公司 章程、“三会”议事规则、专门委员会工作细则、独立董事工作制度、总经理工作细则、 信息披露管理制度、募集资金使用管理制度、投0,137,600-20,137,600 90,583,400
14、26.29 其中： 境内法人持股 110,721,000 32.14 -21,387,600-21,387,600 89,333,40025.93 境内自然人持股 1,250,0001,250,000 1,250,0000.36 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 166,296,000 48.27 -21,387,600-21,387,600 144,908,40042.06 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 178,206,600 51.73 21,387,60021,387,600 199,594,20057.94 2、境内上市的外资股 3、境
15、外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 178,206,600 51.73 21,387,60021,387,600 199,594,20057.94 三、股份总数 344,502,600 100.00 344,502,600100.00 股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案经 2006 年 6 月 8 日相关股东会通过后， 以 2006 年 6 月 15 日作为股权登记日实 施，于 2006 年 6 月 19 日实施后首次复牌。根据股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流 通相关承诺，公司分别于 2007 年 6 月 19 日、2007 年 12 月 19 日将除前三大股
16、东外的其他限售流通股 共计 21,387,600 股办理了上市流通手续。 股份变动的过户情况 报告期内，因司法拍卖，当阳市国有资产管理局持股数量由 55,575,000 股减少为 54,325,000 股，减 少 1,250,000 股，竞买人为李绍君。 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 当阳市国有资产管理局 55,575,000 54,325,000 股权分置改革说明书 相关承诺 海南宗宣达实业投资有限公司 47,434,400 47,434,400 股权分置改革说明书 相关承诺 当阳市
17、国中安投资有限公司 41,899,000 41,899,000 股权分置改革说明书 相关承诺 李绍君 1,250,0001,250,000 股权分置改革说明书 相关承诺 2010 年 6 月 19 日 湖北荆玻新兴建材有限公司 3,640,000 3,640,000 股权分置改革说明书 相关承诺 2007 年 6 月 19 日 上海利有实业有限公司 2,600,000 2,600,000 股权分置改革说明书 相关承诺 2007 年 6 月 19 日 蚌埠玻璃工业设计研究院 2,535,000 2,535,000 股权分置改革说明书 相关承诺 2007 年 6 月 19 日 湖北三峡新型建材股份
18、有限公司 2007 年度报告 6 当阳电力联营公司 2,197,000 2,197,000 股权分置改革说明书 相关承诺 2007 年 6 月 19 日 福建省土木建设实业有限公司 1,690,000 1,690,000 股权分置改革说明书 相关承诺 2007 年 6 月 19 日 上海启元科技投资有限公司 1,560,000 1,560,000 股权分置改革说明书 相关承诺 2007 年 6 月 19 日 湖北双环化工集团有限公司 1,301,300 1,301,300 股权分置改革说明书 相关承诺 2007 年 6 月 19 日 无锡智慧投资有限公司 1,300,000 1,300,000
19、 股权分置改革说明书 相关承诺 2007 年 6 月 19 日 河南省安装集团有限责任公司 845,000 845,000 股权分置改革说明书 相关承诺 2007 年 6 月 19 日 无锡市伟泓贸易有限公司 455,000 455,000 股权分置改革说明书 相关承诺 2007 年 6 月 19 日 无锡市创景贸易有限公司 195,000 195,000 股权分置改革说明书 相关承诺 2007 年 6 月 19 日 中国东方资产管理公司 2,679,300 2,679,300 股权分置改革说明书 相关承诺 2007 年 12 月 19 日 上海赛超实业有限公司 260,000 260,000
20、 股权分置改革说明书 相关承诺 2007 年 12 月 19 日 上海晟功房地产经纪有限公司 130,000 130,000 股权分置改革说明书 相关承诺 2007 年 12 月 19 日 合计 166,296,000 21,387,6001,250,000144,908,400 注：上述前三大股东所持限售股解除限售日期详见本报告第四.（二）.1 节。 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年， 除 2006 年 6 月 19 日公司实施股权分置改革， 以原有流通股本 10800.40 万股为基数，用资本公积金向按每 10 股转增 6.5 股，共计转增 7
21、020.26 万股外，再无增发新股、配售 股份等股票发行与上市。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 报告期内，根据股权分置改革说明书及有关规定，公司分别于 2007 年 6 月 19 日、2007 年 12 月 19 日分二次将除前三大股东和李绍君以外的其他限售流通股股东所持有的限售流通股共计 21,387,600 股上市流通 （详见 2007 年 6 月 13 日、 2007 年 12 月 15 日 中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报及上海证券交易所网站本公司公告）。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职
22、工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 61,791 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份 数量 质押 27,160,000 当阳市国有资产管理局 国家 15.7754,325,00054,325,000 冻结 27,165,000 海南宗宣达实业投资有限公司 境内非国有法人13.7747,434,40047,434,400 质押 47,434,400 当阳市国中安投资有限公司 境内非国有法人12.1641,899,00041,899,000 质押 41,899,0
23、00 蚌埠玻璃工业设计研究院 国有法人 0.742,535,000 当阳电力联营公司 国有法人 0.642,197,000 福建省土木建设实业有限公司 境内非国有法人0.491,690,000 冻结 1,690,000 湖北三峡新型建材股份有限公司 2007 年度报告 7 中国东方资产管理公司 境内非国有法人0.491,679,300 李绍君 境内自然人 0.361,250,0001,250,000 湖北荆玻新兴建材有限公司 境内非国有法人0.28959,695 河南省安装集团有限责任公司 境内非国有法人0.25845,000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量
24、股份种类 蚌埠玻璃工业设计研究院 2,535,000人民币普通股 当阳电力联营公司 2,197,000人民币普通股 福建省土木建设实业有限公司 1,690,000人民币普通股 中国东方资产管理公司 1,679,300人民币普通股 湖北荆玻新兴建材有限公司 959,695人民币普通股 河南省安装集团有限责任公司 845,000人民币普通股 李国雄 423,100人民币普通股 曾庆贵 380,000人民币普通股 邢伟 361,000人民币普通股 桂玄 352,500人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、前十名股东中第一大股东当阳市国有资产管理局与 其他股东之间不存在关联关系，也不
25、属上市公司持股变动 信息披露管理办法中规定的一致行动人；前十大股东中其 他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动 信息披露管理办法中规定的一致行动人。 2、上述股东中，第一大股东当阳市国有资产管理局与 前十名无限售条件流通股股东之间不存在关联关系， 公司未 知前十名无限售条件流通股股东与其他前九名有限售条件 流通股东之间是否存在关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 2009 年 6 月 19 日 5,000,000 1 当阳
26、市国有资产管理局 54,325,000 2010 年 6 月 19 日 49,325,000 限售条件详见公司股权分置改 革说明书第 4 章 2009 年 6 月 19 日 5,股 份有限公司职工监事。 朱庆华先生，本科，高级经济师，现任山西美锦能源股份有限公司副总经理、 董事会秘书。 赵志国先生，大专学力，现任山西美锦能源股份有限公司副总经理。 郑彩霞女士，本科，高级会计师，中国注册会计师，现任山西美锦能源股份有 限公司财务总监。 （三）公司董事、监事及高级管理人员在股东单位及其他单位任职情况 （三）公司董事、监事及高级管理人员在股东单位及其他单位任职情况 姓名 任职的单位名称 担任的职务
27、任职期间 是否领取报酬津贴（是或否） 姚俊杰 美锦能源集团有限公司 董事、总裁 2005 至今 是 姚四俊 美锦能源集团有限公司 董事 2005 至今 否 （四）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （四）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据 根据公司薪酬制度、月度计划考评、公司年度经营目标完成情况和绩效考核结 果确定董事、监事和高级管理人员的报酬。 2、年度报酬情况 独立董事津贴为 2 万元/年。独立董事出席董事会、股东大会等履行职务所发 生的差旅费按公司有关规定据实报销。 14 （五）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 （
28、五）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，由于公司股东结构和产业结构发生了变化，根据公司控股股东美锦 能源集团有限公司的提议，公司于2007年5月10日召开的2006年度股东大会上，重 新改选了新的董事会、监事会成员。公司现有董事除姚锦龙先生、李常青先生外其 余董事辞去董事职务。姚锦城先生、姚俊杰先生、姚四俊先生、张汉林先生、姚强 先生为第四届董事会新的董事，其中张汉林先生、姚强先生为独立董事。姚俊花女 士、朱锦彪先生、乔海燕女士为第四届监事会新的监事。 同日，在召开的四届十四次董事会上选举姚锦龙先生为公司董事长，聘任姚锦 城先生为公司总经理。 同时，在召开的四届八次监事会上选举
29、姚俊花女士为公司监事会主席。 2007年10月10日，李常青先生因工作繁忙的原因辞去公司独立董事职务。鉴于 独立董事李常青先生的辞职将导致董事会成员中独立董事人数所占比例低于公司 章程的最低限额。根据有关规定，在新的独立董事到任后，独立董事李常青先生的 辞职才正式生效。 2007年10月22日，在召开的四届十七次董事会上，同意李战民先生、姜南先生、 陈新建先生、徐东晟先生、罗辉先生因资产置换原因辞去公司副总经理等职务。根 据公司总经理姚锦城先生的提名，聘任姚四俊先生、朱庆华先生、赵志国先生为公 司副总经理；聘任郑彩霞女士为公司财务总监。 （六）公司员工的数量和专业素质情况 （六）公司员工的数量
30、和专业素质情况 截止 2007 年 12 月末，公司拥有员工 594 人，其中生产人员 448 人，管理 人员 57 人，销售人员 33 人，财务人员 15 人，其他人员 26 人。全体员工大专学 历以上人员 112 人。公司目前不存在需承担费用的离退休职工。 15 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 （一）报告期内公司治理情况 （一）报告期内公司治理情况 2007年度，公司董事会严格按照公司法、证券法、上市公司治理准 则等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件的要求，组织开展上市 公司治理专项活动，公司完善了一系列治理和管理制度，不断完善公司治理结构， 促进公司规范运作。公司治理
31、的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司 治理的规范性文件的要求。 （1）关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见 、 公 司章程等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是社会公 众股东，在现场投票的同时开通网络投票，确保其充分行使股东权利。同时聘请常 年法律顾问对股东大会进行现场见证。在提案审议过程中，公司董事、监事和高级 管理人员能够积极听取参会股东的意见和建议，认真负责的回答股东的提问，保证 了中小股东的话语权。 （2）关于董事与董事会：公司董事会成员7人，其中独立董事3人，占董事人 数的1/3，专业结构合理。根据资产置换和业务转型的需要，及时调整了
32、董事会成 员，更换了公司董事长，保证公司重大决策的正常进行。独立董事能够按照公司章 程有关规定，履行相应的职责，发表独立性意见。 （3）关于监事与监事会：公司监事会成员3人，其中由职工代表出任的监事1 名， 人员构成和任职资格符合法律、法规的要求。根据资产置换和业务转型的需要， 及时调整了监事会成员，更换了监事会主席，保证公司监事能够按照相关要求，对 公司重大事项、财务状况以及公司董事和高级管理人员履职情况的合法合规性进行 监督，维护公司及股东的合法权益。 （4）关于公司经理层：根据资产置换和业务转型的需要，及时调整了公司经 理层成员，保证了公司日常生产经营工作顺利进行。公司经理层能够忠实勤勉
33、地履 行职责，取得了良好的经营业绩。公司经理层没有越权行使职权的行为，董事会与 监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约。 （5）关于信息披露与透明度：公司已按照上市公司信息披露管理办法修 订了公司信息披露事务管理制度 ，并经公司2007年6月28日四届十五次董事会审 16 议通过。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，以确保真实、准确、完整、及时 的进行信息披露。一方面加强公司内部的信息交流和沟通，另一方面协调公司与投 资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询。公司指定证券时报和巨潮资 讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保所有股东有平等的机会获得信息。 （6）关于利益相关者：公司能够充分
34、尊重和维护相关利益者的合法权益，实 现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （二）独立董事履行职责情况 （二）独立董事履行职责情况 公司独立董事李常青先生、张汉林先生、姚强先生自任职以来，本着诚信与勤 勉的工作态度，严格履行独立董事职责，按规定积极参加或委托参加公司召开的董 事会会议，认真阅读公司有关资料、审议各项议案，分别从技术发展、财务管理、 治理结构等方面提出建议，发挥自己的专业才能和工作经验，对公司选择董事和高 管人员、关联交易、资产置换等事宜作出了独立、客观的判断，并发表独立意见， 对公司的规范运作起到了推动作用。报告期内独立董事对公司历次董事会审议事
35、项 未提出异议。 独立董事出席董事会会议的情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次） 备注 于海年 3 3 0 0 林 莘 3 3 0 0 阎敬恩 3 3 0 0 李常青 8 8 0 0 张汉林 5 5 0 0 姚 强 5 5 0 0 （三）董事长和其他董事履行职责情况 （三）董事长和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均亲自参加或委托董事会会议，及时了解公司的有关 情况，对重大问题深入分析，认真审议各项董事会议案，维护公司和股东的利益， 保护中小股东的合法权益不受侵害。 公司董事长自任职以来，积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事 会
36、建设，对重大问题进行深入研究和咨询，依法召集、主持董事会会议，保证了报 告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司经理层执行董事会 17 决议。 （四）公司与控股股东的“五分开”情况 （四）公司与控股股东的“五分开”情况 公司控股股东为美锦能源集团有限公司，公司与控股股东完全做到了业务、人 员、资产、机构和财务的五分开。即： 业务方面：公司拥有独立的生产、采购和销售系统，具有独立完整的业务及自 主经营能力。 人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，公司设立了 专门的机构负责公司的劳动人事及工资管理工作；公司董事长、总经理、副总经理、 董事会秘书和财务总监等高级管
37、理人员均专职在公司工作，并在本公司领取薪酬。 资产方面：公司与控股股东的产权关系明晰，公司拥有山西美锦焦化有限公司 90的股权，该子公司生产系统、辅助生产系统、配套设施等资产独立完整。 机构方面：公司同控股股东机构分设，各自独立运作，不存在与控股股东合署 办公的情况。 财务方面：公司设立独立的财务部，配备了专职的财务人员，设立了独立的银 行账户。建立了规范独立的会计核算和财务管理体系和财务管理制度。 （五）公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 （五）公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 报告期内，公司建立了公正、合理、有效的董事、监事和高管人员的绩效考核 评价体系，
38、将公司年度经营目标分解落实，明确责任，量化考核，并重视推动技术 和安全生产，依据绩效考核结果决定高级管理人员的职位任免和报酬兑现事项，体 现按劳分配、多劳多得的现代企业分配制度。 （六）内部控制制度的自我评估报告 （六）内部控制制度的自我评估报告 公司对实施严格的内部控制十分重视，为合理分工、责权明确，公司成立了综 合管理部、证券投资部、财务部、生产技术部、安全环保部、销售部、供应部，制 订了一系列经营管理制度，并狠抓落实，这些制度是以公司的基本控制为出发点， 涵盖了财务管理、生产管理、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程， 保证了各专业技术工作的有序进行。根据中国证监会关于开展加强
39、上市公司治理 18 专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和深交所的有关规定，公 司成立专门的工作机构，完成了公司治理情况自查工作，并制订了整改计划。公司 及时制订和修订了公司信息披露事务管理制度和公司关联交易管理办法， 加强了信息披露和关联交易的管理。公司以市场为导向，制订年度经营计划，按季 度和月份进行分解落实，并实施严格的绩效考核，保证经营目标的完成。 存在的问题及整改计划： 由于公司董事会、监事会和经理层成员大幅度调整，新的董事、监事和高级管 理人员多数没有经过深交所和有关部门的专业培训，证券市场意识不够强；董事会 专门委员会不够健全；公司内部规章和制度需要根据新的要求进
40、行修改、补充和完 善。 公司计划对此进行整改，组织公司董事、监事、高管和证券事务代表等有关人 员认真学习相关法律、法规和文件，参加监管部门组织的专业培训，并根据公司治 理的要求，帮助子公司完善内部治理结构；在已设立审计委员会和战略委员会的基 础上，再设立薪酬与考核委员会、提名委员会，调整和充实人员，加强委员会的工 作；根据监管部门制订的法律、法规和文件要求，结合公司实际，组织对公司各种 规章和制度进行全面的补充和修改。加强公司内部控制，防范风险，进一步完善公 司治理结构，提高公司规范治理的水平。 19 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会： 报告期
41、内，公司共召开了两次股东大会： 1、公司于 2007 年 2 月 5 日召开了 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会 议， 会议审议通过了福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案、 福州天宇电气股份有限公司股权分置改革方案两项议案，本次股东大会决议公 告于 2007 年 2 月 7 日在证券时报上公开披露； 2、 公司于 2007 年 5 月 10 日召开了 2006 年度股东大会， 会议审议通过了 2006 年度董事会工作报告、2006 年度监事会工作报告、2006 年度财务决算报 告、 2006 年度利润分配的议案、 关于 2006 年度计提资产减值准备的报告、 修订的议案
42、、关于选举姚锦城先生为公司董事会董事的议案、 关于选举姚俊杰先生为公司董事会董事的议案、关于选举姚四俊先生为公司 董事会董事的议案、 关于选举张汉林先生为公司董事会独立董事的议案、 关 于选举姚强先生为公司董事会独立董事的议案、关于选举姚俊花女士为公司监 事会监事的议案、关于选举朱锦彪先生为公司监事会监事的议案、关于调 整公司 2007 年财务审计机构的议案、关于变更公司名称和经营范围的议案、 关于变更公司注册地址（住所）的议案、关于提请股东大会授权公司经理层 办理重大资产置换相关事宜、公司关联交易管理办法的议案十八项议案，本 次股东大会决议公告于 2006 年 5 月 11 日在证券时报上公
43、开披露。 20 第八节第八节 董事会报告董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2007 年是公司发展最快的一年。公司成功地实施并完成了重大资产置换方案 和股改方案，以 2007 年 2 月 28 日为置换资产交割日，原来的电气类资产及负债置 换出去，美锦集团持有的山西美锦焦化有限公司 90的股权置入本公司。公司以此 为契机，按照“稳定、调整、发展、提高”的工作思路，一手抓平稳过渡，一手抓 生产经营，在公司董事会的领导下，全体员工同心同德、奋力拼搏，卓有成效地工 作，取得了较好的业绩。公司全年实现主营业务收入 80,703
44、万元，比上年度增长 31%；实现净利润 6,944 万元比上年增长 372。公司董事长姚锦龙先生当选为太原 市优秀企业家，公司总经理姚锦城先生当选为山西省政协常委，公司董事姚俊杰先 生当选为山西省劳动模范。 加强环境保护、实现安全生产 加强环境保护、实现安全生产 公司从成立起一直十分重视焦炭生产先进技术的应用。所使用的焦炉是全国第 一座炭化室宽度为 500mm 的 JNK43-98D 焦炉，配有跳汰式洗煤厂、无压旋流分选 机两座，辅以电脑配煤，并配有化产系统。其特点为产量高，质量优，环保治理配 套，污染小通过加强设备管理，保证设备正常运行，安全生产和环境保护是共识得 以生存和发展的基础，坚持经
45、济发展与环保并重，视安全责任重于泰山，做到机构、 人员、制度、责任、经费五落实，坚持现场安全检查、隐患排查和安全教育，发现 问题及时整改，确保全年没有安全事故。在环境保护方面，公司加大投资力度，进 行技术改造，实现循环用水和零排放。 加强市场开拓、保证供货稳定 加强市场开拓、保证供货稳定 由于公司设备先进，技术一流，质量稳定，公司产品供不应求，深受客户青睐。 公司非常重视营销管理，设立销售部负责归口管理。坚持以市场为导向，以客户为 中心，为客户提供优质服务。2007年冬季，山西省内由于出现大面积冰雪寒冷气候， 原煤和精煤供应出现困难。公司一方面采取技术措施保证连续生产，另一方面组织 开拓供货渠
46、道，调整运力，增加供货，解除了燃眉之急。 加强内部管理、夯实发展基础 加强内部管理、夯实发展基础 21 科学合理的制度是企业发展的重要保证。为实现规范化和精细化管理，公司完 善和补充了涵盖人劳、生产、安全、质量、环保、财务、职业健康等一系列规章制 度，制订了焦炭产量及质量的考核办法等，并加大了执行力度，按生产工艺流 程环环相扣落实。增强了员工的责任心，保证了设备正常运转和产品质量。 挖掘内部潜力、做好节能降耗 挖掘内部潜力、做好节能降耗 为了有效做好节能降耗工作，坚持抓大不放小原则，发动员工从身边小项目入 手，营造节约光荣，浪费可耻的氛围。加强现场能源和物资的监管力度，相关内容 纳入经济责任制
47、的考核范围，大力治理跑、冒、滴、漏现象，有效地降低了产品成 本。 完成资产置换、营造企业文化完成资产置换、营造企业文化 经过多方面努力，公司推出了重大资产置换和股改方案，先后完成了证监会审 批、股东大会审议通过、置换资产交割、工商注册变更、机构代码变更、名称变更、 跨省迁址、税务登记变更等项工作，保证了公司的平稳过渡和健康发展。坚持“勤 奋、改革、敬业、创新”的企业精神，加强与社会各界特别是新老客户的合作，努 力打造“艰苦创业、诚实守信、同舟共济、奉献社会、发展自我”的良好企业形象， 同时加强与科研院所和大专院校的联系，拥有一批具有实践经验的专业技术人员， 与这些机构联合攻关，密切关注新产品、新工艺、新技术的发展动态，争取将最新 的技术成果应用到企业实践中来，为社会发展做出新贡献。 2、公司主营业务及其经营状况 公司 2007 年 12 月从事输变电成套设备中电力一次设备的设计制造和销售， 主导产品为各种高中低压开关设备、电器元件、各种干式和油浸式变压器及箱式变 电站等。由于公司在 2007 年完成了重大资产置换，从 2007 年 3 月开始，主要经营 范围变更为：焦化厂生产、煤矿、煤层气的开发、投资、批发零售焦炭。主要产品 为焦炭、煤焦油、煤矸石、粗苯、煤气、冶金焦、硫铵、沥
个人主页
