1、变动，汤鸿辉先生不 再担任公司董事会秘书。经公司董事长周建雄先生提名，聘任姚利民先生为公司董事会 秘书。 五、公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 4,940 人, 需承担费用的离退休职工为 117 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 3,344 销售人员 181 技术人员 606 财务人员 88 行政人员 528 其他人员 193 合计 4,940 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 25 本科 539 专科 1,134 中专 229 其他 3,013 总计 4,940 湘潭电机股份有限公司 2007 年年度报告 17 第六节、公司治理结构第
2、六节、公司治理结构 一、公司治理的情况 公司严格按照公司法 、 证券法以及中国证监会有关法律、法规的要求，构建 和完善了公司法人治理结构，建立现代企业制度。按照中国证监会发布的上市公司治 理准则 、 上海证券交易所股票上市规则等规范性文件的要求，制定了规范的股东 大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则等一系列制度，以规范公司运 作。 1、公司治理结构 根据中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28 号关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知 2007 年 3 月 9 日，公司开展了相应专项治理活 动，成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项小组，并逐步完成了自
3、查阶段工作、 公众评议阶段和整改阶段工作，公司治理专项活动期间的主要工作如下： 公司 4 月 20 日制定了专项活动计划，成立了以董事长周建雄先生为组长，总经理 陈能先生和董事会秘书汤鸿辉先生为副组长的公司治理专项活动领导小组,下设工作办 公室，由董事会秘书汤鸿辉先生任办公室主任具体负责安排与落实专项治理各项事宜, 公司主要领导和主要部门负责人都积极参与此项活动， 按照中国证监会布置的分三个阶 段进行的总体安排积极推进公司治理专项活动。 4 月至 6 月期间,公司各职能部门及各子公司对照公司治理有关规定及自查事项,开 始查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，并制定了湘潭电机股份有限公司治理
4、情况的自查报告和整改计划。 公司制定的湘潭电机股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划报湖南证监 局同意后， 提交 2007 年 7 月 3 日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过， 于 7 湘潭电机股份有限公司 2007 年年度报告 18 月 4 日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报上进 行了公告。在此期间，公司公布了热线电话、传真、电子邮箱，接受公众评议，公司未 收到投资者的评议意见。 7月30日至8月1日， 湖南证监局对公司治理专项活动进行了为期三天的现场检查， 并于 8 月 21 日下达了关于要求湘潭电机股份有限公司限期整改的通知。 9 月 10 日， 公司针
5、对自查阶段发现的问题以及湖南证监局现场检查发现的问题着手 进行整改工作，能够马上整改到位的已经整改完毕，不能马上整改到位的逐一制定了整 改措施。公司于 2007 年 10 月 23 日以通讯表决方式召开第三届董事会第十四次会议， 审议通过了湘潭电机股份有限公司治理专项活动整改报告 。 2、关于股东和股东大会 公司根据上市公司股东大会规范意见等法律、法规的要求制定并实施了股东 大会议事规则 ，严格规范了股东大会的召开和表决程序。所有股东均能履行各自的义 务。 公司能够确保所有股东， 特别是中小股东享有平等地位， 能够充分行使自己的权利。 3、关于控股股东与上市公司关系 公司的第一大股东没有超越股
6、东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动， 公司 与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开” ，独立开展生产 经营活动。公司董事会、监事会和内部机构能够各司其职、独立运作。公司制定了财务 管理等系列规章制度，建立健全了财务、会计核算体系，实行独立核算，第一大股东不 干涉公司的财务、会计活动。 4、关于董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符 合法律、法规的规定。制定并实施了董事会议事规则 ，董事会下设四个专门委员会， 湘潭电机股份有限公司 2007 年年度报告 19 能按照不同分工各司其职，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会，以
7、诚实诚信、 勤勉尽责的态度履行职责，谨慎决策，确保决策的高效、科学、合理、合法。 5、关于监事和监事会 公司制定并实施了监事会议事规则 ，各位监事能够认真履行自己的职责，本着 对股东认真负责的态度，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规 性及公司财务、募集资金使用情况进行监督，充分发挥了监督职能，维护了公司及股东 的合法权益。 报告期内，对公司定期报告、关联交易等重要事项进行了核查。 6、关于利益相关者 公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、业主、供应商等利益相关者的合法权 利，积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度 公司制定并实施了信息披露管理办
8、法 ，公司信息披露工作由董事会管理，董事 会秘书负责组织和协调信息披露事项。 公司能够严格按照法律、 法规和公司章程的规定， 真实、准确、完整、及时、合法地披露相关信息，确保所有股东及其他应获得信息的人 士和部门有平等的机会获得信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益，公司能够按 照有关规定，切实履行信息披露的义务。 二、独立董事履行职责情况 公司 4 位独立董事自任职以来勤勉尽责，有足够的时间和精力有效履行职责，分别 从公司治理、法律、财务、管理、战略等方面提供了专业性意见。 报告期内共参加了 9 次董事会会议，认真审议了各项议案，并详细了解有关决策的参考信息。对公司发生的 重大事项均提出自
9、己的观点并发表了独立意见，发挥了专业优势和工作经验，切实地维 护了全体股东，尤其是中小股东的利益。 湘潭电机股份有限公司 2007 年年度报告 20 在审阅公司年度报告过程中，独立董事尽职尽责，严格按照中国证监会关于做好 上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知 （证监公司字2007235 号）的要求，积 极与公司的年审会计师沟通，听取会计师对公司 2007 年度审计工作的汇报，查阅会计 师工作底稿，了解审计程序，并与会计师就新会计准则执行情况的具体问题进行了交流 和沟通，对年度审计工作起到有效的核查和监督作用。 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事 会次数 亲
10、自出席（次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 陆燕荪 9 7 2 0 马伟明 9 9 0 0 王善平 9 9 0 0 陈晓红 9 8 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对变动后 项目 数量数量 比例比例 发行新股发行新股 送股送股 公积金转股公积金转股 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份 10000.00 100.00 0.0018600.00016400.0000.0035000.000 45000.000 100.00 1、国家持股 2、国有法人持股 4133.31 41.33 7687.9576778.6281446
11、6.585 18599.895 41.33 3、其他内资持股 5866.69 58.67 10912.0459621.37020533.415 26400.105 58.67 其中：境内法人持股 2363.75 23.64 4396.5753876.5508273.125 10636.875 23.64 境内自然人持股 3502.94 35.03 6515.4705744.82012260.290 15763.230 35.03 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 10000
12、.00 100.00 0.0018600.00016400.0000.0035000.000 45000.000 100.00 【注】：公司于2007年3月24日召开的2006年年度股东大会通过了公积金转增并送红股的决议，公 司股本由10000万股增加到45000万股，有关详细情况参见本节“三、公司股票发行与上市情况之 （二）”。 （二）报告期内第二次变动 （单位：万股/%） 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-） 本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行新股送股公积金转股其他发行新股送股公积金转股其他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份 45000.0
13、00 100.00 0.000.000.000.000.00 45000.0000100.00 1、国家持股 2、国有法人持股 18599.895 41.33 18599.895041.33 3、其他内资持股 26400.105 58.67 -900.0000-900.0000 25500.105056.67 其中：境内法人持股 10636.875 23.64 1934.20131934.2013 12571.076327.94 境内自然人持股 15763.230 35.03 -2834.2013-2834.2013 12929.028728.73 4、外资持股 900.0000900.000
14、0 900.00002.00 其中：境外法人持股 900.00002.00 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 45000.000 100.00 0.000.000.000.000.00 45000.0000100.00 【注】：在完成公积金转增及送股后，公司部分股东进行了股权转让，包括转让给外资企业，公 6 司股权结构发生了变化，上表中列示了第一次变动后至公司上市前的股权变动情况。 （三）报告期内第三次变动 （单位：万股/%） 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-） 本次变动后本次变动后
15、 数量数量 比例比例 发行新股发行新股 送股公积金转股其他小计送股公积金转股其他小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份 45000.0000 100.001000.00000.000.000.001000.0000 46000.0000 92.000 1、国家持股 4.08664.0866 4.0866 0.008 2、国有法人持股 18599.8950 41.3387.493787.4937 18687.3887 37.375 3、其他内资持股 25500.1050 56.6770.629870.6298 25570.7348 51.142 其中：境内法人持股 12571.0763 2
16、7.9470.629870.6298 12641.7061 25.284 境内自然人持股 12929.0287 28.73 12929.0287 25.858 4、外资持股 900.0000 2.0010.625110.6251 9106251 1.821 其中：境外法人持股 900.0000 2.0010.625110.6251 910.6251 1.821 境外自然人持股 5、其他 827.1648827.1648 827.1648 1.654 二、无限售条件股份 4000.00004000.0000 4000.0000 8.000 1、人民币普通股 4000.00004000.0000
17、4000.0000 8.000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 45000.0000 100.005000.00000.000.000.005000.0000 50000.0000 100.000 【注】 ： 公司于2007年12月13、 14日公开发行5000万股， 其中网下配售1000万股， 网上定价发行4000 万股，股本由45000万增至50000万。 二、二、限售股份变动情况表限售股份变动情况表 公司于2007年12月13、14日公开发行5000万股，其中网下配售1000万股，网上定价 发行4000万股，并于2007年12月26日挂牌上市，截止20
18、07年12月31日，公司限售股份未 发生变动，具体限售情况如下表所示： 单位：股 序 号 序 号 股东名称股东名称 年初限 售股数 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数限售股数 限售原因解除限售日期限售原因解除限售日期 1 新疆风能有限责任公司 91350000发行限售2010 年 12 月 26 日 2 中国水利投资集团公司 78750000发行限售2010 年 12 月 26 日 3 中国-比利时直接股权投资基金 36000000发行限售2010 年 12 月 26 日 4 深圳市远景新风投资咨询有限公司 218
19、25000发行限售2010 年 12 月 26 日 5 新疆风能研究所 10710000发行限售2010 年 12 月 26 日 6 深圳市远景新能投资咨询有限公司 9000000发行限售2010 年 12 月 26 日 7 深圳市远风投资有限公司 675000发行限售2010 年 12 月 26 日 8 深圳市立安多投资咨询有限公司等 23 家法人持股合计 72399713发行限售2008 年 12 月 26 日 9 武钢等 7 名高管持股合计 42730200 发行限售 高管限售 2008 年 12 月 26 日，任职期 内每年转让不超过 25%，离 职后半年不转让所持有股份 10 王彬等
20、 23 名自然人持股合计 86560087发行限售2008 年 12 月 26 日 11 网下配售 10000000发行限售2008 年 3 月 26 日 合计 460000000 7 三、公司股票发行与上市情况三、公司股票发行与上市情况 （一）公司于2007年12月5日经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】453号 关于核准新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票的通知核准，于2007年12 月13日、14日，采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式， 首次公开发行5000万股人民币普通股， 其中网下配售1000万股， 网上定价发行4000万股， 发行价格为36元
21、，公司股本由45000万股增加到50000万股； 2007年12月24日经深圳证券交易所关于新疆金风科技股份有限公司人民币普通股 股票上市的通知（深证上【2007】202号）同意，公司首次公开发行的5000万人民币 普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，其中网上定价发行的4000万股于2007 年12月26日起上市交易，其余股票的上市可交易时间按照有关法律法规、深交所上市规 则及公司相关股东的承诺执行。 （二）经公司2006年年度股东大会决议通过，公司以资本公积金、法定公积金转增 股本和以未分配利润送红股，具体方案为：以2006年12月31日的本公司股份总数10,000 万股为基数，以资本
22、公积金按每10股转增13股的比例向全体股东转增股份共计13,000万 股；以法定公积金按每10股转增3.4股的比例向全体股东转增股份共计3,400万股；以未 分配利润按每10股送18.6股的比例向全体股东送红股共计18,600万股， 公司股本由10000 万股增至45000万股，并于2007年3月28日完成本次变更的工商登记手续。 （三）公司无内部职工股。 四、报告期末股东情况四、报告期末股东情况 （一）股东数量及持股情况 股东总数股东总数 17334 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 序 号 序 号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 年末持年末持 股数量股数量 （股）（股） 年度内
23、年度内 股份变动股份变动 增减增 北京中科三环高技术股份有限公司北京中科三环高技术股份有限公司 二零零七年年 度 报告全文二零零七年年 度 报告全文 二八年三月二十五日二八年三月二十五日 Annual Report 2007 1 CONTENTS 目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1 二、主要会计数据和财务指标二、主要会计数据和财务指标 2 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 五、公司治理结构五、公司治理结构 10 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 13 七、董事会报告七
24、、董事会报告 14 八、监事会报告八、监事会报告 20 九、重要事项九、重要事项 21 十、财务报告十、财务报告 26 十一、备查文件目录十一、备查文件目录 63 重要提示 重要提示 1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性 负个别及连带责任。 2 没有董事、监事和高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 3 所有董事均出席本次董事会。 4 北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审 计报告。 1 本公司董事会、监事会及董事、监
25、事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性 负个别及连带责任。 2 没有董事、监事和高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 3 所有董事均出席本次董事会。 4 北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审 计报告。 5 公司负责人王震西先生、主管会计工作负责人苏迎年先生及会计机构负责人 崔俊岐先生声明：保证 公司负责人王震西先生、主管会计工作负责人苏迎年先生及会计机构负责人 崔俊岐先生声明：保证 2007 年年度报告中财务报告的真实、完整。年年度报告中财务报告的真
26、实、完整。 2 Annual Report 2007 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京中科三环高技术股份有限公司 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京中科三环高技术股份有限公司 公司法定英文名称：Beijing Zhong Ke San Huan High-Tech Co., Ltd. 中文缩写：中科三环 英文缩写：Zhong Ke San Huan Co., Ltd. 2、公司法定代表人：王震西 3、公司董事会秘书：王东明 2、公司法定代表人：王震西 3、公司董事会秘书：王东明 联系地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 27 层 邮政编码：10019
27、0 电 话：010-82649988 转 263、265 传 真：010-62670793 电子信箱：WTMsan- 证券事务代表：田文斌 电 话：010-82649988 转 263、265 传 真：010-62670793 电子信箱：twbsan- 4、公司注册地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 27 层 4、公司注册地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 27 层 邮政编码：100190 公司办公地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 27 层 邮政编码：100190 公司网址：http:/www.san- 电子信箱：securitysan- 5、
28、公司信息披露报纸：证券时报、中国证券报 5、公司信息披露报纸：证券时报、中国证券报 公司信息披露网址： 公司年度报告备置地：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 27 层 中科三环证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中科三环 股票代码：000970 7、公司首次注册登记日期：1999-07-23 、公司首次注册登记日期：1999-07-23 首次注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2007-08-30 公司最近一次变更注册登记地点：北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：110000410
29、288632 税务登记证号码：110108700228137 公司聘请境内会计师事务所：北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 Annual Report 2007 3 二、主要会计数据和财务指标 二、主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 、主要会计数据 单位：人民币元 2007 年 2006 年 本年比上年增 减（） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,074,188,986.54 1,749,198,102.48 1,792,144,486.7715.74% 1,648,205,591.04 1,648,
30、205,591.04 利润总额 242,901,858.54 195,336,198.33197,677,716.8822.88%207,688,075.10 207,688,075.10 归属于上市公司 股东的净利润 164,006,837.81 139,938,134.34141,429,188.6615.94%156,197,663.29 156,197,663.29 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 150,241,977.80 141,228,437.52142,719,491.845.27%155,261,899.78 155,261,899.78 经营活动产生的
31、 现金流量净额 97,542,212.38 266,417,719.86266,417,719.86-63.39%144,609,705.52 144,609,705.52 2007 年末 2006 年末 本年末比上年 末增减（） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,466,691,063.54 2,294,399,681.12 2,310,717,418.526.75% 1,990,666,266.41 1,990,666,266.41 所有者权益（或 股东权益） 1,129,277,449.99 963,454,566.84 1,000,361,434.80
32、12.89%866,018,298.50 866,018,298.50 2、主要财务指标、主要财务指标 单位：人民币元 2007 年 2006 年 本年比上年增 减（） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.32 0.280.2814.29%0.31 0.31 稀释每股收益 0.32 0.280.2814.29%0.31 0.31 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 0.30 0.280.287.14%0.31 0.31 全面摊薄净资产收益率 14.52% 14.52%14.14%0.38%18.04% 18.04% 加权平均净资产收益率 15.39% 15.
33、42%15.11%0.28%19.54% 19.54% 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率 13.30% 14.66%14.27%-0.97%17.93% 17.93% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 14.10% 15.56%15.24%-1.14%19.42% 19.42% 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.19 0.520.52-63.46%0.29 0.29 2007 年末 2006 年末 本年末比上年 末增减（） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每 股净资产 2.22 1.431.9712.69%1.32 1.32 注
34、： 扣除的非经常性损益项目和金额 单位: 人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -627,432.73 计入当期损益的政府补助 16,022,367.59 其他营业外收支净额 -215,908.33 其他非经常性损益项目 1,652,227.86 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） -3,066,394.38 合计 13,764,860.01 4 Annual Report 2007 3、利润表附表、利润表附表 单位：人民币元 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006
35、 年度 2007 年度 2006 年度 2007 年度 20060,00011.00%14,300,0008.22% 4? ? ? 5?15,080,00011.60%15,080,0008.67% ?44,000,00044,000,00044,000,00025.29% 1?44,000,00044,000,00044,000,00025.29% 2? 3? 4? ?130,000,000100.00%44,000,00044,000,000174,000,000100.00% ? 1?2007?258 ? ? 2007 ? 9 ?A ?4,400 ? 880 ? 3,520 ? 14.8
36、5 ? 2?(2007)152 ? ? ? ? ?002172? ? 3,520 ? 2007 ? 9 ? 2007 ? - 10 - ? 21 ? 880 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 3? ? ? ?21,446 ? 10 ? ? ? ? ? ? ?48.56%84,500,00084,500,0000 ?5.98%10,400,00010,400,0000 ?5.98%10,400,00010,400,0000 ? ? ?2.99%5,200,0005,200,0000 ?2.69%4,680,0004,680,0000 ?2.69%4,680,0004,680,0000 ?2.2
37、4%3,900,0003,900,0000 ?1.79%3,120,0003,120,0000 ? ? ?1.79%3,120,0003,120,0000 ?(?)? ? ?0.17%287,9030? ? 10 ? ? ? ? 287,903 ? ?243,300 ? ?237,637 ? ? ? 200,403 ? ?190,403 ? ?181,600 ? ?179,874 ? ? 2007 ? - 11 - ?158,800 ? ?133,000 ? ?122,500 ? ? ? 1? ? ? ? ? ? 2? ? ? 1? ? ? ? ?2008 ? 1 ? 1998 ? 18,00
38、0 ? 18 ? ? ? ? ? ? 2? ? ? 5 ? ? 3? ? 4? 5.98%48.56% 41.09% ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 2007 ? - 12 - 5? ? ? 10%? 10%? 6? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?84,500,0000084,500,000 ? ? 2010 ? 09 ? 21 ? ?6,500,000006,500,000 ? ? 2010 ? 09 ? 21 ? ?3,900,000003,900,000 ? ? 2008 ? 09 ? 21 ? ?10,400,0000010,400,000 ? ? 2010 ? 09 ? 21 ? ?5,200,000005,200,000 ? ? 2008 ? 09 ? 21 ? ?4,680,000004,680,000 ? ? 2008 ? 09 ? 21 ? ?4,680,000004,680,000 ? ? 2008 ? 09 ? 21 ? ?3,900,000003,900,000 ? ? 2008 ? 09 ? 21 ? ?3,120
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