1、8 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条 件股份 1、国家持股 40,573,768 13.52 20,286,88420,286,884 60,860,65213.52 2、 国有法人持 股 3、 其他内资持 股 6,972,778 2.33 3,486,3893,486,389 10,459,1672.33 其中： 境内非 国有法人持股 6,972,778 2.
2、33 3,486,3893,486,389 10,459,1672.33 境内自 然人持股 、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 份合计 47,546,546 15.85 23,773,27323,773,273 71,319,81915.85 二、无限售条 件流通股份 1、 人民币普通 股 252,453,454 84.15 126,226,727126,226,727 378,680,18184.15 2、 境内上市的 外资股 3、 境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 通股份合计 252,453,454 84.15 126,226,727126,226
3、,727 378,680,18184.15 三、股份总数 300,000,000 100 150,000,000150,000,000 450,000,000100 股份变动的批准情况 经公司 2008 年 6 月 30 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，公司以截止 2008 年 8 月 13 日的总 股本 300,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股并派发现金红利 2 元（含税），实施后总股 本为 450,000,000 股。 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 6 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加
4、限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 柳州市人 民政府国 有资产监 督管理委 员会 40,573,768 020,286,88460,860,652分红送股 柳州市经 济发展总 公司 6,972,778 03,486,38910,459,167分红送股 合计 47,546,546 023,773,27371,319,819/ / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 经公司 2008 年 6 月 30 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，公司以截止 2008 年 8
5、月 13 日的总 股本 300,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股并派发现金红利 2 元（含税），实施后总股 本为 450,000,000 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 110,308 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 柳州市人民 政府国有资 产监督管理 委员会 国家18.52 83,360,65227,786,88460,860,652 无 柳州市经济
6、发展总公司 境内非 国有法 人 7.32 32,959,16710,986,38910,459,167 无 柳州市两面 针旅游用品 厂 境内非 国有法 人 1.46 6,547,73735,610 无 吴凤鸣 境内自 然人 1.03 4,643,3731,547,791 未 知 杨永斌 境内自 然人 0.4139 1,862,5031,059,503 未 知 广西柳州市 建设投资开 发有限责任 公司 境内非 国有法 人 0.4134 1,860,081620,027 无 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 7 张玉麒 境内自 然人 0.35 1,560,492-1,536,376 未
7、 知 陈文东 境内自 然人 0.32 1,450,0001,450,000 未 知 周诚良 境内自 然人 0.28 1,279,9321,098,331 未 知 高园 境内自 然人 0.23 1,050,000-150,000 未 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 柳州市人民政府国有资产监 督管理委员会 22,500,000人民币普通股 柳州市经济发展总公司 22,500,000人民币普通股 柳州市两面针旅游用品厂 6,547,737人民币普通股 吴凤鸣 4,643,373人民币普通股 杨永斌 1,862,503人民币普通股 广西柳州市建设投资开发
8、有 限责任公司 1,860,081人民币普通股 张玉麒 1,560,492人民币普通股 陈文东 1,450,000人民币普通股 周诚良 1,279,932人民币普通股 高园 1,050,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 未知公司前十名流通股股东是否存在关联关系，也未知是否属于上市 公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1. 柳州市人民政府国 有资产监督管理委 员会 60,8
9、60,652 2008 年 5 月 10 日22,500,000 2009 年 5 月 10 日38,360,652 22,500,000 股可 上市流通时间为股 改复牌日后 24 个 月到 36 个月， 待公 司管理层履行股改 承诺后方可上市流 通。38,360,652 股 可上市流通时间为 股改复牌日 36 个 月后。 2. 柳州市经济发展总 公司 10,459,1672008 年 5 月 10 日10,459,167 10,459,167 股可 上市流通时间为股 改复牌日 24 个月 后，待公司管理层 履行股改承诺后方 可上市流通。 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 8 2、
10、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (2) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 股份 增减 数 变 动 原 因 是否 在公 司领 取报 酬、 津贴 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 （万 元） （税 前） 是否 在股 东单 位
11、或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 马 朝 梅 董 事 长 女 55 2008 年 5 月 26 日 是 40.21否 林 钻 煌 董 事 男 44 2005 年 6 月 30 日2007 年 6 月 30 日 10,52015,7805,260 分 红 送 股 是 26.41否 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 9 王 为 民 董 事 会 秘 书 男 43 2004 年 6 月 30 日2007 年 6 月 30 日 14,72022,0807,360 分 红 送 股 是 26.23否 方 振 淳 董 事 男 46 2004 年 6 月 30 日2007 年 6 月 30
12、 日 否 否 胡 德 超 董 事 男 40 2004 年 6 月 30 日2007 年 6 月 30 日 否 否 董 世 忠 独 立 董 事 男 75 2004 年 6 月 30 日2007 年 6 月 30 日 是 4.26否 李 骅 独 立 董 事 男 38 2004 年 6 月 30 日2007 年 6 月 30 日 是 4.26否 孙 为 独 立 董 事 男 42 2004 年 6 月 30 日2007 年 6 月 30 日 是 4.26否 金 天 日 监 事 会 主 席 男 57 2004 年 6 月 30 日2007 年 6 月 30 日 否 否 黄 忠 耀 监 事 男 57 20
13、05 年 6 月 30 日2007 年 6 月 30 日 17,62626,4398,813 分 红 送 股 是 26.41否 黄 薇 监 事 女 42 2004 年 6 月 30 日2007 年 6 月 30 日 是 5.95否 吴 堃 副 总 裁 男 44 20022009/01 00 12.70否 吴景华 总工程师 男 45 2005/122009/01 00 11.75否 简家凤 董事会秘书 男 582005/122009/01 00 11.78否 合计 - - - - 1667416674- 137.64- 注：公司第四届董事会、监事会任期至 2008 年 12 月届满，公司于 20
14、09 年 1 月 12 日召开 2009 年度第一次临时股东大会进行换届选举，选举刘体斌、符念平、朱金松、黄大文、张明、刘春新为 第五届董事会董事，选举李良智、张军、郝书辰为第五届董事会独立董事，选举费敏英、赵立国为 第五届监事会监事，与职工监事查春霞共同组成第五届监事会。 同日，公司第五届董事会召开 2009 年第一次临时董事会，选举刘体斌为董事长、符念平为副 董事长，聘任朱金松为总经理、黄大文为常务副总经理、吴巍屿为副总经理兼总会计师、王国庆为 副总经理、吴景华为总工程师、简家凤为董事会秘书。第五届监事会召开 2009 年第一次临时监事 会，选举费敏英为监事会主席。 华意压缩机股份有限公司
15、 2008 年年度报告 -10- 2、 在股东单位任职的董事、监事情况 姓名姓名 任职的股东名称任职的股东名称 在股东单位担任的职务在股东单位担任的职务 任职期间任职期间 是否在公司领取报酬、是否在公司领取报酬、 津贴津贴 刘体斌 四川长虹电器股份有限公司 副董事长/总经理 2005 年 9 月至今 否 费敏英 四川长虹电器股份有限公司 监事会主席/审计部长 2008 年 6 月至今 否 张明 海信科龙电器股份有限公司 董事/副总裁 2006 年 6 月至今 否 刘春新 海信科龙电器股份有限公司 董事/副总裁 2006 年 11 月至今 否 赵立国 海信科龙电器股份有限公司 证券部副部长 20
16、06 年 7 月至今 否 二、 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和其它单位的任职或兼职情况： 1、董事简历 1、董事简历 刘体斌，男，汉族，1963 年 1 月生，湖北省仙桃人，中共党员，大学学历，高级会计师，杭 州电子科技大学工业经济系财务会计专业毕业， 博士研究生在读， 1984 年 7 月参加工作。 1984-1993 年任国营长虹机器厂财务会计处科员、副处长；1993-1996 年任国营长虹机器厂财务会计处处长、 四川长虹电器股份有限公司财务会计处处长；1996-2000 年任国营长虹机器厂总会计师，四川长虹 电器股份有限公司董事副总经理、总会计师、党委委员；2000-2001
17、年任四川长虹电子集团有限公 司董事、副总经理、总会计师、党委常委，四川长虹电器股份有限公司董事；2001-2004 年任四川 长虹电子集团有限公司董事、总会计师、党委常委，四川长虹电器股份有限公司董事、财务总监； 2004-2005 年任四川长虹电子集团有限公司党委书记、副董事长，四川长虹电器股份有限公司党委 书记、副董事长、常务副总经理；2005 年 9 月起任四川长虹电器股份有限公司副董事长、总经理、 党委常委，四川长虹电子集团有限公司副董事长、党委常委。现任四川长虹电器股份有限公司副董 事长、总经理、党委常委，四川长虹电子集团有限公司副董事长、党委常委，华意压缩机股份有限 公司董事长，加
18、西贝拉压缩机有限公司董事长。 符念平，男，1956 年 7 月生，汉族，江西省浮梁人，中共党员，硕士研究生，高级工程师， 1973 年 10 月参加工作，1984-1988 年任景德镇市电机厂设计科副科长；1988-1996 年先后任华意 压缩机厂工程办副主任、副总工程师、厂长、三六无线电厂厂长；1996-1999 任华意电器总公司副 总经理；1999-2005 年任华意压缩机股份有限公司董事长。2000-2007 年任华意电器总公司总经理、 党委书记。现任华意压缩机股份有限公司副董事长，加西贝拉压缩机有限公司副董事长，华意压缩 机（荆州）有限公司董事长。 余笑兵，男，1967 年 7 月生，
19、汉族，江西波阳人，中共党员，工商管理硕士 ，1990 年毕业于 上海同济大学工业管理专业,同年分配到华意电器总公司工作，1990-1998 年先后任景德镇华意电 器总公司车间、厂办、企业管理处等部门负责人；1998-2007 年先后任华意压缩机股份有限公司证 券办、供应部等部门负责人、总经理助理、副总经理、总经理、董事长。2008 年 2 月至 2009 年 1 月任华意压缩机股份有限公司董事、总经理。 华意压缩机股份有限公司 2008 年年度报告 -11- 黄大文，男，1967 年 4 月生，汉族，四川省内江人，大学学历，工程师，1989 年 7 月毕业于 国防科技大学应用化学专业，英国格拉
20、斯哥大学在读 MBA。1989 年 7 月参加工作，于 1993 年 4 月 -1999 年 3 月任四川长虹电器股份有限公司印制板厂副厂长；1999 年 3 月-2001 年 4 月任四川长虹 电器股份有限公司器件公司营销部经理； 2001 年 4 月-2003 年 4 月任四川长虹电器股份有限公司器 件公司副总经理兼营销部经理； 2003 年 4 月-2005 年 9 月任四川长虹电器股份有限公司器件科技有 限公司副总经理，2005 年 10 月-2008 年 2 月任四川长虹电器股份公司物资部部长，先后兼任长虹 （香港）贸易有限公司董事、四川长虹民生物流有限责任公司董事，2008 年 2
21、 月至今任华意压缩 机股份有限公司董事、常务副总经理。 张明，男，1971 年生，大学本科，1995 年 7 月加入海信集团有限公司，1998 年 8 月至 2004 年 2 月历任海信集团有限公司资本营运部副部长、战略研究中心副主任、战略发展部部长。2004 年 2 月至 2006 年 6 月任海信集团有限公司资本营运总监。2006 年 6 月 26 日至 2006 年 11 月 13 日 任海信科龙电器股份有限公司董事。2006 年 6 月至今任海信科龙电器股份有限公司副总裁。2006 年 6 月至今任华意压缩机股份有限公司董事。2007 年 8 月起任青岛海信空调有限公司董事。2008
22、年 4 月 16 日至今担任海信科龙电器股份有限公司董事。 刘春新，女，1970 年生，注册会计现、注册税务师、经济师，先后于多家会计师事务所担任 项目经理、部门经理、高级经理等职务。2006 年 11 月至今任海信科龙电器股份有限公司副总裁。 2007 年 6 月至今任华意压缩机股份有限公司董事，2007 年 8 月起担任海信科龙电器股份有限公司 董事。 2、独立董事简历、独立董事简历 李良智，男，1964 年出生，经济学博士，历任江西财经学院工业经济系工业经济室副主任、 工商管理系企业管理室主任，江西财经大学 MBA 教育中心副主任、研究生部副主任、主任，现任 江西财经大学商学院院长。 张
23、军,1966 年出生，法律硕士，高级管理咨询师、注册会计师、企业法律顾问；曾任深圳市鸿 华实业股份有限公司经营管理部主管、深圳中胜会计师事务所咨询部主任、德隆国际战略投资有限 公司投资管理部经理。现任上海汽车资产经营有限公司战略投资部经理。 郝书辰，男，1964 年 8 月生，汉族，中共党员，教授，2007 年 10 月华中科技大学管理学院管 理学博士。自 1998 年于中南财经大学经济研究所研究生毕业后，1988 年 7 月-1991 年 4 月在中央 财政金融学院（现中央财经大学）社科部任教，1991 年 4 月2003 年 1 月在山东财政学院财政系、 教务处先后任讲师、副教授、教授、系
24、副主任、教务处处长，2003 年 1 月至今任山东经济学院任 教授、副院长、院长。 3、监事简历、监事简历 费敏英，女，1958 年 11 月生，汉族，安徽省宿县人，中共党员，大学学历，高级经济师，毕 业于西南科技大学经济法专业，西南科技大学法学院法律在职研究生。1975 年 12 月参加工作，曾 于 1990 年 6 月任长虹公司第 15 车间专职党支部书记； 1996 年 8 月-1998 年 1 月任四川长虹电器股 华意压缩机股份有限公司 2008 年年度报告 -12- 份有限公司党纪办纪委副书记； 1998 年 1 月-1998 年 2 月任四川长虹电器股份有限公司销售服务处 副处长；
25、1998 年 2 月-2000 年 6 月任四川长虹电器股份有限公司监察处处长；2000 年 6 月-2001 年 2 月任四川长虹电器股份有限公司审计室主任；2001 年 2 月-2005 年 9 月任四川长虹电器股份有限 公司审计法务部部长。现任四川长虹电器股份有限公司监事会主席、四川长虹电器股份有限公司审 计部部长、华意压缩机股份有限公司监事会主席、合肥美菱股份有限公司监事会主席、四川电子军 工集团有限公司监事会主席。 查春霞，女，1960 年出生，大学本科，会计师，曾任华意电器总公司财务处、资金处副处长、 处长、副总会计师兼财务处、资金处处长、华意电器总公司副总经理，现任华意压缩机股份
26、有限公 司监事、工会主席。 赵立国 男，1964 年生，汉族，中共党员，法律专业硕士研究生，律师。1986 年 8 月内蒙古 大学法学院法律专业本科毕业，就职于内蒙古自治区通辽市中级人民法院，历任民事审判第二庭书 记员、助理审判员、审判员、研究室副主任。1998 年 9 月考取中国人民大学法学院法律硕士专业 研究生，2000 年 7 月毕业，获法律专业硕士学位，并考取律师资格，任北京市君泰律师事务所专 职律师。2003 年 11 月至 2008 年 11 月历任海信科龙电器股份有限公司总裁办法律事务处经理、法 律事务部副部长、部长。2008 年 2 月至今任华意压缩机股份有限公司监事。2008
27、 年 11 月至今任海 信科龙电器股份有限公司证券部副部长。 4、高管人员简历 4、高管人员简历 吴巍屿，男，1970 年 10 月生，汉族，四川省三台人，研究生学历，会计师，中共党员,1993 年 6 月毕业于兰州商学院财政专业本科，当月分配到四川长虹电器股份有限公司，1994 年-2000 年 先后任四川长虹电器股份有限公司财务处材料科科长、 四川长虹电器股份有限公司家电城筹建处财 务部部长、四川长虹电器股份有限公司模拟子公司空调公司财务处处长；2000 年至 2005 年任吉林 长虹电子有限责任公司副总经理；2005 年 10 月至 2008 年 2 月任四川长虹电器股份有限公司财务 部
28、资金处处长。2008 年 2 月至今任华意压缩机股份有限公司总会计师，2009 年 1 月起任华意压缩 机股份有限公司副总经理兼总会计师。 熊文华，男，1969 年 12 月生，汉族，江西宜丰人，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。 1991 年 7 月毕业于江西工业大学电机专业，2003 年毕业于江西财经大学工商管理专业。1991 年 8 月参加工作，曾于 1991 年 8 月1996 年 5 月任华意压缩总经理办公室负责人、项目办副主任； 1996 年 6 月任华意电器总公司发展规划处处长、信息中心 ERP 主任、总经理办公室主任、总经理 助理；2004 年 11 月任华意家电配件有限公司
29、总经理、党总支书记； 2005 年 8 月-2008 年 2 月任 华意压缩机股份有限公司党委书记、董事、总经理。2008 年 2 月至 2009 年 1 月任华意压缩机股份 有限公司副总经理。 潘发祥，男，1954年出生，中专毕业，历任华意压缩机股份有限公司车间班长、副主任、生产 总调度、总经理助理、常务副总经理、董事之职。2001年4月至2009年1月任华意压缩机股份有限公 华意压缩机股份有限公司 2008 年年度报告 -13- 司副总经理。 吴景华，男，1962 年出生，大学本科，高级工程师，曾在九江 6214 厂、景德镇市黄金公司工 作，自 1993 年进入本公司后，历任车间主任、生产
30、制造部副经理、研发部经理、监事、董事等职。 2004 年 6 月至今任华意压缩机股份有限公司总工程师。 简家凤，男，1950 年 10 月生，汉族，江西樟树人，大专学历，高级会计师；1968 年 9 月至 1977 年 3 月知青下放景市国营罗家垦殖场茶叶分场； 1977 年 3 月至 1996 年 3 月在景德镇市红光瓷 厂历任财务科长、厂长助理兼办公室主任、企管科科长、总会计师、副厂长兼总会计师，1996 年 起先后任华意压缩机股份有限公司任股证事务代表、证券办副主任、主任。自 1997 年至今担任华 意压缩机股份有限公司董事会秘书之职。 三、年度报酬情况： 1、 公司高管的报酬根据第四届
31、第六次董事会会议审议通过的2008 年高管薪酬考核方案实 施。 2、经公司 2007 年度股东大会审议批准，独立董事津贴自 2008 年起调整为 5 万元/年人（不 含税） ,含税津贴为 6.32 万元； 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按、 行使职权时所需费用按公司规定的标准执行。 3、经公司股东大会审议批准，根据董事会基金管理办法 ，董事、监事亲自出席会议，按 1000 元/人次发放会议津贴。 4、在公司领取薪酬的董事、监事及高管其年度报酬情况详见本节一、 （1）董事、监事、高管 基本情况表。其中，副董事长符念平、监事查春霞在公司领取的薪酬分别为其在本公司担任党委书 记、工会主
32、席职务所得。 四、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况： 董事、监事、高管人员离任情况 姓名 离任职务 离任时间 离任原因 余笑兵 董事/董事长 2008 年 1 月 21 日 股权变动 熊文华 董事 2008 年 1 月 21 日 股权变动 潘发祥 董事 2008 年 1 月 21 日 股权变动 吴景华 董事 2008 年 1 月 21 日 股权变动 詹伟哉 独立董事 2008 年 1 月 21 日 工作繁忙 张志雄 监事 2008 年 1 月 21 日 股权变动 查春霞 监事 2008 年 1 月 21 日 股权变动 吴佩明 职工监事 2008 年 1 月 21 日 股权变动 熊文华
33、总经理 2008 年 2 月 18 日 股权变动 华意压缩机股份有限公司 2008 年年度报告 -14- 潘发祥 常务副总 2008 年 2 月 18 日 股权变动 董事、监事、高管人员新聘情况 姓名 聘任职务 聘任日期 批准程序 查春霞 职工监事 2008 年 1 月 21 日 职工代表大会 刘体斌 董事 董事长 2008 年 2 月 18 日 2008 年度第一次临时股东大会 2008 年第三次临时董事会 符念平 董事 副董事长 2008 年 2 月 18 日 2008 年度第一次临时股东大会 2008 年第三次临时董事会 余笑兵 董事 总经理 2008 年 2 月 18 日 2008 年
34、度第一次临时股东大会 2008 年第三次临时董事会 黄大文 董事 常务副总 2008 年 2 月 18 日 2008 年度第一次临时股东大会 2008 年第三次临时董事会 郝书辰 独立董事 2008 年 2 月 18 日 2008 年度第一次临时股东大会 费敏英 监事 监事会主席 2008 年 2 月 18 日 2008 年度第一次临时股东大会 2008 年第二次临时监事会 赵立国 监事 2008 年 2 月 18 日 2008 年度第一次临时股东大会 熊文华 副总经理 2008 年 2 月 18 日 2008 年第三次临时董事会 潘发祥 副总经理 2008 年 2 月 18 日 2008 年
35、第三次临时董事会 吴巍屿 总会计师 2008 年 2 月 18 日 2008 年第三次临时董事会 五、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工总数 5553 人，其中在职员工 4871 人，需本公司承担费用 的离退休人员 69 人。员工的专业构成、教育程度如下表所示： 分类 人数（人） 占公司总人数比例% 生产人员 3714 76.25% 销项治理活动 根据中国证监会、内蒙古证监局相关文件的要求，公司于 2007年 5月 8 日至 10月 31 日开展了公 司治理专项活动。现将公司治理相关情况汇报如下： （1）公司治理专项活动期间完成的主要工作 根据要求，我公司利用 5月
36、 8 日至 7月 28 日，以中国证监会文件要求的“100 项自查事项”为重 点，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，并积极制定整改措施。 7 月 26 日，公司将关于加强上市公司治理自查报告和整改计划提交公司董事会第五次会议审 议，并获得通过。 7 月 28 日至 8月 16 日，公司设立专门的热线电话和网络平台，收集广大投资者和社会公众对公司 治理方面的意见和建议。 9 月 21 日至 9月 22 日，内蒙古监管局对公司的治理活动进行了现场检查，于 10月 9 日下发了整 改建议。 （2）发现问题的整改情况 公司利用 5月 8 日至 7月 28 日三个月的时间，对照通知的 100项
37、具体要求进行了自查：经自 查，公司自 1995 年上市以来，一直认真贯彻中国证监会、内蒙古监管局、上海证券交易所等相关 法律、法规的要求，结合公司实际情况，逐步建立健全股东大会、董事会、监事会（以下简称“三 会”）的议事规则，明确了董事会、董事长、总经理决策授权权限；同时，公司加强了内部各项制 度的建设，为公司内部管理提供了制度依据。公司治理结构总体比较规范，但也存在一些问题，为 此公司制定了整改措施，并确定了整改时间和具体责任人。 （3）2007 年 10月 9日，公司收到内蒙古证监局下发的整改建议。整改建议认为公司总体 上能够按照国家相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，建立现代企业制度
38、和公司治理结构。 但是在公司治理方面仍存在一些问题。公司针对存在问题，分析查找原因，并根据整改建议，制定 了整改措施。 （4）公司通过开展专项治理整改活动，对公司现有内控制度进行了认真整理，制定了信息披露 事务管理制度、独立董事工作细则、募集资金管理办法、对外担保制度及修订了 公司章程，进一步健全了各项管理制度，完善了公司内控制度，使公司更加规范运作，进一步 提高公司科学决策能力和风险防范能力。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）备注 周文玲 1147 文宗瑜 1174 刘艳霞 1111 2、
39、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度天飞翔电子技术有限公司 执行董事 否 张春光 北京智安邦科技有限公司 董事长兼总经理 是 周莅涛 北京沃泰丰通信技术有限公司 总经理 否 李 军 北京沃泰丰通信技术有限公司 监事 否 郑 路 北京沃泰丰通信技术有限公司 财务总监 否 石友康 信息产业部电信传输研究所 副所长 是 徐寿春 北京市万商天勤律师事务所 合伙人 是 张鸣溪 中信建投证券有限责任公司 是 张鸣溪 北京万全会计师事务所 注册会计师 否 巴永军 山西证券有限责任公司 投行北京部总经理 是 巴永军 河南羚锐制药股份有限公司 独立董事 是 (三)董事、监事
40、、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： (1) 董事津贴在公司董事津贴制度中明确规定，此制度由薪酬与考核委员会提出，经公司 董事会审议通过后提交公司股东大会批准后实施。 (2) 监事津贴在公司监事津贴制度中明确规定， 此制度由监事会审议通过后提交公司股东 大会批准后实施。 (3)高级管理人员年度薪酬标准在公司高管人员薪酬方案中明确规定，此方案由薪酬与考 核委员会提交公司董事会审议通过后执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： (1)综合考虑董事、监事的工作任务、责任，参考北京地区上市公司董事、监事津贴水平， 确定董事津贴和监事津贴，津贴标准在公司董事津贴
41、制度和公司监事津贴制度中明确规 定。 (2)高级管理人员的薪酬包括基本薪酬和绩效收入两部分组成。基本薪酬综合反映职位价 值、责任、能力、市场薪资行情等，由薪酬与考核委员会确定；绩效收入根据公司经营情 况及各高管人员完成工作情况， 由薪酬与考核委员会进行综合考核后确定； 基本薪酬和绩 效收入的标准均在公司高管人员薪酬方案中明确规定。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 袁晓兰 董事 董事会提议，股东大会免职 黄海长 股东监事 个人原因 杨继民 职工代表监事 个人工作调动 佟明君 副总经理 个人健康原因 1、经公司第三届董事会第 11 次会议决议及 2007 年
42、第 5 次临时股东大会决议，同意免去 袁晓兰董事职务，选举郑路为公司第三届董事会董事。 2、 经公司第三届监事会第 5 次会议决议及 2007 年第 3 次临时股东大会决议， 同意黄海长 监事的辞职申请，选举皇甫宁为公司第三届监事会监事。 3、经公司工会于 2007 年 7 月 30 日召开的职工代表大会决议，同意杨继民的辞职申请， 同时选举邵四清为公司第三届监事会职工代表监事。 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 12 4、经公司第三届董事会第 13 次会议决议，同意佟明君辞去公司副总经理职务。 (五)公司员工情况 截止报告期末公司在职员工为 316 人,需承担费用的离退休职
43、工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 27 销售人员 48 技术人员 198 财务人员 6 行政人员 37 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 3 硕士 34 本科 181 大专及以下 98 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司自设立以来，即依据公司法、上市公司治理准则、上市公司股东大会 规则、上市公司章程指引等法律法规以及关于提高上市公司质量的意见等文件 的要求，依据公司发展状况，不断完善股东大会、董事会、监事会相关制度，形成了权力 机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协 调运作的法
44、人治理结构。 报告期内， 公司依据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知（证监公司字【2007】28 号）（下称“28 号文”）和北京证监局关于开展辖区上 市公司治理等监管工作的通知（京证公司发【2007】18 号）等文件的要求，于 2007 年 4 月下旬启动了公司治理专项活动，历经自查、公众评议、现场检查和整改提高等阶段， 基本完成了公司治理专项活动的即定任务，达到了预期目标。 1、公司治理专项活动的基本情况 公司董事会办公室在收悉有关此次公司治理专项活动的监管文件后，即以电子邮件方 式发送与全体董事、监事和高级管理人员进行认真学习，同时，针对此次公司治理专项活 动，
45、成立了以董事长为组长（第一责任人），董事会秘书为副组长，董事会办公室、财务 部、法务部、办公室、信息管理办公室等职能部门相关人员为小组成员的公司治理专项活 动事项联合工作组， 于 2007 年 4 月 29 日制定了 北京中创信测科技股份有限公司关于公 司治理专项活动事项的实施方案和计划，并报备北京证监局。 对照上市公司治理准则和证监会 28 号文的要求，由公司董事会办公室牵头，董事 会秘书具体负责，在公司内部开展了全面的自查工作，认真查找问题，明确整改方向，形 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 13 成了 北京中创信测科技股份有限公司公司治理专项事项自查报告和整改计划 （下
46、称 “整 改计划”），经 2007 年 5 月 28 日召开的公司第三届董事会第 8 次会议审议通过后，报送 北京证监局审核。 在经北京证监局对公司整改计划审核通过后，于 2007 年 6 月 23 日，公司在中国证 券报 和上海证券交易所网站将整改计划的具体内容进行了公开披露。 公司亦同时公布了 专门的评议热线电话、 传真以及网络平台等相关信息， 以更好地收集和听取投资者和社会 公众对公司治理的评议意见。 2007 年 8 月 9 日至 10 日间， 北京证监局就公司治理情况进行了现场核查， 并于 2007 年 8 月 31 日下发了 关于对北京中创信测科技股份有限公司下发的通知 。 公司接
47、到通知后，即转发至公司全体董事、监事和高级管理人员，认真落实监管意见，明 确了具体的改进措施和责任人， 并于 2007 年 9 月 10 日向北京证监局报送了 北京中创信 测科技股份有限公司关于针对北京证监局监管意见的落实措施汇报 ， 此后公司依据此文 件开展了整改提高工作。 2、公司治理自查及整改情况 根据公司治理专项活动自查报告和整改计划内容，公司对自查过程中发现的主要问题 整改情况说明如下： (1) 董事会专门委员会的工作机构建设、职责履行和职能发挥上需要改进 整改落实情况： 经公司 2007 年第 4 次临时股东大会批准， 公司于 2007 年 9 月底正式 成立了由 3 名董事组成的董事会审计委员会， 为充分发挥独立董事作用， 董事会审计委员 会成员中有 2 名独立董事，且召集人也是独立董事。同时，为明确该委员会工作流程，经 公司第 3 届董事会第 10 次会议审议通过了董事会审计委员会工作细则。 截止目前， 公司董事会已经下设了战略委员会、 薪酬与考核委员会和审计委员会等三 个专门委员会，并且均有相应的工作细则。薪酬与考核委员会于 2007 年 5 月向董事会和 监事会提出了公司董事津贴制度、监事津贴制度和高级管理人现金流量
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