1、。 财务费用 年度内，本集团财务费用为人民币-83,849,943.15 元，而于 2012 年财务费用为人民币 -105,325,665.78 元。财务费用上升的主要原因是年内银行存款利息收入减少所致。 流动资产与流动负债 截至 2013 年 12 月 31 日止，本集团的流动资产为人民币 31,026,191,451.06 元（2012 年 12 月 31 日： 人民币 25,847,677,215.69 元） ，主要包括货币资金人民币 6,990,516,902.03 元、应收票 据人民币17,548,258,868.49 元、 应收账款人民币656,312,754.79 元、 存货人民
2、币2,763,890,772.66 元、预付款项人民币 446,068,066.03 元及其他应收款人民币 2,559,193,416.74 元。截至 2013 年 12 月 31 日止，本集团的流动负债为人民币 22,839,474,722.18 元（2012 年 12 月 31 日： 人 民币 19,319,167,273.16 元） ，主要包括预收款项人民币 2,808,752,768.45 元、应付职工薪酬人民 币 1,096,561,764.67 元、 其他应付款人民币 2,270,050,353.66 元、 应交税费人民币 527,274,939.62 元、应付票据人民币 4,53
3、9,529,276.71 元及应付账款人民币 10,712,169,742.15 元、其他流动负债 人民币 633,678,296.27 元。 资本负债比率 资本负债比率是指合并资产负债表中负债总额与权益总额的比例。截至 2013 年 12 月 31 日止， 本集团的负债总额为人民币 24,596,812,087.89 元 （2012 年12 月31 日： 人民币 20,926,027,128.42 元） ，本集团的权益总额为人民币 28,007,996,843.40 元（2012 年 12 月 31 日：人民币 21,643,369,408.36 元） ，本集团截至 2013 年 12 月
4、31 日止资本负债比率为 0.88（2012 年 12 月 31 日为 0.97） 。 收购及出售资产事项 于 2013 年 1 月 21 日，本公司与河北立中有色金属集团有限公司订立股权转让协议，本公司将 全资子公司保定精工汽车铝合金制造有限公司 100%股权转让给河北立中有色金属集团有限公 司，根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的资产评估报告北方亚事评报字(2013)第 009 号确定转让价格为人民币 98,450,000 元。保定精工汽车铝合金制造有限公司于 2013 年 1 月 30 日完成营业执照变更，转让完成后，本公司将更聚焦于汽车业务的提升上。 14 长城汽车股份有限公司
5、2013 年年度报告 于 2013 年 5 月 10 日，本公司与全资子公司保定市信诚汽车发展有限公司订立股权转让协议， 根据该协议，保定市信诚汽车发展有限公司同意将持有保定信昌汽车零部件有限公司 45%的股 权转让给本公司， 根据北京建和信资产评估有限责任公司出具的资产评估报告 建评报字(2013) 第 022 号确定转让代价为人民币 23,394,600 元。保定信昌汽车零部件有限公司于 2013 年 5 月 13 日完成营业执照变更，成为本公司的直接全资子公司。转让完成后，将有利于优化内部管理 结构，减少管理层级。 本公司于 2013 年 5 月 10 日发布公告及相关通函，拟吸收合并本
6、公司的全资子公司保定信昌汽 车零部件有限公司、保定长城博泰电器制造有限公司、保定市信诚汽车发展有限公司，此事项 于 2013 年 6 月 26 日经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，并已于 2013 年 11 月 26 日 完成相关备案。 于 2013 年 10 月 24 日，本公司、亿新发展有限公司（本公司的间接全资子公司）及奥拓玛控股 有限公司订立股权转让协议，根据该协议，奥拓玛控股有限公司同意将持有麦克斯（保定）汽 车空调系统有限公司 24%的股权转让给本公司，将持有麦克斯（保定）汽车空调系统有限公司 25%的股权转让给亿新发展有限公司。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的
7、资产评估报 告天兴评报字(2013)第 273 号确定转让代价分别为人民币 14,648,200 元及人民币 15,258,500 元。麦克斯（保定）汽车空调系统有限公司于 2013 年 10 月 31 日完成营业执照变更，成为本公 司的全资子公司。 由于上述收购及出售事项均不属于香港上市规则所界定的关连交易或须予公布的交易，因 此无须根据香港上市规则第 14 章及 14A 章作出公告。 除以上收购及出售事项外，年度内本公司及其附属公司及联营公司并没有其他重大收购及出售 资产事项。 资本架构 本集团一般以自有现金满足日常业务运作所需。截至 2013 年 12 月 31 日止，本集团因办理应收
8、账款保理业务而形成质押借款人民币 182,198,866.04 元。 外汇风险 本集团所有产品内销收入均以人民币交收，外销收入则以美元或欧元交收并采用远期结售汇方 式抵销汇率波动影响。故年度内，本集团并无因货币汇率波动而令其营运或流动资金出现任何 重大困难或对其造成重大影响的事项。 雇员、培训及发展 截至 2013 年 12 月 31 日止，本集团共雇用雇员 64,719 名（2012 年 12 月 31 日：53,549 名） 。本 集团按雇员的表现、资历及当时的行业惯例给予雇员报酬，而酬金政策及组合会定期检讨。根 据雇员工作表现评估，雇员或会获发花红及奖金以示鼓励。员工成本总额占本集团截至
9、 2013 年 12 月 31 日止营业收入的 8.04%（2012 年 12 月 31 日：7.10%） 。 税项 年度内， 本集团的所得税费用为人民币 1,687,590,073.78 元 （2012 年： 人民币 1,118,964,991.48 元） 。 15 长城汽车股份有限公司 2013 年年度报告 分部资料 根据经营管理的需要，本集团作为一个单独的商业实体，主要经营汽车及汽车零部件的生产和 销售，因此，并无其他经营分部。 基于外部客户的地理分布情况，本集团的营业收入呈列如下： 人民币 元 截至 12 月 31 日止（经审计） 2013 年 2012 年 中国 51,942,765
10、,547.70 36,983,022,504.42 俄罗斯 1,646,349,835.25 1,861,077,570.11 澳大利亚 453,788,760.85 852,424,964.15 智利 415,683,095.50 488,113,901.75 阿尔及利亚 349,246,405.79 453,518,847.51 伊合 并子公司增加， 本 期无子公司合并； 母公司减少主要 是上年有重整奖 励款 2,290 万元, 今年无此项， 由于 重整后职工人数 减少从而减少工 资及附加 436 万 元， 今年矿山恢复 生产， 减少停工损 失 1,336 万元。 财务费用 1,021,9
11、00.75 18,259,067.66 -17,237,166.91 -94.40 财务费用减少， 主 要是上年合并子 公司增加。 上年已 将子公司进行了 处置，故本期减 少。 资产减值 损失 -5,849,260.45 30,674,294.64 -36,523,555.09 -119.07 比上年减少 3,652 万 元 ( 上 年 计 提 3,067 万元,其中母 公司计提 677 万 元)，与上年相比 较 母 公 司 减 少 1,262 万元。主要 原因是上年母公 司计提减值 677 万元,本期公司收 四川金顶（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 到峨眉协和公司 清偿款 504
12、万元 转回减减值准备, 另公司收回西南 水泥等单位往来 款冲回减值准备 135 万元及公司正 在办理移交三的 宗土地计提减值 54 万元,合计影响 本期减值转回 585 万元。 投资收益 165,390.54 76,703,505.35 -76,538,114.81 -99.78 主要是上期转让 子公司获转让收 益 7,661 万元，今 年无此项。 营业外收 入 11,714,200.79 585,905,693.96 -574,191,493.17 -98.00 主要是母公司上 年 获 重 整 收 益 57,246 万元 减：营业 外支出 663,672.93 55,353,751.56 -
13、54,690,078.63 -98.80 主要原因是上年 公 司 重 组 损 失 5,234 万元，另今 年转回攀枝花市 国 投 诉 讼 事 项 2012 年确认预计 负债 560 万元。 。 净 利 润 （净亏损 以“” 号填列） 4,799,416.05 415,893,905.57 -411,094,489.52-98.85 归属于母 公司所有 者的净利 润 4,799,416.05 453,980,439.16 -449,181,023.11-98.94 由于上述原因影 响， 今年公司比上 年同期减少净利 润 41109 万元， ； 归属于母公司所 有者的净利润减 少 44918 万元
14、。 专项储备 2,118,711.37 256,667.06 1,862,044.31 725.47 主要系本期根据 石灰石产量计提 的安全生产费。 少数股东 损益 0.00 -38,086,533.59 38,086,533.59 -100.00 主要是上年已将 全部子公司处置， 故本期无此项。 现金流量 表项目变 动情况 本期 上年同期 增减额 增 减 幅 度% 变动原因 销售商 品、提供 劳务收到 31,478,024.82 3,639,485.17 27,838,539.65 764.90 主要是母公司今 年收回前期货款 及收回本期销售 四川金顶（集团）股份有限公司 2013 年年度报
15、告 的现金 矿石款。 收到的 其他与经 营活动有 关的现金 10,952,598.08 34,098,733.35 -23,146,135.27 -67.88 主要是上期管理 人收到海亮集团 往来款 1100 万元 及收到财政借款 约 600 万元， 本期 收到政府补助金 100 万。 购买商 品、接受 劳务支付 的现金 27,490,125.29 12,030,674.62 15,459,450.67 128.50 主要是本期公司 今年矿山车间开 始恢复生产,增加 购买物资支出。 支付给职 工及为职 工支付的 现金 17,225,020.99 81,734,421.06 -64,509,40
16、0.07 -78.93 主要是公司上年 清偿企业所欠职 工五险一金 6028 万元。今年无此 项。 支付的各 项税费 5,796,756.32 20,425,908.36 -14,629,152.04 -71.62 公司上年清偿了 全部欠税款， 今年 无此项。 支付其他 与经营活 动有关的 现金 16,017,196.60 131,077,174.73 -115,059,978.13-87.78 主要为上年清偿 债非金融权款,维 稳费,水电剥离费, 中介费等费用异 常,今年重整结束 后费用基本正常。 取得投资 收益收到 的现金 165,390.54 90,396.00 74,994.54 82
17、.96 今年收到乐山商 业银行分红比上 年增加 处置固定 资产、无 形资产和 其他长期 资产收回 的现金净 额 1,478,190.72 20,272,000.00 -18,793,809.28 -92.71 公司 2013 年处置 固定资产收到款 项比 2012 年减 少。 处置子 公司及其 他营业单 位收到的 现金净额 5,942,450.00 270,050,248.51 -264,107,798.51 -97.80 本期收到上年处 置金帆公司余款 及金宏公司资产 拍卖款， 上年因转 让特种公司股权 款 2.69 亿全额收 到。 收到其他 与投资活 动有关的 4,560,000.00 0
18、.00 4,560,000.00 100 本期收到资产拍 卖款 400 万元及 基目建设保证金 四川金顶（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 现金 56 万元 购建固 定资产、 无形资产 和其他长 期资产所 支付的现 金 162,253,472.90 28,860,972.37 133,392,500.53 462.19 本期购买采矿权 价款 9160.83 万 元,另公司新建项 目物流园区及氧 化钙项目支出增 加。 支付其他 与投资活 动有关的 现金 6,100,000.00 0.00 6,100,000.00 100.00 退宇泰拍卖资产 保证金 400 万元， 上交矿山恢复治 理保
19、证金 170 万 元等。 收到其他 与筹资活 动有关的 现金 195,000,000.00 269,339,595.42 -74,339,595.42 -27.60 本期收到大股东 借款 1.95 亿元,上 期收到 6000 万 元；另上期因重 整， 公司收到股东 让渡款 2.09 亿元。 本期无此项。 偿还债务 支付的现 金 0.00 232,307,043.25 -232,307,043.25 -100.00 上期公司执行重 整计划清偿金融 债务支出。 本期无 此项内容。 分 配 股 利、利润 或偿付利 息支付的 现金 0.00 182,455.76 -182,455.76 -100 本期
20、公司无发生， 上期为子公司支 付。 支付其他 与筹资活 动有关的 现金 50,237,118.79 13,571,710.59 36,665,408.20上工申贝（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 1 上工申贝（集团）股份有限公司 上工申贝（集团）股份有限公司 600843 900924 600843 900924 2013 年年度报告 2013 年年度报告 上工申贝（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 2 重要提示 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
21、 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司董事长兼 CEO 张敏先生、 总经理马民良先生及会计机构负责人高莉莉女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 上工申贝（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 3 目录 目录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.6 第三节 会计数据和财务指标摘要.8 第四节 董事会报告.10 第五节
22、 重要事项.24 第六节 股份变动及股东情况.29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.33 第八节 公司治理.40 第九节 内部控制.44 第十节 财务报告.45 第十一节 备查文件目录.45 上工申贝（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 4 第一节 释义及重大风险提示 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 上工申贝、公司、本公司 指 上工申贝（集团）股份有限公司 浦东国资委 指 上海市浦东新区国有资产监督管 理委员会，系上工申贝（集团） 股份有限公司之控股股东及实际 控制人。 上工欧洲 指 上工（欧洲）控
23、股有限责任公司 德国 DA 公司、DA 公司 指 Duerkopp Adler AG，即杜克普爱 华股份有限公司，系德国上市公 司，由上工申贝（集团）股份有 限公司之子公司上工（欧洲）控 股有限责任公司持有其 65.49%的 股权。 上工蝴蝶、上工蝴蝶公司 指 上海上工蝴蝶缝纫机有限公司 DA 贸易 指 杜克普爱华贸易（上海）有限公 司 FAG 公司 指 德国 FAG Kugelfischer AG ， 系德 国 DA 公司的原控股股东 德国百福公司、百福公司 指 PFAFF Industriesysteme und Maschinen AG（即德国百福工业 系统及机械股份有限公司） 德国凯尔
24、曼公司、凯尔曼公司、 德国 KSL 公司、KSL 公司 指 KSL Keilmann Sondermaschinenbau GmbH、KSE GmbH、KSA Verwaltungs GmbH 德国凯尔曼公司及其关联公司 指 KSLKeilmannSondermaschinenbau GmbH 、 KSE GmbH 、 KSA Verwaltungs GmbH、 KSA GmbH B:28302） 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 47530 （A:19027;B:28503 ） 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有 有限 售条
25、件股 份数 量 质押 或冻 结的 股份 数量 上海市浦东新区国有资产监 督管理委员会 国家 23.48105,395,358 105,395,3 58 0 无 中国长城资产管理公司 国家 1.235,530,5145,530,514 0 无 岳丽英 YUE LIYING 境 内 自 然人 0.672,990,0002,990,000 0 未知 HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT 境 外 法 人 0.522,330,7002,330,700 0 未知 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.
26、K.) LTD. 境 外 法 人 0.502,248,2282,248,228 0 未知 上海国际信托有限公司 国家 0.441,965,2101,965,210 0 无 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG ) LIMITED 境 外 法 人 0.421,882,8361,882,836 0 未知 UBS CUSTODY SERVICES SINGAPORE PTE. LTD. 境 外 法 人 0.331,485,0001,485,000 0 未知 上海三毛企业（集团）股份 有限公司 国 有 法 人 0.311,400,0001,400,000 0 无 VANGU
27、ARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND 境 外 法 人 0.271,210,8961,210,896 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份的数量 股份种类及数量 上海市浦东新区国有资产监督管理 委员会 105,395,358人民币普通股 105,395,358 上工申贝（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 31 中国长城资产管理公司 5,530,514人民币普通股 5,530,514 岳丽英 YUE LIYING 2,990,000境内上市外资股 2,990,000 HAITONG INTERNATIONAL S
28、ECURITIES COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT 2,330,700境内上市外资股 2,330,700 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 2,248,228境内上市外资股 2,248,228 上海国际信托有限公司 1,965,210人民币普通股 1,965,210 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 1,882,836境内上市外资股 1,882,836 UBS CUSTODY SERVICES SINGAPORE PTE. LTD. 1,485,000境内上市外资股 1,485
29、,000 上海三毛企业（集团）股份有限公司1,400,000人民币普通股 1,400,000 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND 1,210,896境内上市外资股 1,210,896 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 黄国平 成立日期 1996 年 9 月 1 日 组织机构代码 00245606-0 主要经营业务 受上海市浦东新区人民政府委托
30、，专司浦东新区 国有资产管理。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 黄国平 成立日期 1996 年 9 月 1 日 组织机构代码 00245606-0 主要经营业务 受上海市浦东新区人民政府委托，专司浦东新区 国有资产管理。 上工申贝（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 32 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 上工申贝（集团）股份有限公司 23.4
31、8% 第七节 董事、监事、高级管理人员和员 工情况 第七节 董事、监事、高级管理人员和员 工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内 股份增 减变动 量 增减变 动原因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 张敏 董事 长、 CEO 男 51 2012 年12 月27 日 2015 年12 月26 日 70000(B)70000(B) 41 马民
32、良 董事、 总经理 男 57 2012 年12 月27 日 2015 年12 月26 日 55205520 40 方海祥 董事、 副总经 理 男 47 2012 年12 月27 日 2015 年12 月26 日 31 孙刚 董事 男 50 2012 年12 月27 日 2015 年12 月26 日 1 卢宇洁 董事 男 43 2012 年12 月27 日 2015 年12 月26 日 1 鲍琦 董事 女 37 2012 年12 月27 日 2015 年12 月26 日 1 张鸣 独立董 事 男 55 2012 年12 月27 日 2015 年12 月26 日 8 苏勇 独立董 事 男 58 2
33、012 年12 月27 日 2015 年12 月26 日 8 上工申贝（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 34 何烨 独立董 事 女 50 2012 年12 月27 日 2015 年12 月26 日 8 谢钰寿 监事会 主席 男 60 2012 年12 月27 日 2015 年12 月26 日 0 丁斌汇 监事 男 49 2012 年12 月27 日 2015 年12 月26 日 0 诸葛惠 玲 监事 女 45 2012 年12 月27 日 2015 年12 月26 日 29 陈国玲 监事 女 51 2012 年12 月27 日 2015 年12 月26 日 2645(B)2645(B
34、) 19 徐裕平 监事 男 51 2012 年12 月27 日 2015 年12 月26 日 13 李嘉明 副总经 理 男 53 2012 年12 月27 日 2015 年12 月26 日 31 郑莹 副总经 理 女 48 2012 年12 月27 日 2015 年12 月26 日 1500、 6300(B) 1500、 6300(B) 李晓峰 副总经 理 男 39 2012 年12 月27 日 2015 年12 月26 日 44 张建国 董事会 秘书 男 54 2012 年12 月27 日 2015 年12 月26 日 29 合计 / / / / / 85,96585,965 / 304 张
35、敏：曾任上海扎努西电气机械有限公司总经理，上海申贝办公机械有限公司总经理、董事长 等职务；2004 年 7 月至今任本公司党委书记、董事长兼 CEO，兼任上工欧洲（控股）有限公司 及德国杜克普爱华股份有限公司监事会主席，中国缝制机械协会副理事长。本公司第七届董事 会董事长。 马民良：曾任上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理；上海轻工装备（集团）有 限公司党委书记、副总经理；上海申贝办公机械有限公司党委书记、副总经理,总经理 2004 年 7 月至 2007 年 9 月任本公司副董事长兼 CFO。2007 年 9 月至今任公司执行董事、总经理、党委 副书记。本公司第七届董事会执行董事。
36、 方海祥：曾任上海协昌飞人有限公司副总经理、总工程师。2008 年 4 月起至今任本公司副总经 理，2012 年 3 月起兼任上海上工蝴蝶缝纫机有限公司总经理。本公司第七届董事会执行董事。 孙刚：曾任中国长城资产管理公司风险检测部处长、合规风险部高级经理。2011 年 3 月至今， 任中国长城资产管理公司上海办事处党委委员、副总经理。本公司第七届董事会董事。 上工申贝（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 35 卢宇洁：曾任上海国际集团资产管理有限公司运营总监、财务总监，现任投资总监。本公司第 七届董事会董事。 鲍琦：2008 年 7 月起任上海浦东科技投资有限公司法务总监；2012 年
37、9 月至今任上海浦东科技 投资有限公司运营总监。本公司第七届董事会董事。 张鸣：上海财经大学教授、博士生导师，兼任中国会计学会、中国金融会计学会、上海会计学 会、上海成本研究会的常务理事。本公司第七届董事会独立董事。 苏勇：复旦大学管理学院企业管理系主任、复旦大学东方管理研究中心副主任、东方管理专业 博士生导师，兼任上海生产力学会副会长、中国企业管理研究会常务理事、中国企业文化研究 会常务理事、日本亚东经济国际学会常务理事。本公司第七届董事会独立董事。 何烨：曾任中国缝制机械协会副秘书长、副理事长兼秘书长、常务副理事长，2011 年 9 月起任 中国缝制机械协会理事长。本公司第七届董事会独立董事。 谢钰寿：曾任浦东新区劳务管理中心副主任、党总支书记，浦东新区劳动人事局劳动处处长， 浦东新区劳动和社会保障局副局长、党组成员，浦东新区政协社会和法制委员会副主任。现任 公司第七届监事会主席。 丁斌汇：曾任上海陆家嘴物业公司总会计师； 2009 年 8 至今任职于浦东新区国资委董监事中心。 本公司第七届监事会监事。 诸葛惠玲：2007 年 9 月至 2012 年 12 月任公司副总经理，2012 年 12 月起任本公司纪委书记。 本公司第七届监事会监事。 陈国玲：曾任上海申贝置业发展有限公司总经理，上海缝建房地产有限公司副总经理、工会主 席，上工申贝办公机械分
个人主页