1、 性别 年龄任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 郭运斌 董 事 长 男 43 2005.12-2008.120 0 王 伟 副董事长 男 37 2005.12-2008.120 0 武国元 董 事 男 39 2005.12-2008.120 0 钟碧城 董 事 男 43 2005.12-2008.120 0 郝万禄 独立董事 男 44 2005.12-2008.120 0 张志铭 独立董事 男 44 2005.12-2008.120 0 高向军 独立董事 男 36 2005.12-2008.120 0 柳志伟 监事会主席 男 39 2005.12-2008.120 103800 二级
2、市场增持 吴 涛 监 事 男 32 2005.12-2008.120 0 任小强 监 事 男 44 2005.12-2008.120 0 徐建平 副总经理 男 48 2005.12-2008.1276146 129437 股改转增股份 黄立源 副总经理 男 37 2005.12-2008.120 0 李 耘 副总经理 男 41 2005.12-2008.120 0 贺红春 财务总监 男 32 2005.12-2008.120 0 王太林 总审计师 男 40 2005.12-2008.120 0 王乔生 董事会秘书 男 31 2005.12-2008.120 0 （二）现任董事、监事和高级管理人
3、员的主要工作经历和在除股东 单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 董事长 郭运斌 男， 1963 年出生， 中共党员， 法律专业研究生学历。 曾任湖南耒阳市小水镇镇长、耒阳市委干部、中共湖南省委宣传部干部、 湖南省侨汇总公司总经理、湖南医药科技开发有限公司董事长、云南千 城阳光文化传播有限公司董事长、北京千城世纪文化投资有限公司董事 长、湖南麓谷医药有限公司董事长兼总经理。现任湖南汇通实业发展有 限公司董事长、新疆汇通（集团）股份有限公司董事长。 副董事长 王伟 男， 1969 年出生， 华中理工大学毕业， 高级经济师、 高级证券投资分析师，历任四川前锋集团股份有限公司技术引进处助理 工
4、程师、北海国际招商集团股份有限公司证券部经理、港澳国际信托投 资有限公司投资银行部经理、深圳市海傲投资控股有限公司董事长、深 14 新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 06 6 6 6 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 圳市富鼎担保投资有限公司执行董事兼总裁、 新疆汇通(集团)股份有限公 司总经理。现任新疆汇通（集团）股份有限公司副董事长。 董事 武国元 男，1967 年出生，博士。曾任大连市环境保护总公司 常务副总经理、大连星火科技有限公司总经理、东方高圣投资顾问
5、有限 公司合伙人、上海公司负责人、上海大盛资产有限公司等，现任新疆汇 通（集团）股份有限公司董事。 董事 钟碧城 男，1963 年出生，工学博士。曾任中国深圳联华发展 公司总经理、新疆汇通（集团）股份有限公司董事长，现任新疆汇通（集 团）股份有限公司董事。 独立董事 郝万禄 男，1962 年出生，中共党员，北京大学经济学博 士后、教授、博士生导师。兼任中国工业经济研究与开发促进会常务理 事、中国经济技术研究咨询中心专家组成员、国防大学国防经济研究中 心常务理事、香港信达国际基金研究所高级研究员、新疆汇通（集团） 股份有限公司独立董事。 独立董事 张志铭 男，1962 年出生，博士、教授。曾任中
6、国社科院 法学研究所研究员，国家检察官学院副院长。现任中国人民大学法学院 教授、博士生导师、新疆汇通（集团）股份有限公司独立董事。 独立董事 高向军 男，1970 年出生，金融硕士，高级会计师。历任 北京银丰投资有限公司董事、常务副总经理，北京华夏银盟投资有限公 司董事、副总经理，现任泸州老窖股份有限公司天外香营销中心总经理、 新疆汇通（集团）股份有限公司独立董事。 2、监事 监事会主席 柳志伟，男，1967 年出生，经济学硕士、法学博士。 曾任新疆汇通（集团）股份有限公司总经理、董事长。现任深圳市淳大 投资有限公司董事长、新疆汇通（集团）股份有限公司监事会主席。 监事 任小强，男，1962
7、年出生，陕西财经学院金融系毕业。曾任教 于山西银行学校，任职于工商银行甘肃省分行计划处、海南省信托、无 锡合作银行主管、副行长、深圳商业银行、华夏银行、民生银行洪湖支 15 新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 06 6 6 6 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 行副行长、行长，现任新疆银桥管理咨询公司总经理、新疆汇通（集团） 股份有限公司监事。 监事 吴涛 男，1974 年出生，中共党员。毕业于新疆职业大学管理 专业。曾任职于新疆新松皮塑制品有限公司广州办事处、乌市
8、宏业皮件 厂、乌市虹宇福利总厂。现任新疆汇通（集团）股份有限公司综合管理 部秘书、职工代表监事。 3、高级管理人员 副总经理 徐建平 男，1958 年出生，中共党员，研究生学历，提高 待遇高级工程师。曾任新疆水利电力建设总公司工程指挥、经理办公室 主任、总经理助理、副总经理、新疆汇通（集团）股份有限公司董事兼 副总经理、新疆汇通水利电力工程建设有限公司董事长。现任新疆汇通 （集团）股份有限公司副总经理、新疆汇通水利电力工程建设有限公司 董事长兼总经理。 副总经理 黄立源， 男， 1969 年出生， 大学学历， 华东政法学院毕业。 曾任北京长城机电（集团）公司北京联营公司副总经理、北京邦达广告
9、公司经理、北京科力有限公司副总经理、深圳富鼎担保投资有限公司副 总经理，现任新疆汇通（集团）股份有限公司副总经理、山东舜王城中 药科技园有限公司董事长。 副总经理 李耘，男，1965 年出生，西北农业大学金融专业硕士。历 任科长、支行行长、审贷委员会主任，担保公司总经理。曾先后任西安 市工商银行会计科长，西安市商业银行支行行长，深圳市中智投科技有 限公司总经理，领先科技股份有限公司执行董事，三江源证券有限公司 常务副总经理。 现任深圳富鼎担保投资有限公司副总经理、 新疆汇通 （集 团）股份有限公司副总经理。 财务总监 贺红春，男，1974 年出生，大学学历，曾任深圳玛力印务 有限公司财务经理、
10、新疆汇通（集团）股份有限公司职工代表监事、新 疆汇通旱地龙腐植酸有限责任公司财务总监、上海隆源双登股份有限公 司财务经理。现任新疆汇通（集团）股份有限公司财务总监。 16 新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司【瀐偠恰恐怐偰鄐鄀瀀脐h樊朡蝿圀臋!臋!臋鸀臋謐鬀臋谀鰀!臋!臋!臋!臋!臋!臋踐臋!臋!臋!臋1臋!臋!臋!黋臋!麬臋!麼臋!黌臋臛!臛!臛!臛!骚臛臛爢臛怂灰酰鄐鄀怀脀灰偐偠腀瀀偰倰脀怀灐腐脰腐脀脀恠怐腐脐鄀偀酠脐膁帀非鎂臋!艁樃楄沄芹膸輀葩鎇臋!艁樃艡脯慪鎂城鬀慪鎇城鬀煪鎂响臋!臋!樄東蟜緍艔鎂勒馪臛!臛欄蜣苭侍鎂跏臋!脀侍鎇
11、跏臋3艁欃鼣芙臺鎂囍臋!臛!欄蜧艖İ鎂囍臋!臛!欄茧凲蝉艖İ鎂諙臛!欆扌艋矊萌瀀灰鎇欄艣舁頀鬀捫鎇臛!艁欃乣舚脻İ捫鎇覿臛!艁欃奣舧臇捫协鎂臋1捫协鎇臋2崀捫腧鎂İ捫腧鎇İ捫譏鎂捫譏鎇艁欃汣苰腈褀İ捫禆鎂臛!艁欃遣芦膨贀敫鎂鯎臋!髬臛!欄艦苡鰀晫鎇臋!臋!欄汦艉苹İ鼀第 1 页 共 20 页 联通国脉通信股份有限公司 二 00 三年度报告 联通国脉通信股份有限公司 二 00 三年度报告 二 00 四年三月十八日 二 00 四年三月十八日 第 2 页 共 20 页 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
12、性负个别及连带责任。 独立董事梁雄健因病请假，授权委托独立董事于再灵代为行使表决权。董事康慧 军和赵乐因公请假，授权委托尚冰董事长代为行使表决权。 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 独立董事梁雄健因病请假，授权委托独立董事于再灵代为行使表决权。董事康慧 军和赵乐因公请假，授权委托尚冰董事长代为行使表决权。 本年度报告中的财务报告已经普华永道中天会计师事务所中国注册会计师肖峰、 中国注册会计师何影帆审计，并出具了普华永道中天审字（ 本年度报告中的财务报告已经普华永道中天会计师事
13、务所中国注册会计师肖峰、 中国注册会计师何影帆审计，并出具了普华永道中天审字（2004）第）第 1244 号标准无 保留意见的审计报告。 号标准无 保留意见的审计报告。 公司董事长尚冰、主管会计工作负责人李鸣英和会计机构负责人程斌在此声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 五、公司治理结构 9 六、股东大会情况简介 9 七、董事会报告 10 八、监事会报告 17 九、重要事项 18 十、财务报告 20 十一、备查文件目录 20 公司董事长尚冰、主管会计
14、工作负责人李鸣英和会计机构负责人程斌在此声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 五、公司治理结构 9 六、股东大会情况简介 9 七、董事会报告 10 八、监事会报告 17 九、重要事项 18 十、财务报告 20 十一、备查文件目录 20 第 3 页 共 20 页 第一节、公司基本情况简介 1.1 公司法定名称： 第一节、公司基本情况简介 1.1 公司法定名称： 中文：联通国脉通信股份有限公司 英文: UNICOM GUOMAI COMMUNICATIO
15、NS CO., LTD. 英文名称缩写：UGM 1.2 公司法定代表人： 1.2 公司法定代表人：尚 冰 1.3 公司董事会秘书： 1.3 公司董事会秘书：蒋文民 董事会证券事务代表董事会证券事务代表：李培忠 联系地址: 上海市江宁路 1207 号 1301 室 联系电话：021-62762171、62763321 传真：021-62763321 电子信箱：wenming lpz 1.4 公司地址： 1.4 公司地址： 注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 498 号 10 号楼 （邮编：201203) 办公地址：上海市江宁路 1207 号(邮编：200060) 网址： 电子信箱:s
16、gm 1.5 公司信息披露方式： 1.5 公司信息披露方式： 选定的中国证监会指定报纸： 上海证券报 指定信息披露的互联网网址： 年度报告备置地点：上海市江宁路 1207 号 1301 室董事会办公室 1.6 股票上市交易所： 1.6 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：联通国脉 股票代码：600640 1.7 其他有关资料： 1.7 其他有关资料： （一）公司注册情况： 首次注册登记的日期：1992 年 4 月 1 日 首次注册登记的地点：上海市工商行政管理局 最近一次变更注册登记的日期：2003 年 9 月 12 日 最近一次变更注册登记的地点：上海市工商行政管理局 最近一次变更内容
17、：注册资本、注册地址和增加经营范围 (二)企业法人营业执照注册号：3100001000683 (三)税务登记号码：地税沪字 310044132209439 号 (四)公司聘请的会计师事务所： 普华永道中天会计师事务所有限公司 地址：上海市淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼 邮政编码：200021 第 4 页 共 20 页 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 2.1 公司本年度实现利润情况（单位：人民币元）公司本年度实现利润情况（单位：人民币元） 利润总额 15,103,088 净利润 14,701,855 扣除非经常性损益后的净利润 -13,682,965 主营业务
18、利润 77,023,756 其他业务利润 4,558,483 营业利润 -20,916,379 投资收益 36,688,518 补贴收入 营业外收支净额 -669,051 经营活动产生的现金流量净额 470,495,595 现金及现金等价物净增加额 462,213,473 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 28,384,820 （1） 营业外收支净额 -669,051 其中：处理固定资产净损益 -312,430 其他 -356,621 （2） 短期投资收益 23,898,415 （3） 长期股权处置损益 13,268,267 （4） 所得税影响数 -8,112,811 2.2 截止截止
19、2003 年年 12 月月 31 日， 公司前三年主要会计数据和财务指标 （单位： 人民币元）日， 公司前三年主要会计数据和财务指标 （单位： 人民币元） 指标项目 2003 年 2002 年（调整后） 2002 年（调整前） 2001 年（调整后） 2001 年（调整前） 主营业务收入 1,017,419,106 1,680,915,336 1,680,915,336 264,437,267 264,437,267 净利润 14,701,855 20,934,368 20,934,368 38,043,300 38,043,300 总资产 1,638,363,083 1,258,544,22
20、2 1,258,544,222 1,275,854,947 1,275,854,947 股东权益 1,141,205,544 1,140,022,988 1,129,076,507 1,146,882,280 1,121,340,491 （不含少数股东权益） 每股收益 0.04 0.06 0.06 0.10 0.10 每股净资产 2.84 3.12 3.09 3.14 3.07 调整后的每股净资产 2.82 3.11 3.08 3.12 3.05 每股经营活动产生的 现金流量净额 1.17 -0.56 -0.56 0.05 0.05 全面摊薄净资产 收益率（%） 1.29 1.84 1.85
21、3.32 3.39 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）-1.21 3.89 3.95 3.01 3.31 2.3 股东权益变动情况（单位：人民币元） 2.3 股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 364,882,700 36,488,4880401,371,188 注 1 资本公积 481,912,275 036,488,488445,423,787 注 2 盈余公积 268,078,184 2,258,7156,547,340263,789,559 注 3 第 5 页 共 20 页 法定公益金 10,866,903 761
22、,811798,10510,830,609 注 4 拟分配现金 股利 10,946,481 12,041,13610,946,48112,041,136 注 5 未确认的投 资损失 -12,816,788 -2,572,8180-15,389,606 注 6 未分配利润 16,153,233 2,2047,29915,061,66123,138,871 注 7 合计 1,140,022,988 71,024,63169,842,0751,141,205,544 注1、 股本本年增加 36,488,488 元，系本年资本公积转增股本所致。 注2、 资本公积本年减少 36,488,488 元，系本
23、年资本公积转增股本所致。 注3、 盈余公积本年增加 2,258,715 元，为本年净利润中提取；本年减少 6,547,340 元，为合并范围减少转出所致。 注4、 法定公益金本年增加 761,811 元， 为本年净利润中提取； 本年减少 798,105 元， 为合并范围减少转出所致 注5、 根据财政局要求，本年新设“拟分配现金股利”科目，期初数为 2002 年度提 取的拟分配现金股利，本年新增数为 2003 年度提取的拟分配现金股利，本年 减少数为将股东大会通过的 2002 年度现金股利转入“应付股利”科目。 注6、 未确认的投资损失本年增加 2,572,818 元， 为控股子公司的净资产负数
24、继续增 加所致。 注7、 公司年初未分配利润为 16,153,233 元， 加本年度实现净利润 14,701,855 元及 由于合并范围减少从盈余公积转入数 7,345,444 元， 扣除按规定提取的盈余公 积和法定公益金 3,020,525 元及本年度拟分配现金红利 12,041,136 元，年末 未分配利润为 23,138,871 元。 第三节、股本变动及股东情况 3.1 股份变动情况表 第三节、股本变动及股东情况 3.1 股份变动情况表 数量单位： 股 本次变动增减(+,-) 股份类别 本次变动前 配 股 送 股 公积金转股 增发 其他小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份
25、 214,852,51421,485,25121,485,251 236,337,765 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 214,852,51421,485,25121,485,251 236,337,765 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 94,694,6159,469,461-19,469,461 104,164,075 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 309,547,12930,954,712-130,954,711 340,501,840 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 55,335,5715,533,577+2005,533,777 60
26、,869,348 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 第 6 页 共 20 页 已上市流通股份合计 55,335,5715,533,577+2005,533,777 60,869,348 三、股份总数 364,882,70036,488,289+19936,488,488 401,371,188 说明：由于公司历次转、配股的原因，注册股本数与登记结算公司登记在册的股 本数存在 199 股的差异。 本股份情况变动表是按照登记结算公司登记在册的实际数编 制。有关情况已于 2003 年 6 月 7 日在上海证券报上公告。 3.2 股票发行与上市情况 3.2 股票发行与上市情况 3.
27、2.1 截止报告期末的前三年内，公司未发生新增发行或配售股票。 3.2.2 报告期内公司实施 2002 年度资本公积转增股本方案，即每 10 股转增 1 股，使公司总股份从 36,488.27 万股,变更为 40,137.1188 万股。 3.2.3 报告期内公司股份结构未发生变化。 3.2.4 公司无内部职工股。 3.3 股东情况介绍 3.3 股东情况介绍 3.3.1 报告期末股东总数 37,668 名。 3.3.2 报告期末公司前十名股东情况： 股东名称 年度内 增减（股） 年末持股数 数(股) 比例(%)股份类别 质押或冻 结情况 股东性质 国信寻呼有限责任公司 +21,485,2512
28、36,337,76558.88 未流通无 境内法人股 陆家嘴股份有限公司+1,258,18913,840,0773.44 未流通无 境内法人股 上海市电信有限公司 +509,054 11,479,0422.86 未流通未知 境内法人股 上海长途电信综合 开发公司 +649,973 7,149,6991.78 未流通未知 境内法人股 上海捷时达 邮政专递公司 +12,348 5,503,2831.38 未流通未知 境内法人股 中国电信集团工会 上海市委员会 +287,306 3,160,3671.24 未流通未知 境内法人股 申银万国证券研究所+276,588 3,042,4680.76 未流通
29、未知 境内法人股 上海证券有限公司 +170,656 1,877,2180.47 未流通未知 境内法人股 上海电信实业崇明 有限公司 +124,010 1,364,1120.34 未流通未知 境内法人股 浦东新区邮电局 +110，019 1,210,2140.30 未流通未知 境内法人股 （一）报告期内，股东中国电信集团上海市电信公司名称变更为上海市电信有 限公司，股东上海鸿讯贸易有限公司名称变更为上海电信实业崇明有限公司。 （二）上海长途电信综合开发公司、中国电信集团工会上海市委员会、上海电 信实业崇明有限公司与上海市电信有限公司存在关联关系。 3.4 控股股东情况： 3.4 控股股东情况：
30、 公司控股股东为国信寻呼有限责任公司，法定代表人：南新生；成立日期：1998 年 9 月 17 日；注册资本：107，229.75 万元；主要经营业务：无线电寻呼、电话信 息服务，计算机信息服务；与上述业务相关的技术开发、工程咨询及线路设备安装； 通信设备、产品的销售等；报告期内，控股股东没有发生变化。 国信寻呼有限责任公司的控股股东为中国联通有限公司（即联通运营公司） ；中 国联通有限公司的控股股东为中国联通股份有限公司(即联通红筹公司)； 中国联通股 份有限公司的控股股东为中国联通 （BVI） 有限公司 （即联通 BVI 公司） ； 中国联通 （BVI） 有限公司的控股股东为中国联合通信股
31、份有限公司（即联通 A 股公司） ；中国联合通 信股份有限公司的控股股东为中国联合通信有限公司（即联通集团） 。 中国联合通信 有限公司，法定代表人：王建宙；成立日期：1994 年 6 月 18 日；主要经营业务：国 第 7 页 共 20 页 际、国内长途通信业务；批准范围内的本地电话业务；移动通信、无线寻呼及卫星通 信业务(不含卫星空间段)；数据通信业务、互联网业务及 IP 电话业务；电信增值业 务； 国家外经贸主管部门批准的进出口业务； 国家允许或委托的其他业务。 注册资金： 158.8 亿元，其中国家股占 79.18%，中华通信系统有限责任公司等 15 家企业占其余 的 20.82%股份
32、。 3.5 报告期末公司前十名流通股东情况： 3.5 报告期末公司前十名流通股东情况： 股东名称 年末持股数量 比例（%）种类（A,B,H 股或其它） 博时裕富 429,522 0.107 A 董照桂 239,615 0.059 A 兴和基金 201,104 0.050 A 孙东波 200,033 0.049 A 钟拓原 194,197 0.048 A 天同 180 154,319 0.038 A 中关村 142,580 0.035 A 兴达咨询 142,560 0.035 A 孙月影 128,700 0.032 A 白利华 125,000 0.031 A 注：未知上述流通股股东之间是否存在关
33、联关系或属于上市公司股东持股变 动信息披露管理办法中规定的一致行动者。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 4.1 董事、监事和高级管理人员情况： 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 4.1 董事、监事和高级管理人员情况： 4.1.1 基本情况： 姓 名 性 别 年龄 公司职务 任期起止日期 年初持股 数(股) 年 末 持 股 数(股) 变动原因 尚 冰 男 48 董事长 2002.6.27 -2005.6.30 0 0 刘文祥 男 61 副董事长 2002.6.27 -2005.6.30 0 0 康慧军 男 46 董 事 2002.6.27 -2005.6.30 0 0 南新
34、生 男 41 董 事 2002.6.27 -2005.6.30 0 0 赵 乐 男 48 董 事 2002.6.27 -2005.6.30 0 0 刘克选 男 46 董 事 总经理 2002.6.27 -2003.5.22 0 0 沈仲明 男 39 董 事 总经理 2003.5.22 -2005.6.30 0 0 梁雄健 男 70 独立董事 2002.6.27 -2005.6.30 0 0 朱荣恩 男 49 独立董事 2002.6.27 -2005.6.30 0 0 于再灵 男 45 独立董事 2002.6.27 -2005.6.30 0 0 张兆鸣 男 58 监事长 2002.10.31 -
35、2005.6.30 0 0 第 8 页 共 20 页 张来发 男 53 监 事 2002.6.27 -2005.6.30 3689 4058 资本公积 转增股本 沈健春 男 44 监 事 2002.6.27 -2005.6.30 1000 1100 资本公积 转增股本 左德志 男 40 副总经理 2002.12.4 -2005.6.30 0 0 许康根 男 51 副总经理 2002.6.27 -2005.6.30 0 0 庄菁彧 女 30 总会计师 2002.6.27 -2003.12.4 0 0 蒋文民 男 52 董 秘 2002.6.27 -2005.6.30 10000 11000 资本
36、公积 转增股本 4.1.2 董事、监事在股东单位的职务及任职期间： 尚 冰：中国联合通信有限公司副总裁、党组成员 （2001 年 3 月至今） 刘文祥：上海市电信有限公司党委副书记 （2000 年 7 月至今） 南新生：中国联合通信有限公司寻呼事业部总经理 （2001 年 5 月至今） 赵 乐：中国联通股份有限公司副总裁 （2003 年 12 月至今） 康慧军：上海陆家嘴股份有限公司董事长 （2001 年 12 月至今） 张兆鸣：中国联合通信有限公司审计部总经理 （2002 年 8 月至今） 张来发：上海市电信有限公司财务部经理 （2000 年 7 月至今） 4.1.3 年度报酬情况： 根据公
37、司章程的规定，董事、监事的报酬由公司股东大会决定；高级管理 人员的报酬由董事会决定。公司现任董事、监事和高级管理人员中有七人在公司领取 报酬，其年度报酬总额为 133.78 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 为 70.28 万元；独立董事的津贴为每人 5 万元/年（含税） ，其出席股东大会、董事会 所发生的差旅费及住宿费由公司按实报销。董事、监事和高级管理人员报酬数额区间 分布如下:10-11 万元 1 人；16-19 万元 3 人；22-26 万元 3 人。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事：尚冰、刘文祥、南新生、赵乐、康慧 军、张兆鸣、张来发，他们分别在自己任职的单位领取报酬
38、和津贴。独立董事梁雄健、 朱荣恩、于再灵三人除在公司领取独立董事津贴外，不在公司领取其他任何报酬和津 贴。 4.1.4 报告期内离任的董事、监事以及高级管理人员变动情况： 因工作调动，经中国联合通信有限公司推荐，并经公司董事会四届七次会议审议 通过免去刘克选公司总经理职务，聘请沈仲明为公司总经理。公司股东大会第二十六 次（临时）会议审议通过免去刘克选公司董事职务，选举沈仲明为公司董事。 因个人原因提出辞呈， 经公司董事会四届十二次会议审议通过免去庄菁彧公司总 会计师职务，由李鸣英代理行使总会计师职责。 4.2 员工情况 4.2 员工情况 至报告期末，公司在职员工共有 579 人，其中：销售人员
39、 106 人、技术人员 138 人，财务人员 26 人，行政管理人员 112 人，客服人员 119 人，后勤服务人员 78 人。 员工教育程度：硕士 16 人，大学本科 135 人，大专 132 人、中专 108 人、其他 188 人。公司离退休人员：61 人。 第 9 页 共 20 页 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 5.1 公司治理情况 5.1 公司治理情况 公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则和上海证券交易所 股票上市规则的要求，以建立健全完备的法人治理结构，实现规范化、制度化为宗 旨，制定了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规
40、 则 、 总经理工作细则 、 会计财务规章制度 、 投资者关系管理制度和公司高 级管理人员诚信管理暂行办法等有关规章制度，从制度上规范、加强和细化了公司 的管理。 报告期内，公司加强了投资者关系的管理，根据中国证监会的要求，制定了投 资者关系管理制度和公司高级管理人员诚信管理制度 ，并准备尽快设立投资者 关系部，从制度和组织机构上进一步确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位， 确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够牢固树立诚信意识，始终把信息披 露的准确性、 及时性和完整性放在信息披露工作的首位， 及时与监管部门汇报、 沟通， 认真接待股东来访和咨询，不断规范信息披露工作；在与关联股东
41、进行关联交易时， 遵行平等、自愿、等价、有偿的原则，未出现有损害公司和其他股东利益的情况。从 总体看，公司的运作和管理基本符合上市公司治理准则的要求。 5.2 独立董事履行职责情况 5.2 独立董事履行职责情况 公司在 2002 年 6 月就设立了三位独立董事，提前达到中国证监会规定的占公司 董事总人数 1/3 的要求，且专业涵盖通信、会计和法律领域，使公司董事会人员和专 业结构进一步合理，为公司董事会决策的科学性、合理性奠定了良好的基础。三位独 立董事本着为全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务， 维护公司整体利益和中小股东的合法利益不受侵犯，认真参加董事会和股东大会，
42、积 极了解公司的各项运作情况，为公司的管理出谋划策，尤其对公司关联交易、聘请会 计师事务所和高级管理人员的聘免等事项发表了专业性意见， 并出具了独立董事意见 书，为董事会的重大决策、公司治理和保障中小股东的合法权益起到了很好的作用。 5.3 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 5.3 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司控股股东以诚信为准则，行为规范，严格依法行使出资人的权利和义务，与 公司已实现了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责 任和风险。 5.4 高级管理人员的考评激励5.4 高级管理人员的考评激励 公司董事会根据年度经营目标的完成情况，对公司高级管理人员的绩效进行考 评，实行岗位薪酬和经营绩效相结合的考
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