1、 广州市东方宾馆股份有限公司 GUANGZHOU DONGFANG HOTEL CO.,LTD. 2001 年度报告 ANNUAL REVIEW 2001 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任。 广州市东方宾馆股份有限公司 2001 年年度报告 2 目目录录 目录 .2 公司基本情况简介 .4 一、 公司简介.4 二、 其他有关资料 .5 会计数据和业务数据摘要 .6 一、 本年度实现的利润总额及构成.6 二、 主要会计数据和财务指标 .7 股本变动及股东情况.9 一、 股份变
2、动情况 .9 二、 股东情况介绍 .10 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .12 一、 董事、监事、高级管理人员基本情况.12 二、 董事、监事在股东单位任职情况 .12 三、 董事、监事年度报酬情况 .13 四、 报告期内公司董事、监事、高级管理人员的离任情况及原因 .13 五、 报告期内公司高级管理人员的聘任情况 .13 六、 公司员工数量和专业素质情况.13 公司治理结构.14 一、 公司法人治理情况 .14 二、 公司独立董事制度的建立情况.15 三、 公司已实现与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面的“五分开”.15 四、 公司法人治理结构的实际状况与上市公司治理准则要求
3、存在的差异.15 股东大会情况简介 .15 一、 股东大会的通知、召集、召开情况 .16 二、 股东大会通过的决议及刊登日期 .16 三、 公司补选董事、监事情况 .16 董事会报告 .16 一、 公司 2001 年度经营情况 .16 二、 公司 2001 年度投资情况 .19 三、 公司财务状况及经营成果 .20 广州市东方宾馆股份有限公司 2001 年年度报告 3 四、 经营环境和宏观政策变化对公司财务状况和经营成果的影响 .20 五、 公司新年度的经营计划 .21 六、 董事会日常工作情况 .21 七、 公司 2001 年度利润分配预案.23 八、 其他事项.23 监事会报告.24 一、
4、 监事会会议召开情况 .24 二、 监事会发表的独立意见 .25 重要事项 .27 一、 公司重大诉讼、仲裁事项 .27 二、 重大关联交易事项 .28 三、 公司重大亏损原因的说明 .28 四、 公司或持股 5%以上股东报告期内的承诺事项 .30 五、 公司聘任会计师事务所的情况 .30 六、 公司报告期后发生的重要事项 .31 财务报告 .32 备查文件目录 .73 广州市东方宾馆股份有限公司 2001 年年度报告 4 公公司司基基本本情情况况简简介介 一、公司简介 公司法定中文名称 广州市东方宾馆股份有限公司 英文名称 GuangZhou Dongfang Hotel Co., Ltd.
5、 公司法定代表人 谢树文 公司证券事务代表 陈聪 联系地址 广州市流花路 120 号公司证券部 联系电话 86662791 传 真 86662791 电子邮箱 dfhotel 公司注册地址 广州市流花路 120 号 公司办公地点 广州市流花路 120 号 邮政编码 510016 公司国际互联网网址 http:/www.dongfanghotel- 公司电子邮箱 dfhtlbc 本公司选定的信息披露报刊 中国证券报 、 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 公司股票简称 东方宾馆 公司股票代码 000524 广州市东
6、方宾馆股份有限公司 2001 年年度报告 5 二、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993 年 1 月 14 日 注册地点：广州市工商行政管理局 注册资本：6,149 万元 2、公司变更注册登记日期：1997 年 7 月 16 日 注册地点：广州市工商行政管理局 注册资本：26,967 万元 3、企业法人营业执照注册号：19048084 4、税务登记号码：国税粤字 440101521300401（01） 5、公司未流通股票的托管机构：深圳证券登记有限公司 6、公司聘请的会计师事务所：广州羊城会计师事务所有限公司 办公地址：广州市东风中路 410 号健力宝大厦 25 楼 广州市东方宾馆股
7、份有限公司 2001 年年度报告 6 会会计计数数据据和和业业务务数数据据摘摘要要 一、本年度实现的利润总额及构成 金额单位：人民币元 项 目金 额 利润总额- 92,546,333.87 净利润- 98,137,813.28 扣除非经常性损益后的净利润827,970.04 主营业务利润191,378,050.85 其他业务利润- 营业利润- 68,808,061.44 投资收益- 9,725,051.70 补贴收入- 营业外收支净额- 14,013,220.73 经营活动产生的现金流量净额28,960,163.70 现金及现金等价物净增加额- 29,566,816.56 扣除的非经常性损益项
8、目金 额 提取专项坏账准备60,737,976.88 固定资产减值准备9,993,946.77 长期投资减值准备8,392,500.00 短期投资跌价准备1,100,838.18 核销坏账损失15,333,110.29 固定资产报废4,415,714.43 提取存货跌价准备510,833.55 所得税返还 - 1,519,136.78 合 计 98,965,783.32 广州市东方宾馆股份有限公司 2001 年年度报告 7 二、主要会计数据和财务指标 （一）截止至报告期末本公司前三年的主要会计数据和财务指标 金额单位：人民币元 调整后调整前 主营业务收入226,391,819 224,342,
9、557 224,342,557 206,262,491 净利润- 98,137,813 19,635,263 20,425,763 23,667,802 总资产665,709,051 800,738,798 801,668,798 770,847,349 股东权益590,448,250 688,586,063 689,516,063 754,579,607 每股收益- 0.36 0.07 0.08 0.09 扣除非经常性损益后的每股收益0.003 0.06 0.07 0.09 每股净资产2.19 2.55 2.56 2.80 调整后每股净资产2.00 2.21 2.21 2.42 每股经营活动
10、产生的现金流量净额0.11 0.17 0.17 0.16 净资产收益率（）- 16.622.852.963.14 2 0 0 0 年 指标项目2 0 0 1 年1 9 9 9 年 （二）净资产收益率和每股收益指标 金额单位：人民币元 项目金额全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 主营业务利润191,378,050.85 32.41%29.93%0.71 0.71 营业利润- 68,808,061.44 - 11.65%- 10.76%- 0.26 - 0.26 净利润- 98,137,813.28 - 16.62%- 15.35%- 0.36 - 0.36 扣除非经常性损益后的净利润827,970
11、.04 0.14%0.13%0.003 0.003 报告期利润（2 0 0 1 年）净资产收益率每股收益 广州市东方宾馆股份有限公司 2001 年年度报告 8 （三）报告期内股东权益变动情况 金额单位：人民币元 项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计 期初数 269,673,744.00 285,821,293.26 120,313,970.61 37,366,142.26 12,777,055.10 688,586,062.97 本期增加 0.40 0.40 本期减少 98,137,813.28 98,137,813.28 期末数 269,673,744.00 285,82
12、1,293.26 120,313,971.01 37,366,142.26 - 85,360,758.18 590,448,250.09 变动原因 本年度亏损所致本年度亏损所致 广州市东方宾馆股份有限公司 2001 年年度报告 9 股股本本变变动动及及股股东东情情况况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 配股 送股 公积金转股 增发其他小计 一、未上市流通股份 1 . 发起人股份170,689,030 170,689,030 其中：国家持有股份47,533,038 47,533,038 境内法人持有股份123,155,992 123,155,992 境外法人持有股份 其他 2
13、 . 募集法人股份 3 . 内部职工股 4 . 优先股或其他 未上市流通股份合计170,689,030 170,689,030 二、已上市流通股份 1 . 人民币普通股98,984,714 98,984,714 其中：高管股84,261 - 10,532 - 10,532 73,729 2 . 境内上市的外资股 1 . 境外上市的外资股 2 . 其他 已上市流通股份合计98,984,714 98,984,714 三、股份总数 269,673,744 269,673,744 本次变动后 本次变动增减（、- ） 本次变动前股份项目 注：高管股本年度减少 10,532 股，是公司原董事龚其坚先生正常
14、退休后，其所持股份解冻 流通所致。 广州市东方宾馆股份有限公司 2001 年年度报告 10 （二）股票发行与上市情况 1、公司报告期末止的前三年无发行新股及衍生证券。 2、公司报告期内无因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换债权转股、 减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。 二、股东情况介绍 （一）报告期末股东总数 截至 2001 年 12 月 31 日，本公司股东人数为 48,259 人。 （二）前 10 名最大股东持股情况 序号股东姓名年末持股数持股比例 1 广州市东方酒店集团有限公司123,155,992 45.67% 2 广州越秀集团有限公
15、司47,533,038 17.63% 3 兴华证券投资基金432,182 0.16% 4 安徽省建银房地产开发公司297,428 0.11% 5 夏小民240,700 0.09% 6 江文亮190,918 0.07% 7 尹士君190,000 0.07% 8 普丰证券投资基金185,484 0.07% 9 李金莲160,379 0.06% 10 白银靖电二厂运行有限责任公司151,000 0.06% 注： 以上前 10 名股东中，前两名股东所持的 170,689,030 股分别为国有法人股和国 家股，暂未上市流通，其所持股份本年度无发生增减变动；其余 8 位股东持有的 1,848,091 股为
16、上市流通股份。 公司第二大股东广州越秀集团有限公司代表国家持有公司的股份。 其所持股份年末 无发生质押或冻结情况。 公司第一大股东广州市东方酒店集团有限公司为第二大股东广州越秀集团有限公 司的全资子公司。其所持股份年末无发生质押或冻结情况。 本公司无法确知第 310 名股东之间是否存在关联关系。 广州市东方宾馆股份有限公司 2001 年年度报告 11 （三）控股股东情况简介 公司名称广州市东方酒店集团有限公司 法定代表人刘锦湘 成立日期：1992 年 9 月 3 日 注册资本：人民币 45,636 万元 股权结构：国有独资 经营范围旅馆业。旅游业、国内商业及物资供销业。文化娱乐服务，出租汽车营
17、运。汽 车修理。室内装修。服务加工。提供酒店业务咨询和酒店经营管理服务等。 （四）第一大股东的控股股东情况 公司名称：广州越秀集团有限公司 法定代表人：刘锦湘 成立日期：1993 年 1 月 21 日 注册资本：人民币 78,115 万元 股权结构：国有独资 经营范围：制造业，代理进出口，国内商业，物资供销业，仓储，酒店，旅游，交通，能 源，房地产等。 广州市东方宾馆股份有限公司 2001 年年度报告 12 董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员和和员员工工情情况况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 开始时间结束时间期初数期末数 谢树文男47董事长2001.62002.6- - 刘锦
18、湘男61董 事2001.62002.6- - 梁凝光男48董 事2001.62002.6- - 王 卫男55董 事2001.62002.6- - 刘敏军男34董事、总经理2001.62002.6- - 谭伟企男58董事、副总经理1999.62002.610,532 10,532 蔡义仕男55董事、副总经理2001.62002.6- - 陈勤业男60董事、副总经理1999.62002.615,798 15,798 田志能男52董事、财务部经理1999.62002.62,632 2,632 陈 聪男43董事、证券部经理1999.62002.6- - 朱开国男54监事会主席2001.62002.6-
19、 - 张葆红女47监 事1999.62002.6- - 李平吉男52监 事1999.62002.6- - 持股数量（股）任职起止日期 姓名性别年龄现任职务 二、董事、监事在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任职位 刘锦湘广州越秀集团有限公司董事长 谢树文广州越秀集团有限公司副董事长、总经理 梁凝光广州越秀集团有限公司董事、副总经理 王 卫广州越秀集团有限公司董事、副总经理 刘敏军广州市东方酒店集团有限公司副董事长 张葆红广州市东方酒店集团有限公司办公室主任 李平吉广州市东方酒店集团有限公司工会副主席 广州市东方宾馆股份有限公司 2001 年年度报告 13 三、董事、监事年度报酬情况 1、在本
20、公司领取报酬的董事、监事均按其兼任公司的行政职务，根据公司制订的相应岗位 工资和效益工资领取报酬，并无其他报酬或津贴。 2、在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员共 5 人，其年度报酬总额为 39.9 万元， 其中：金额最高的前三名董事的报酬总额为 26.3 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬 总额为 26.3 万元；年度报酬总额在 7 万元以下的 1 人，710 万元的 3 人，10 万元以上的 1 人。 3、董事长谢树文，董事刘锦湘、梁凝光、王卫，董事兼总经理刘敏军，董事兼副总经理谭 伟企，监事张葆红、李平吉在股东单位领取报酬。 四、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的离任情况
21、及原因 经公司董事会三届九次会议决议通过，批准龚其坚先生因正常退休辞去公司董事、副总经 理职务； 经公司董事会三届十次会议决议通过，批准龙丕泉、麦鉴钊、谭义庆、俞长嘉、梁皓芹、 吴张等同志因工作调动原因辞去公司董事职务，同时批准麦鉴钊先生辞去公司总经理职务； 经公司监事会三届十次会议决议通过，同意周锐钊先生因正常退休辞去公司监事职务。 五、报告期内公司高级管理人员的聘任情况 姓名聘任职务聘任时间 刘敏军总经理2 0 0 1 年6 月 蔡义仕副总经理2 0 0 1 年6 月 六、公司员工数量和专业素质情况 截至 2001 年 12 月 31 日，公司在册职工人数 2300 人，其中：技术人员 9
22、30 人，财务人员 86 人，行政人员 97 人；大专以上学历 213 人，占 9.3%；具有专业技术职称 143 人，占 6%。公 司需承担费用的离退休职工人数 375 人。 广州市东方宾馆股份有限公司 2001 年年度报告 14 公公司司治治理理结结构构 一、公司法人治理情况 公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法 人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司相继制定了公司章程 、 股东大会议 事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 总经理工作细则和信息披露制度等 规范性文件，符合上市公司治理准则的要求，主要情况如下： 1、关于股东与股
23、东会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有 股东能够充分行使自己的权利；公司制订了股东大会议事规则 ，严格按照股东大会规范意 见的要求召集、召开股东大会。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干 预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到“五 分开” ，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并制订 了董事会议事规则 。公司的董事均以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并积极参加有 关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的
24、权利、义务和责任。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求；公司监事会制 订了监事会议事规则 ；监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度对公司的规范 运作及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手健全现行的绩效考评与激励措施，加快 建立更加公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；公司经理人员 的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利 益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于
25、信息披露与透明度：公司董事会制定了信息披露管理制度 ，指定专人负责信息 披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、 完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定 及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 公司自上市以来一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往 地按照上市公司治理准则和各项议事规则的规定规范发展，努力寻求利润最大化，切实维 护中小股东的利益。 广州市东方宾馆股份有限公司 2001 年年度报告 15 二、公司独立董事制度的建立情况 公司本报告期内尚未聘请独立董事。根
26、据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见 ，公司董事会现正计划修订公司章程和物色合适的独立董事人选，并将在 2002 年 6 月 30 日前按有关规定聘请独立董事及建立独立董事制度。 三、公司已实现与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面的“五分开” （1）人员分开方面：公司的劳动人事及工资管理完全独立。公司董事会于 2001 年 6 月对 部分成员进行了调整，并聘任了公司新的经营班子，从而实现与控股股东之间的人员分开。 （2）资产方面：公司资产独立完整，权属清晰，拥有独立的经营系统和配套设施，并有独 立的采购、销售系统。 （3）财务方面：公司设有独立的财会部门和会计核算体
27、系，并建立了完善的财务管理制度， 独立在银行开立账户并缴纳税金。 （4）业务方面：公司独立开展经营活动，具有较强的自主经营能力，并建立了长期稳定的 业务网络。 （5）机构方面：公司机构完整，拥有独立的决策机构、执行机构、监督机构及审计机构， 并建立了完整的管理体制和组织架构。 四、公司法人治理结构的实际状况与上市公司治理准则要求存在的差异 （1）董事的选聘程序尚未推行累积投票制度； （2）独立董事制度尚未建立； （3）公司董事会尚未设立专门委员会； （4）董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制还有待进一步健全。 公司今年将按照上市公司治理准则要求，对目前存在的差异认真加以改进，努力提
28、高 规范运作水平。 股股东东大大会会情情况况简简介介 报告期内，公司共召开股东大会 1 次，即公司 2000 年度股东年会。 广州市东方宾馆股份有限公司 2001 年年度报告 16 一、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2001 年 5 月 25 日在中国证券报和证券时报上同时刊登了关于召开 2000 年 度股东年会的公告。 公司于 2001 年 6 月 15 日在中国证券报和证券时报上同时刊登了关于国家股股东 向 2000 年度股东年会提交新增临时提案的公告。 2001 年 6 月 26 日，2000 年度股东年会如期在公司的法定住所广州市东方宾馆召开。 二、股东大会通过的决议及刊登日
29、期 公司 2000 年度股东年会审议通过了以下决议： （1）审议通过了 2000 年度董事会工作报告； （2）审议通过了 2000 年度监事会工作报告； （3）审议通过了 2000 年度财务决算的报告； （4）审议通过了 2000 年度利润分配方案及预计 2001 年利润分配政策的报告； （5）审议通过了关于住房周转金财务处理的报告； （6）审议通过了关于公司董事会成员补选的报告； （7）审议通过了关于公司监事会成员补选的报告。 本次股东年会的决议公告刊登在 2001 年 6 月 27 日的中国证券报和证券时报上。 三、公司补选董事、监事情况 公司 2000 年度股东年会对公司董事会和监事会成
30、员进行了补选，补选刘锦湘、谢树文、梁 凝光、王卫、刘敏军、蔡义仕为公司董事；补选朱开国为公司监事。 董董事事会会报报告告 一、公司 2001 年度经营情况 （一）主营业务范围及其经营状况 公司属旅游酒店业，经营业务范围包括：旅馆业、餐饮业、旅游业和场地出租等。公司本 年度实现主营业务收入 22,639 万元，比上年度增加 0.91%，主营业务保持了一定的发展。但是， 由于本报告期公司相当一部分的长期投资项目、债权等已确认为损失或可能成为损失，根据企 广州市东方宾馆股份有限公司 2001 年年度报告 17 业会计制度的规定，公司对该等不良资产以核销损失或相应计提减值或专项坏账准备的方式 进行了清
31、理，导致全年亏损 9,814 万元。 公司本年度主营业务收入的构成情况如下： 主营业务项目主营业务收入占主营收入% 主营业务成本毛利率 客房收入73,226,573.94 32.35%100.00% 餐饮收入60,255,193.67 26.61%21,054,388.66 65.06% 租金收入15,145,316.37 6.69%100.00% 场租收入69,462,629.78 30.68%100.00% 其他收入8,302,105.11 3.67%1,682,041.83 79.74% 合 计 226,391,818.87 100.00%22,736,430.49 2001 年国内经济继续呈现稳步发展的态势，广州市实现“三年一中变”的城市发展战略以 及九运会的成功举办，大大改善了广州市的旅游环境，并促进了旅游业的健康发展。 但是，由于本地区酒店业仍处于供过于求的状态，市场供求矛盾显突，行业内无序的竞争 日趋激烈，且东方宾馆地下停车场工程及主干道流花路段地下人行隧道市政工程的施工，以及 第四季度美国“9.11 事件” 的发生，使欧美与中东地区的商务客源急剧减少，给公司的主营业务 造成了较大的负面影响。 面对机遇与挑战并存的旅游市场新形势，公司围绕
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