1、约定股权转让价为3910万美元，而最终转让价格为5310万美元，如果按最初合同价格，税款将减少1068万元。 2938-（3910-1455）7.6210%=1068万，其中1455万为测算出来的原出资额，7.62为美元对人民币汇率.如果股权转让者的税收筹划技术更加高明一点，还可以通过在离岸金融中心（以前称避税地）成立投资公司的形式，利用与国内尚未开展协定和情报交换开展透明度不高的漏洞，达到少缴税款的目的。（四）追缴税款形同虚设。根据原外资企业所得税法第十九条第二款，预提所得税实行源泉扣税，对于符合规定应缴纳的所得税，以实际收益人为纳税义务人，以支付人为扣缴义务人。对于股权转让对象为外国投入资
2、本，属于股权变更，于国内涉外企业并无联系，也就是说国内合资或者独资企业并不是扣缴义务人。虽然在实际工作中，股权转让征收所得税有的是由国内企业办理，但是系外国投资者与其签订了授权合同，委托其办理，如果没有授权或者委托，则国内企业不能也无法代为扣缴。如果转让双方均为外国投资者，且全部在境外发生，在国内并无资金的付款和收款，也不受外汇管理的控制。扣缴义务人不按规定扣缴，纳税人不愿意交纳税款，则追缴税款将很难完成。虽然征管法第六十九条规定，扣缴义务人应扣未扣税款的，由税务机关向纳税人追缴，对扣缴人处以一定金额罚款。但对双方都在境外的扣缴义务人和纳税人来说，国内税务机关如何行使税收管辖权，采用什么手段给
3、予罚款和追缴？目前对非居民税收管理普遍存在追缴税款难的问题，如对外国企业在华承包工程或者提供劳务所得，税务部门只能从源头上进行控制，如果应税行为已发生而未扣缴税款，再按征管法的规定依法向纳税人追缴，由于涉及到国家之间的税收权益、税收管辖权等原因，缺乏实际可操作的执行手段，追缴基本上只是停留在理论层次。（五）税务凭证无法防范。上世纪末国内受国际金融市场的整体影响，当时外汇增长势头有所缓慢，抵御国际金融危机的能力开始降低。国家出于加强管理角度的出发，1999年10月份，有关部门联合国家税务总局发布了关于非贸易及部分资本项下售付汇提交税务凭证有关问题的通知，要求国内企业在非贸易及部分资本项下对外付汇
4、需要提供税务凭证，阻止利用非贸易途径进行偷逃汇的违法行为，对于因无真实的实地贸易背景的违法分子，通过纳税手段其偷逃成本，使其无利可图。文件下发后，企业扣缴税款的意识得到了增强，养成了付汇时首先要找税务部门开具凭证的习惯，税务凭证成为加强非居民税收管理的有效防线。但是对于部分业务在国外付款，不需要由国内支付的付款情况，凭证就失去了防范的作用。如在本案例中，交易的合同谈判签订及付款等全部在境外，不需要从国内付汇，对这种现象，凭证及外汇管理均不在力所能及范围之列，易造成管理上的真空。（六）政策规定有待明确。目前对于股权转让收益征收预提所得税的政策依据主要有：新企业所所得税法第三条规定“非居民企业在中
5、国境内未设立机构场所，或者未设立机构场所的但取得的所得与其机构场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税”。在我国对外签订的避免双重征税及防止偷漏税协定中，一般情况下是依据第十二条或者十三条关于财产范畴征税的条文。无论是外资税法还是单项文件及双边协定，都是将转让收益纳入其他所得，而没有明确股权转让收益应该征税。我们知道在政策规定的最后一项“其他项目”，多是属于兜底条款，防止因列举不到位出现的漏洞，但是由于对什么是其他所得的解释权在政策制订部门，基层在实际操作中如果以其他所得作为依据，以此说服外国投资者交税，显得依据不够，容易产生随意扩大解释的嫌疑，很难说服熟悉国内税法的外国
6、投资者。（七）尚未形成系统控管。目前各级国际税务管理部门的职责为国际税收加涉外税收，涉外税收只是其工作的一部分，但是在长期两套所得税税制存在的征管模式下，还是以收入为中心，更多的工作精力集中在涉外税收的征收上来，存在“重涉外、轻国际”的工作理念，有的地方国际税收管理甚至还是空白。目前国税部门对增值税实行了“金税工程”控管，有效控制了专用发票的虚开，对涉外所得税建立了汇缴、评估、审计和反避税四位一体的管理体系，降低了涉外企业亏损面。另一方面，由于征税对象的流动性很大、缺乏系统规范的政策税收规程及尚未形成管理合力等多种原因，非居民税收管理相对国内所得税管理来说，成为国际税收的弱项，在申报、征税、管
7、理等方面还未形成强有力的系统控管，本案例中税务人员成功追缴近三千万的税款，实属罕见。三、加强股权转让税收征管的对策（一）完善政策规定。目前许多非居民税收管理开展比较好的的地区，对外国企业来华承包工程、提供劳务及其他来源境内所得要求国内企业实行合同备案，但备案制度仅是基层税务部门工作中探索的经验，对不按规定实行合同备案的缺乏约束要求，企业也可因不是国家规定为由而不履行，所以需要在政策上给予明确，使其未实行备案成为一种违法行为，并承担相应的法律责任。另外对非居民所得明细项目中应将股权转让收益明确列举为征税对象，从其他所得中脱离出来，增加国内企业也可以为非居民所得的扣缴义务人。同时制订完善合理且方便
8、操作的非居民税收管理办法，从税务登记，设立账簿、发票管理、纳税申报、税款征收、法律责任等多方面对非居民税收征管进行明确，解决非居民税收政策规定时间比较过时、分散不集中、缺乏可操作性的弊端。（二）试行强制执行。对于未按规定履行代扣的扣缴义务人，严格按照征管法六十九条的规定，对扣缴义务人处以0.5-3倍以下罚款。对拒绝缴纳的，参照征管法四十条实行强制执行措施。因为受让方（即转让价款支付方）在支付股权价款后，股权转让完成，受让方按照股权比例成为相关外商投资企业的股东，拥有变更后新企业的部分权益。因此对于未按履行扣缴义务的，可以根据四十条的规定，对其未扣缴采取强制执行措施。（三）加强信息沟通。由于在实
9、际操作中，涉外企业如果变更股权需要提交外经贸部门审批，经批准以后方能办理实际转让手续，然后凭批文变更工商和税务的变更。如果股权转让的受让对象为国内方，则需要通过国内付汇支付转让价款。在当前税收政策法规没有要求企业主动报告的情况下，税务部门应该主动加强与以上两部门之间的信息沟通，通过召开联系会议，建立信息交换平台，定期获取相关数据的形式，及时掌握涉税信息。（四）加强国际税收合作。目前我国已经与89个国家和地区签订了双边税收协定，已执行82个。由于近年来国际社会在税收情报交换领域取得了很大进展，多数离案金融中心业已做出承诺同意进行有效的情报交换，这就对通过自发情报交换开展对境外股权交易调查提供了便
10、利。对于股权转让收益未在国内缴纳所得税的，可以采取自发交换的形式主动告知境外投资者所在国家，影响其纳税诚实记录，使其增加主动缴税的意识。作者单位：连云港市国税局股权转让中的税收问题？1、营业税根据2003年1月1日起执行的财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税2002191号），以无形资产、不动产投资入股，与接毪毪ain）、谢勒（Scherer）等人建立的。该模型提供了一个既能深入具体环节，又有系统逻辑体系的产业分析框架，即：行业结构（Structure）企业行为（Conduct）经营绩效（Performance）。SCP框架的基本涵义是，行业结构决定企业在市场中的行为，而
11、企业行为又决定市场运行在各个方面的经济绩效。SCP模型，主要用于分析行业或者企业在受到外部冲击（主要是指行业或企业外部经济环境、政治、技术、文化变迁、消费习惯等因素的变化）时，可能的战略调整及行为变化。行业结构：主要是指外部各种环境的变化对企业所在行业可能产生的影响，包括行业竞争的变化、产品需求的变化、细分市场的变化、营销模型的变化等。企业行为：主要是指企业针对外部的冲击和行业结构的变化，有可能采取的应对措施，包括企业方面对相关业务单元的整合、业务的扩张与收缩、营运方式的转变、管理的变革等一系列变动。经营绩效：主要是指在外部环境发生变化的情况下，企业在经营利润、产品成本、市场份额等方面的变化趋
12、势。 19 / 17 访问网址: /南京EE有限公司股权收购文件 股权转让框架协议AA集团有限公司（作为转让人） *BB有限公司 （作为转让人） CC集团有限公司 （作为受让人） 浙江DD集团有限公司 （作为存续股东）*EE有限公司(作为目标公司)关于*EE有限公司之股权转让框架协议年 月 日签订于中国 *本框架协议由以下各方于 年 月 日在*市签订。甲方：AA集团有限公司 （和乙方并称转让方）联系地址： 法定代表人： 乙方：*BB有限公司 （和甲方并称转让方）联系地址： 法定代表人： 丙方：CC集团有限公司 （受让方）联系地址： 法定代表人： 丁方：浙江DD集团有限公司 （存续股东）联系地址
13、： 法定代表人： 戊方：*EE有限公司 （目标公司）联系地址： 法定代表人： 鉴于：1、*EE有限公司（以下简称“EE公司”）系一家设立于*年*月*日的有限责任公司，其注册资本为人民币*万元，工商注册号为 ，股权结构为：甲方持有EE公司40的股权，乙方持有EE公司30的股权，丁方持有EE公司30的股权； 2、甲、乙两方转让其在EE公司持有的全部股权于丙方，丁方放弃优先收购权，丙方收购甲、乙两方在EE公司持有的全部股权后共同和丁方继续经营EE公司及其项下之项目。为此，根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规的规定，协议各方经平等协商，就EE公司股权转让及相关事宜达成如下框架协议，
14、以资共同遵守：第一条 EE公司名下之项目现状1、项目名称： 2、宗地位置： 3、宗地编号： 4、土地规划用途： 5、土地利用要求： 6、土地使用证情况： 7、立项情况： 8、在建工程：第二条 股权转让价格及股权转让款项的支付1、甲方同意以1：1的价格计人民币*万元，转让其在EE公司持有的40股权给丙方，丙方同意以1：1的价格计人民币*万元受让上述EE公司40的股权，乙方和丁方均表示放弃优先收购权。 2、丙方应于办理工商变更登记的股权转让协议等股权变更文件签订之日起 7个工作日内向甲方支付 *万元股权转让款，其余*万元股权转让款由丙方于*年*月*日起向甲方计付资金占用费，计算标准为年息*%，该*
15、万元欠付资金及相应资金占用费最迟于*年*月*日结清。3、乙方同意以1：1的价格计人民币*万元，转让其在EE公司持有的30股权给丙方，丙方同意以1：1的价格计人民币*万元受让上述EE公司30的股权，甲方和丁方均表示放弃优先收购权。 4、丙方应于办理工商变更登记的股权转让协议等股权变更文件签订之日起 7个工作日内向乙方计付 *万元股权转让款，其余*万元股权转让款由丙方于*年1月1日起向乙方支付资金占用费，计算标准为年息*%，该*万元欠付资金及相应资金占用费最迟于*年*月*日结清。5、股权转让后，甲、乙两方不再持有EE公司股权，丙方持有EE公司70的股权，丁方持有EE公司30的股权。第三条 股权变更
16、登记1、本框架协议签订后7个工作日内甲方与丙方及乙方与丙方分别签订双方据以办理股权变更工商登记手续的股权转让协议及股东会决议等一系列股权变更文件。用于办理工商变更登记的股权转让协议与本框架协议发生冲突的，以本框架协议为准。2、合同各方一致同意，办理工商变更登记的股权转让协议中约定股权变更之日为EE公司股东名册股东记载变更之日。办理工商变更登记的股权转让协议签署同时即进行EE公司股东名册股东记载变更。3、EE公司负责办理股权工商变更登记手续，甲、乙、丙、丁四方应积极配合。第四条 股东借款的偿还及重大合同的履行1、经合同各方确认，根据甲方与EE公司签订的还款协议，截止到*年*月*日，甲方对EE公司
17、股东借款的余额为人民币*元，甲方同意EE公司自*年*月*日起向甲方计付资金占用费，计算标准为年息*%，并同意EE公司最迟于*年*月*日结清股东借款及资金占用费。对于上述股东借款（包括资金占用费）的支付，丙方同意提供信用担保。经合同各方确认，根据乙方与EE公司签订的还款协议，截止到*年*月*日，乙方对EE公司股东借款的余额为人民币*元，甲方同意EE公司自*年*月*日起向乙方计付资金占用费，计算标准为年息*%，并同意EE公司最迟于*年*月*日结清股东借款及资金占用费。对于上述股东借款包括（资金占用费）的支付，丙方同意提供信用担保。 2、合同各方一致确认，根据甲方、乙方分别与EE公司签订的还款协议，
18、截止*年*月*日，甲方对EE公司股东借款应收利息为*元人民币，乙方对EE公司股东借款应收利息为*元人民币。甲、乙方对EE公司应收取的股东借款的利息，甲、乙双方同意EE公司自*年*月*日起向甲、乙方计付资金占用费，计算标准为年息*%，并同意EE公司最迟于*年*月*日结清上述应付利息及资金占用费。对于上述股东借款包括资金占用费的支付，丙方同意提供信用担保。 3、合同各方一致确认，EE公司应按照EE公司与甲方签订的项目前期咨询服务协议、配套建设、勘察设计咨询服务协议、咨询服务合同有关约定支付合同款项（包括违约金，若有，以下统称“合同款项”）。甲方同意对于未付合同款项，EE公司自*年*月*日起向甲方计
19、付资金占用费，计算标准为年息*%，并同意EE公司最迟于*年*月*日结清未付合同款项及资金占用费。对于上述未付合同款项（包括资金占用费）的支付，丙方同意提供信用担保。4、合同各方一致确认，EE公司应按照EE公司与乙方签订的项目前期服务协议有关约定支付合同款项（包括违约金，若有，以下统称“合同款项”），乙方同意对于未付合同款项，EE公司自*年*月*日起向乙方计付资金占用费，计算标准为年息*%，并同意EE公司最迟于*年*月*日结清未付合同款项及资金占用费。对于上述未付合同款项包括资金占用费的支付，丙方同意提供信用担保。 5、丙方向EE公司提供的资金或代为支付的款项，由EE公司开收据给丙方，作为丙方给
20、EE公司的股东借款。第五条 其他债务的承担及有关约定1、 转让方承诺在本协议签订前造成的超出附件一债务表中数额的债务均由转让方按转让前所持股权比例承担。 转让方承诺除了附件一已经披露的债务诉讼、纠纷以外，EE公司不存在任何未清偿的债务、或有债务或合同诉讼。2、受让方与转让方双方债务责任划分日为受让方正式接手管理EE公司之日。但接手管理之日以前已经存在的与EE公司相关的在本框架协议中未披露债务，包括或有债务、房地产主管部门和税务部门等政府部门行政处罚、违约责任、侵权责任，不管在股权转让过户后的任何时间发生、被发现、披露或被追索，均由转让前各股东按各自股权比例承担。3、如国土、财政等部门要求EE公
21、司支付未付土地出让金的土地滞纳金及未付契税的滞纳金的，转让方应按各自股权比例承担该款项50%的部分。4、转让方承诺据以入账的原始凭据均为合法有效。如受让人受让股权后发现因据以入账的票据不被税务机关认可的，应由转让方重新提供合法票据，不能提供的，由转让方按各自股权比例承担该笔金额的税收成本。5、转让方及存续股东应协助受让方、EE公司完成林地使用审批手续及林木采伐许可证的办理以及项目后续立项、建设工程规划许可证、施工许可证等行政审批手续。6、转让方及存续股东应协助完成丙方或转股后的EE公司认为必要的施工单位的清退以及有关合同的解除工作。7、转让方及存续股东应本着最大诚信的原则协助受让方、EE公司完
22、成项目宗地东北方向采石场的迁移工作。8、转让方及存续股东应本着最大诚信的原则协助受让方、EE公司完成向银行进行*万元人民币的融资工作。第六条 声明与保证1、转让方为EE公司的合法股东，享有与股权相对应的一切合法权利，有完全的民事行为能力和民事权利能力，并已经取得了签署本框架协议及其他相关法律文件的合法有效的授权和批准。2、转让方保证EE公司所开发的该项目处于合法状态且继续合法开发无任何实质障碍。3、转让方作为EE公司的原股东，均已依法完成了公司章程规定的出资义务，也未以任何方式抽回注册资本，在公司经营期间均正常地行使了股东权利，并声明其依法享有的EE公司股权均未被用作包括质押、转让等其他处置。
23、4、在签署本框架协议后，除受让方书面同意外，在股权转让的工商变更手续完成之前，转让方保证不会以重复转让、赠予、抵押等任何方式处置在EE公司转让给受让方的股权。5、转让方承诺：（1）所提供的项目资料、EE公司资料真实、准确、完整。（2）所提供的财务报表真实、完整、公允的反映了EE公司的经营现状。（3）除本框架协议已披露或丙方知悉外，本框架协议签字时不存在任何未经披露或未告知丙方且须向有关部门补交土地出让金、滞纳金、罚款、税款等事由和潜在或未结的诉讼、纠纷、争议。（4）本框架协议所附的固定资产清单真实、完整、准确的反映了固定资产实际状况。6、受让方保证受让该等股权的意思表示真实，并有足够的能力及条
24、件履行本框架协议，且已经取得了签署本框架协议及其他相关法律文件的合法有效的授权和批准。第七条 移交及过渡时期安排1、本框架协议签署日起受让方正式接管EE公司之日，为过渡时期。过渡时期内，转让方、丁方及EE公司须维持公司的现状，未经受让方书面同意，不得修改章程，不得将拟出售资产和股权再行出售、转移或设定任何形式的担保，或提供对任何方的担保，转让方及丁方应将EE公司的经营活动告知受让方，重大经营活动须征得受让方书面同意。2、本框架协议签署后3天内，受让方正式接手管理EE公司，完成财务、工程、营销策划、综合管理等各系统包括人员、所有档案、证照及文件资料、公司印章、公司资产（包括固定资产和无形资产）的
25、全面交接手续，转让方及丁方负有全面配合协助义务。交接手续完成后，转让方即退出EE公司的经营管理，EE公司经营管理活动即开始由受让方和丁方共同负责。3、转让方派出的人员由转让方各自安排。若该等人员与EE公司签有劳动合同的，则全部解除，若有任何争议的，由转让方与各自人员解决，与丙方及EE公司无涉，EE公司留用的除外。其他人员按照EE公司与其签订的劳动合同处理。第八条 违约责任1、本框架协议签订后，各方均应严格履行，除本框架协议另有约定，未经与对方协商一致，任何一方都不得擅自变更或解除协议。变更或解除本框架协议的，应达成书面协议。任何一方没有法律或合同依据单方擅自解除本框架协议的，应赔偿守约方的损失
26、。2、如转让方在本框架协议所作的承诺、保证及声明未能履行或与实际情况有重大不符的，转让方应向受让方支付共计*万元的违约金，转让方按持股比例承担连带责任。 3、如受让方所作的承诺、保证等未能履行或与实际情况有重大不符的，受让方应向转让方支付共计*万元的违约金，由转让方按持股比例分配。第九条 协议生效、终止及解除1、本框架协议经各方签字盖章后生效。2、如转让方违反其在第六条所述的任何承诺与保证，或者受让人有充分理由认为第一条项目现状与实际情况不符，但又未能给予合理补救从而导致本协议目的不能实现的，受让方有权单方面终止并解除本框架协议，并且无需承担任何责任，且转让方须按本框架协议第八条第二款约定向受
27、让方支付违约金。3、如受让方违反其任何承诺与保证，又未能给予合理补救的，转让方有权单方面终止并解除本框架协议，并且无需承担任何责任，且受让方须按本框架协议第八条第三款约定向转让方支付违约金，由转让方按持股比例分配。第十条 争议解决本框架协议以及股权变更文件，在履行过程中各方如出现异议，应先行友好协商，若协商未果提起诉讼的，则由本框架协议签署地人民法院管辖。第十一条 其他事项1、合同各方一致同意，本框架协议第五条第一、二、四款及第六条第五款所述转让方的责任及义务由丁方承担，转让方不再承担上述责任和义务。2、本框架协议未尽事宜，合同各方可继续协商签署补充协议，补充协议和本框架协议具有同等法律效力。
28、3、本框架协议为起草其他合同或协议、修改EE公司章程的依据。4、本框架协议壹式玖份，甲乙丙丁四方各执贰份，EE公司存档壹份，各方所执文本具有同等法律效力。（以下无正文）附件一：第三方债务及债务处理表附件二：固定资产明细清单（签署页）签署各方：甲方：AA集团有限公司 法定代表人或授权代表：乙方：*BB有限公司 法定代表人或授权代表：丙方：CC集团有限公司 法定代表人或授权代表：丁方：浙江DD集团有限公司 法定代表人或授权代表：戊方：*EE有限公司 法定代表人或授权代表： 附件一：第三方债务及债务处理表（截止*年*月*日）序号债务名称债权人本金（元）债权到期日处理方式合计 附件二：固定资产明细清单
29、（截至*年*月*日）固定资产明细清单序号名称单位原值（元）净值（元）备注23456789101112131415161718192021222324252627合计第 13 页 共 13 页股权转让协议 本协议由以下各方授权代表于 年 月 日于XX签署： 股权受让方：受让股A有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“受让股东”），其法定地址位于：XXXXXXXX。 股权出让方：出让股东B有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“出让股东”），其法定地址位于：XXXXXXXXXXX。前言 1.鉴于股权出让方与C有限公司（以下简称 “C公司”）为D公司（
30、简称“目标公司”）的控股股东，目标公司的主要经营范围为房地产开发、经营与销售等。目标公司的营业执照于XXX年8月XX日签发。 2. 鉴于目标公司的注册则本为壹仟万元整（RMB1000万元），实收资本为捌仟捌佰万元整人民币（RMB8800万元），股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之九十九点五七（99.57%）的股份；股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之九十九点五七（99.57%）股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益 。据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利
31、互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守： 第一章定义 1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义： （1）“中国”指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及台湾省）。 （2）“人民币”指中华人民共和国的法定货币。 （3）“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的。 （4）“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之九十九点五七（99.57%）的股权 。（5）“
32、转让价”指第2.2及2.3条所述之转让价。 （6）“转让完成日期”的定义见第5.1条。 （7）“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方。 （8）本协议：指本协议主文及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。 1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。 第二章股 权 转 让 2.1甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。 2.2股权受让方收购股权出让方“转让股
33、份”的转让价为：人民币3000（大回购价格与购买价格一致？写：叁仟万元整）万元。2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之九十九点五七（99.57%）所代表之利益。转让价不包括下列数额：（a）本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“未披露债务”）；和(b)目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）。 2.4对于未披露债务（如果存在的话），股权出让方应按照该等未披露债务数额全额及
34、所给受让股东造成所有损失承担全部偿还责任。 2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。 第三章付款 3.1股权受让方应在本协议签署后且 （ ）个工作日内时间一定要在30日以上，向股权出让方一次性支付全部转让价款，计人民币 （ ）万元。 3.2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方指定的银行账户内。3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价款后，如发现未披露债务或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务或财产价值贬损数额的百分之一百的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方并赔偿股权受让方因此受到的所有损失。3.4本协议项下，股权转让之税费，
35、由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。 第四章股权转让之转让义务 4.1在受让方按照协议规定全额支付股权转让价款后30日内与3.1相矛盾（先股权变更登记再付款），股权转让方应履行以下义务：（1）股权出让方需完成将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续。 （2）股权出让方需提供股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议。 （3）作为目标公司股东的C有限公司按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权。 （4）股权出让方需完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。 4.2股权受让方有权自行决定
36、放弃第4.1条中所提及的一切或任何义务。该等放弃的决定应以书面形式完成。 4.3倘若第4.1条中有任何规定义务未能于本协议第4.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该义务，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时 股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后 （ ）个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。 4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续将转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方所有（如需要和无悖中国当时相当法律规定）。除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。 4.5各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.1条规定义务仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方并均不得相互追讨
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