1、东风汽车有限公司零部件事业部Parts & Components Business Unit，Dongfeng Motor Co., Ltd 共14页 第14页东风汽车有限公司零部件事业部Parts & Components Business Unit，Dongfeng Motor Co., Ltd董事会议事规则（草 案）信永中和管理咨询二零零三年 月目 录第一章总则3第二章董事会的职权与授权3第三章董事会的组成及下设机构6第四章董事会秘书6第五章董事会会议制度7第六章董事会议事程序9第七章董事会决议案的执行和反馈13第八章附则14第一章 总则第一条 为了确保_有限公司（简称“公司”）董事会履
2、行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据中华人民共和国公司法和_有限公司章程（简称“公司章程”），特制定本规则。第二章 董事会的职权与授权第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案；（八）在股东大会授权范围内
3、，决定公司的风险投资、担保（包括资产抵押）事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司董事长, 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司副董事长、财务总监；聘任或解聘董事会秘书；决定其报酬事项；（十一）决定公司分支机构的设置；（十二）制订公司章程及其附件的修改方案；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司董事长的工作汇报；（十八）决定除法律、行政法规、有权的部门规章和公司章程规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；（十九）法律、行政法规、有权的部
4、门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第三条 法律、行政法规和公司章程规定应当由董事会提请股东大会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并做出决议。单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东在股东年会上提出的临时提案，董事会根据股东大会议事规则规定的关联性标准进行审议，决定是否提交股东年会审议。第四条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长、其他一位或多位董事或董事长。第五条 决定投资的权限和授权：（一）董事会负责审定由董事长提出的中
5、长期投资计划，并提交股东大会批准。（二）董事会负责审定董事长提出的年度投资计划，并提交股东大会批准。董事会可对经股东大会批准的当年资本开支金额做出不大于15%的调整；授权董事长对经股东大会批准的当年资本开支金额做出不大于8%的调整。（三）对于单个项目投资，董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值5%的项目进行审批；授权董事长对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值3%的项目进行审批。（四）公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资的，董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的1%的项目进行审批；授权董事长对投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的项目
6、进行审批。第六条 决定资产处置的权限和授权：（一） 公司进行资产收购、出售时，须计算以下四个测试指标：1、总资产比率：以收购、出售资产的总额（按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告）除以公司最近一期经审计的总资产值；2、收购净利润（亏损）比率：以被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；3、出售净利润（亏损）比率：以被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；4、交易金额比率：以收购资产的交易金额(承担债务、费用等应
7、当一并计算)除以公司最近一期经审计的净资产总额。董事会对上述四个比率均小于50%的项目进行审批；授权董事长对上述四个比率均小于10%的项目进行审批。（二）在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33的，由董事会决定；不大于10的，授权董事长决定。（三）其他方面,须就涉及的金额或12个月内累计金额计算本条第（一）项中的四个测试指标。董事会对上述四个比率均不大于5%的项目进行审批；授权董事长对上述四个比率均不大于1%的项目进行审批。第七条 决定债务的权限和授权:（一）根据股东
8、大会批准的年度投资计划，董事会审议批准当年的长期贷款金额；授权董事长对董事会批准的当年长期贷款金额作出不大于10%的调整。（二）在经董事会批准的当年流动资金贷款总额内，授权董事长按照公司经营的需要，签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同。（三）公司不得为其股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施。第八条 如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董事会、董事长，则应提交最高一级审批机构批准。第九条 决定机构、人事的权限和授权董事会授权总经理决定以
9、下事项：1、 公司内部管理机构设置； 2、 分支机构的设置；3、 决定委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，4、 委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）。5、 其它事项第三章 董事会的组成及下设机构第十条 董事会由_名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。第四章 董事会秘书第十一条 公司设董事会秘书，董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水准，做好公司信息披露工作。第十二条 董事会秘书的主要工作包括：（一） 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性和完整性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。（二） 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。（三） 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。（四） 保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和
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