1、评估的，应当根据该项资产在全新情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的累积折旧额，考虑资产功能变化、成新率等因素，评定重估价值；或者根据资产的使用期限，考虑资产功能变化等因素重新确定成新率，评定重估价值。”（国有资产评估管理办法 第二十五条）三、产权改革的框架设计1. 管理者持股的方式1） 概述根据深圳浊水投资发展有限公司清产核资后的评估结果，假设该净资产为3.15亿元。管理层依靠个人借贷和信托公司委托贷款等多种方式，收购深圳浊水投资发展有限公司30%国有法人股股权，每股收购价不低于前一会计期间其经审计的每股净资产，收购总金额总计约9450万元（30%3.15亿）。那么，本次股权结构
2、改革后，按照三方股东按照4：3：3进行设置，即湖北浊水公司40%,战略投资者30%,管理层组建的投资控股公司30%。2） 参股方式方案一：由参与持股的全体管理层投资注册成立一家投资控股有限公司（T公司）；优点：易操作；缺点：T公司（管理层）内部由于股权过于分散，未来可能产生的合作风险，导致相对控股的股东（总经理）失去控制力，但是发生的几率比较小。方案二：由参与持股的总经理投资成立一家控股公司，其余的管理层投资注册成立另外一家投资控股有限公司；优点：如果由于股权过于分散，未来产生合作风险，至少保证总经理可以保证部分控制力；缺点：操作较复杂。建议采用方案一，设立一家投资控股公司，以下简称“T公司”
3、。3） 注册问题a. T公司名称：深圳*投资控股有限责任公司b. 注册地：T公司注册地建议优先在深圳，或者由未来由信托公司或中介公司统筹安排c. 注册资金：初步建议为（目标公司评估净资产A改制补偿金和安置费）301.1d. T公司法人代表：建议由目标公司现任总经理担任 2. 管理者持股的范围本次管理者持股的人员范围必须同时满足如下标准：a. 截止2003年12月31日在职的；b. 属于深圳浊水投资发展有限公司或其下属分公司的四大类管理层之一，包括：I. 第一类：浊水投资发展公司总经理II. 第二类：浊水投资发展公司副总经理（含享受副总经理级别待遇的）III. 第三类：浊水投资发展公司中层（含正
4、副职）、子公司总经理IV. 第四类：子公司副总经理（含享受副总经理级别待遇的）、子公司中层（含正副职）其中，包含通过市场聘用的具有特殊贡献的管理者，经总经理提名，也纳入本次持股范围。c. 参与持股人员必须参加此次收购计划，并强制性作为任职资格之一。具体名单及基本情况如表三：表三：拟持股人员名单序号姓 名职 务工作单位派否深 圳 部 分1总经理发展公司本部派2副总经理发展公司本部派3副总经理发展公司本部否4党委副书记发展公司本部派5总工程师发展公司本部派6党委副书记发展公司本部派7总助发展公司本部否8副总经济师发展公司本部派9副总会计师发展公司本部派10经理发展公司本部否11经理发展公司本部否1
5、2副主任发展公司本部派13总经理派14副总经理否15总经理否16副总经理派17总经理否18副总经理否19副总经理派20副总经理派21财务经理派22发展部经理派23经营部经理派24财务经理派三亚25总经理派26副总经理否27餐饮总监否28财务副经理派武汉29副总经理派北京30副总(兼)派31财务经理派32投控部经理派宜 昌33总经理派34副总经理否35副总经理否36总会计师派根据统计显示，以上36人分布特征如下： 本部总经理1人 本部副总经理待遇级别5人 本部中层待遇级别7人 子公司总经理5人 子公司副总经理11人 子公司中层7人3. 管理者持股的比例分配1） 比例设置原则：分配比例既要保证体现
6、历史贡献大小，反映创造价值多的管理者获得更多的价值回报，适度拉开差距，又要考虑到和未来的贡献大小挂钩，通过利益共享将关键管理者捆绑与公司在一起。根据目前国内法规和市场行情，最高与平均值比例比值范围为4.915，在实行全员持股的方案中，该比例更大，建议采用8。借鉴深圳市、湖北省其他改制企业的模式，结合调查问卷和本企业的实际情况，本建议采用表四所述分类标准：表四：拟持股人员分类类别人员范围人数股份比例说明一本部总经理1A最高二本部副总经理级5B相同三子公司总经理；本部中层5+7=12C相同四子公司副总经理级；子公司中层11+7=18D最低合计36100%2） 供选的测算方案如下： 管理层共36人分
7、配100%，人均2.778% 最高比例A是平均比例值的倍数采用8 在该管理层组建的公司范围内，关键核心管理人员（一类人员）保持相对控股，高层管理人员（一类、二类人员）保持绝对控股51%，其他人员（三类、四类）占有49%的股份 D：C的比值分别按照1：2或者2：3来试算 按照如上原则可以试算出如下表两种分配方式：表五：拟持股人员持股比例分配类别人员范围人数方案一（优选）方案二（次选）股份比例%D:C比值1:2股份数量（万元）股份比例%D:C比值2:3股份数量（万元）一本部总经理122.214%2099.22322.2142099.223二本部副总经理级55.757%544.03655.75754
8、4.0365三本部中层子公司总经理122.333%220.46852.042192.969四子公司副总经理级子公司中层181.167%110.234251.361128.6145合计36100%9450 100%9450 建议优先采用第一种，次选第二种。3） 具体分配表：(本草案供讨论)表六：管理层持股比例类别人员范围人数名单股份比例%一 本部总经理122.214%二 本部副总经理级55.757%三 子公司总经理 本部中层122.333%四 子公司副总经理级 子公司中层181.167%合计36100%4. 管理者持股的资金来源1） 个人借贷：通过个人途径获取相对比较少量的资金，以购股资金的20
9、为准（此基准为信托公司的一般要求）；2） 借助信托公司融资：具体来说有三种方式可以选择：a. 两方关系（见图一）： 信托公司只和管理层组建的T公司签订贷款协议，以T公司的股权和管理者个人的资产做担保； 关系简单，易于操作； 但是融资成本会比较高，贷款利率为510； 可以利用信托资金一次性解决。目标公司控股集团信托公司管理层组建的T公司贷款股权质押付款目标公司股权股权图一：两方关系b. 二次转让（见图二）：信托公司先购买股份，然后再转让给管理层组建的公司。 信托公司需要先和管理层组建的T公司签定委托收购协议，然后和目标公司的控股集团签定股权转让协议，先直接购买相应的股权，等到约定的时间，再将该股
10、权二次转让给T公司； 不易说服信托公司参与，因为信托公司将作为股东参与决策或经营，很可能陷进去，风险很大，通常要求收益回报很高，在10%以上，对管理层而言，成本太高； 很多不可预见的风险都将暂时由信托公司完成。目标公司控股集团信托公司管理层组建的T公司股权二次转让付款付款股权一次转让图二：二次转让c. 专项信托计划： 管理层组建的公司委托信托公司进行MBO信托专项融资 信托公司设立专项MBO信托融资计划，向投资人定向募集资金 融资风险较大，可能因融资不足导致购股失败 融资成本居中本方案建议优选第一种方式，即两方协议方式；其次采用第二种方式，即二次转让。3） 关联企业投资者：管理层向与目标公司处
11、于同一产业链上的企业贷款并与其一同投资成立新的投资控股公司，此类公司有旅游公司、建筑材料供应商、地产装饰公司、物业公司等 从附件中的案例中可看出，此举可以和这些企业结成真正的利益共同体，可以为MBO后的企业整合与企业发展形成规模效应 融资成本相对比其他方式低（案例中管理者所取得的贷款为无息） 除非投资者与目标公司关联非常紧密，否则此类投资者难以寻找 此举对双方都存在风险，投资方（借贷方）有可能看好目标公司的收益而不放弃该股权，使得持股目标落空，同样对方也可能担心管理层团队在经营管理目标公司中的职业道德风险4） 融资租赁：对目标公司的一些非经营性资产或暂时不需要频繁使用的固定资产剥离至一个已有的
12、或新设的企业，可以相应地减少目标公司的净资产，股权收购成本有所降低。而被剥离的部分固定资产则由管理层或由其控股的企业作为承租人、该资产拥有者作为出卖人、金融租赁公司作为出租人，签署两方或三方融资租赁协议。 避免了“股权转让”的相关资金、操作限制 管理层的收购资金压力得以减轻 目标公司的出售者能够获得分期支付的现金 金融租赁公司的业务得到创新和拓展 可以降低税收等方面的交易成本 目前管理层想要收购的资产中都需要频繁地使用，在操作上手续会比较繁杂5. 管理者持股的资金支付方式根据最新的法律、法规和政策文件相关规定，管理者持股的资金（本文特指管理层组建的公司还款给股东浊水公司）原则上一次性付清，确有
13、困难的可以分期支付，但首付至少达到全部转让款的30%，一年内付清。但是，在调查的湖北、深圳企业实践案例中，大量已经或正在操作的依据是地方政府根据国家政策制定的一些实施细则或宏观精神，不少企业已经突破政策框架。由于调研中许多企业案例和政策范围都是以前的，在最新的关于规范国有企业改制工作的意见要求MBO更加严格的背景下，参考政策与典型做法，关于支付方式本方案初步建议如下：方案一：完全参照现行政策（关于规范国有企业改制工作的意见 2003年12月16日） 原则上一次性付清，不给予优惠方案二：参照政策，一年付清（关于规范国有企业改制工作的意见 2003年12月16日） 个人借贷直接支付的，一年内付清，
14、首付款30%，可以分8次付款，五个月后的七个月，每月平均支付10%方案三：一次付清，优惠加奖励（深圳、湖北多个企业最新实践结合） 个人借贷付款，原则上按照90%折价给予优惠 而且如果一次性付清的，国有大股东给予奖励管理层5%的股份，相当于个人所需支付的总价款为净资产的85.5%方案四：一次性付清，给予较大优惠（湖北省文件、深圳某企业实践） 一次性付清的，原则上按照70%折价给予优惠方案五：三年付清，一次性优惠（湖北省文件、深圳某企业实践） 对于三年内分期付清全部款项的，而且首付款超过40%的，可以一次性按照总价款优惠10%方案六：三年付清，多付多优惠（湖北省文件、某企业实践） 一次性付款有困难
15、的，可分3年付清，但首期付款必须达到出售价格的30 在此基础上首期付款每多付10的部分，给予3的优惠 本报告建议采用方案四、五或四、六组合运用。关于个人还款给信托公司，具体还款规定如下： 个人的工资、奖金和其他收入必须优先偿还贷款和信托融资成本； 最长不超过五年，必须还清全部本金和信托融资成本； 对于申请五年内分期付清全部款项的，个人首付款必须在15-20%范围内，支付时间在股权转让协议生效后一周内； 如果由于个人特殊原因或者不可抗力导致无法按期还款的，管理层组建的公司股东内部可以等价优先受让； 考虑公司的经营效益和个人的预期收益，详细还款方式可以由个人与信托公司协商，有六种方式供选择，详见表
16、七。表七：选择五年付清的款方式（含本金和信托融资成本）还款方式第1年第2年第3年第4年第5年特点100040%60%尾期（优选）2010%20%30%40%递增310%20%20%20%30%递增420%20%20%20%20%平均530%0020%50%首尾630%20%20%20%10%递减6. 其他重要原则对于管理层的股权分配，还应关注以下几个方面，建议将其写入管理者所组建公司的公司章程中。 自股权转让协议生效起五年内，其余35人管理层队伍的相应股份必须集中委托给最高股份比例持有者（法人代表）经营管理，行使法律规定的表决权，其他各项权利义务必须协商决定是否委托行使； 在还款期内，如果由于
17、个人特殊原因或者不可抗力导致无法按期付款的，管理层组建的公司股东内部可以等价优先受让（不能转让给外部自然人或法人）； 在还款期内，全部付清者从付清之日开始享受完全的分红权和表决权；未全部付清者，可享有应购股份所拥有的分红权，或者按照已购股份享受对应比例的分红权； 若未来有优秀的管理者需要给予股权激励，则通过定向增发新股，按每人原有的股份比例对应稀释股份总量； 管理层岗位级别变动时，其持有的股份需要按新的岗位标准调整，余额部分暂时作为公司库存股，资金通过由公积金转增为股本，或者由总经理代为持有来实现；不足部分通过定向增发新股，按每人的原有股份比例对应稀释股份总量； 对于子公司经营层而言，在此次M
18、BO的第二阶段，必须受让浊水发展所持有该管理者所在子公司的相应股份，即其应该同时持有浊水发展和所在子公司二者的股份，并且二者金额相同，总额为此次MBO所出资总额； 关于股份的转让价格的确定，原则上一年集中处理一次，以股权调整后的每股净资产为基准，在其上下30的范围内浮动，由转让双方谈判决定； 股东大会：36人（全部在工商局登记注册），若股东成员或股权结构发生变化，原则上一年进行一次变更登记，实际的权益收益按照股份实际转让日期计算； 董事会：董事长1人（原总经理担任），董事6人（其中原副总经理5人，办公室负责人1人兼董事会秘书）； 监事会：1-3人，设主席1人或补充2个监事； 经营层：3人，总经
19、理1人，副总经理2人； 组织结构：下设综合办公室（行政、财务、人事、综合后勤等）、产业投资部2个（未来按照房地产、酒店等行业分别设立）； 议事规则：参照公司法关于有限责任公司股东大会、董事会、监事会议事规则的有关规定。四、身份转换的框架设计1. 身份转换的员工范围按照上文所述的资产整合方案，将人员分为三类：浊水发展本部人员，子公司人员和其他类人员。三类人员均按照统一标准进行身份转换的补偿。1） 浊水发展本部人员：浊水水电派遣至浊水发展，在浊水发展任职，具有全民所有制合同工身份的人员。2） 子公司人员：由浊水水电划归浊水发展，并由浊水发展派遣至下属子公司任职，具有全民所有制合同工身份的人员。3）
20、 其他人员：由浊水水电划归浊水发展，具有全民所有制合同工身份的其他人员。2. 身份转换的操作标准1） 深圳市标准（关于实施北方特种装备有限公司北方特种装备有限公司 岗位说明书岗位说明书 北大纵横管理咨询公司北大纵横管理咨询公司 二零零四年三月二零零四年三月 目 录 - I - 目目 录录 一、高层管理一、高层管理.1 总经理岗位说明书总经理岗位说明书.1 二、规划发展部二、规划发展部.4 规划发展部部长岗位说明书规划发展部部长岗位说明书.4 战略研究岗位说明书战略研究岗位说明书.7 投资分析岗位说明书投资分析岗位说明书.9 技改技措岗位说明书技改技措岗位说明书.11 科研项目管理岗位说明书科研
21、项目管理岗位说明书.13 三、市场营销部三、市场营销部.15 市场营销部部长岗位说明书市场营销部部长岗位说明书.15 市场营销部副部长岗位说明书市场营销部副部长岗位说明书.18 市场调研岗位说明书市场调研岗位说明书.21 市场推广岗位说明书市场推广岗位说明书.23 民品客户经理岗位说明书民品客户经理岗位说明书.25 军品客户经理岗位说明书军品客户经理岗位说明书.27 销售助理岗位说明书销售助理岗位说明书.29 库房管理岗位说明书库房管理岗位说明书.31 军品成套出口项目经理岗位说明书军品成套出口项目经理岗位说明书.33 军品成套出口项目助理岗位说明书军品成套出口项目助理岗位说明书.35 四、研
22、究与开发中心四、研究与开发中心.37 研究与开发中心主任岗位说明书研究与开发中心主任岗位说明书.37 研发中心副主任岗位说明书研发中心副主任岗位说明书.40 炮弹研究室主任岗位说明书炮弹研究室主任岗位说明书.42 手枪弹研究室主任岗位说明书手枪弹研究室主任岗位说明书.44 大口径枪弹研究室主任岗位说明书大口径枪弹研究室主任岗位说明书.46 军品研究员岗位说明书军品研究员岗位说明书.48 民品研究室主任岗位说明书民品研究室主任岗位说明书.51 民品研究员岗位说明书民品研究员岗位说明书.54 机加工段主任岗位说明书机加工段主任岗位说明书.57 铣工岗位说明书铣工岗位说明书.Copyright 20
23、06 By ALLPKU Management Consultants Ltd. 未经许可，不得外传 罗莱家纺市场部 企业文化手册培训 2008年1月31日 北大纵横管理咨询公司 2 请将手机调为震动或关闭 会议期间请勿随意走动 积极配合主持人的安排，保证会议正常举行 请勿提前离场 会场纪律 3 上次培训回顾 罗莱文化手册（新） 游戏一 游戏二 导读 罗莱文化手册结构 罗莱文化手册修改的过程 罗莱文化手册讲解 4 1.时间紧； 2.后面比较快； 3.讨论再充分一些； 4.给员工发言的时间。 2008年1月22日市场部企业文化基础知识培训 5 1.回顾知识 2.告知思路 2008年1月22日市场
24、部企业文化基础知识培训 6 企业文化是什么？ 环境、形象 表现、习惯 制度、规范 价值观 形象层 行为层 制度层 精神层 7 本次企业文化就是全面建设四个“圈圈” 8 将同时全面开展企业文化体系设计 文化理念梳理企业文化体系设计 罗莱家纺文化调研诊断 企业文化推广活动 9 1.2008年1月8日启动会； 2.2008年1月22日企业文化基础知识培训； 3.2008年1月31日企业文化大纲培训：精神 层 4.2008年1月31日室内拓展：行为层 5.2008年1月市场部制度审核：制度层 6.2008年1月形象识别系统规范：形象层 市场部试点活动 10 上次培训回顾 罗莱文化手册（新） 游戏一 游
25、戏二 导读 罗莱文化手册结构 罗莱文化手册修改的过程 罗莱文化手册讲解 11 企业文化手册一般包含内容 - 主要介绍公司的发展历程，通过分阶段阐述公司发展的方 式，介绍公司在发展历程中所付出的努力，以及公司文化 形成的过程； 企业使命 - 主要表达公司为什么存在，公司具有怎样的生存价值； 企业简 介和企业 发展史 - 主要介绍公司的各种业务、公司的规模、公司的产品品质 、公司的人员素质等，向企业内外展示自己的综合实力； 企业愿景 - 主要表达公司的愿望和前景，介绍公司希望成为怎样的企 业，有怎样的远大目标，有怎样的希望； 企业核 心价值观 - 主要阐述公司评判是非的价值标准，是处理内部人与人之
26、 间关系、处理与外部各种不同利益主体关系的最高依据和 准则，是企业的“做人”总原则； 核心价 值观案例 集或行为 规范 - 主要是通过公司员工在工作和生活中的点滴的行为介绍公 司的核心价值观是如何体现的； 12 罗莱原企业文化手册包含内容 罗莱文化 发展历程 - 详细介绍了罗莱文化在不同的发展阶段所体现出来的文化 精神，充分展现了罗莱的文化发展史，深入展现了罗莱文 化形成的基础； 罗莱使命 - 表达了罗莱的生存价值引导家居文化，创造美好生活 ，充分体现出罗莱人为罗莱，为他人，更为为社会的贡献 一份力量的精神； 罗莱介绍 - 全面介绍了罗莱的发展历程，罗莱业务、罗莱的综合能力 ，充分展现了当前的
27、罗莱； 罗莱愿景- 表达了罗莱对未来公司发展道路的选择成为世界级领 先的家纺企业，充分体现出罗莱人对未来罗莱的追求； 罗莱价值 观 - 较为深入地阐述罗莱评判是非的价值标准； 核心价值 观案例集 - 通过罗莱员工在工作和生活中的点滴的行为展现罗莱的核 心价值观； 核心价值 观符合度 考评表 - 通过20个文化考核指标的设置，引导员工的行为规范； 商业行为 准则 - 通过13项行为要求，规范员工的工作行为； 13 罗莱文化手册框架修改建议 保留部分 删除部分 修改部分 核心价值观符合度考核表 罗莱价值观 合并部分 董事长寄语 罗莱使命 罗莱愿景 核心价值观案例 商业行为准则 将“罗莱介绍”“罗莱
28、文化发展历程” 合并为“我们是谁” 14 1.董事长寄语 2.我们是谁 3.我们的使命 4.我们的愿景 5.我们的核心价值观 6.核心价值观符合度考评表 罗莱文化手册最终结构 15 上次培训回顾 罗莱文化手册（新） 游戏一 游戏二 导读 罗莱文化手册结构 罗莱文化手册修改的过程 罗莱文化手册讲解 16 核心价值观怎么来的？ 核心价值观梳理的过程 17 1.让员工真正参与进来，从群众中来到群众中去； 2.让价值观和员工、部门的工作紧密结合； 3.梳理结构，增强逻辑性，便于记忆； 4.结合原来20条以利于内外部传播。 核心价值观梳理的理念 18 会意见征求 建 小 会 部 会 家 会 裁 第一 副
29、 26多次3多次3+13 梳理工作 19 1.方案（一）个人目标，团队目标，行业目标， 社会目标； 2.方案（二）共同目标分阶段：近期，中期，远 期（愿景）； 3.方案（三）各岗位设定行业第一目标：学习， 创新，超越，成就自己、成就企业。 4.第4条与专注符合 关于“卓越”的讨论 20 1.方案（一）态度，岗位层面，企业层面； 2.方案（二）对象：客户，个人，企业； 3.方案（三）执行：企业层面，部门层面，个人 层面（员工，消费者）； 4.方案（四）目标：设定目标，达成目标，总结 修正追求更卓越的目标。 5.11、12条不属于专注，属于卓越 6.12、13条重复，太具体，口头化 关于“专注”的
30、讨论 21 1.方案（一）内容双向：企业和员工之间，企 业与客户之间，企业内部； 2.方案（二）对象：客户，消费者，员工，企 业，社会； 3.方案（三）多角度：企业内部与客户，企业 与员工之间，企业与消费者，客户与员工， 客户与客户，员工与员工； 4.14、16条重复，语言繁 关于“伙伴”的讨论 22 部门讨论汇总：关于卓越 核心 价值观 方案票数备注 卓越 114 沈克等4人：1、2结合 2 7 龚觉非：2、3结合 3 3 吕春东：从精神层面阐释 23 部门讨论汇总：关于专注 核心 价值观 方案票数备注 专注 16 24 4人：2、3结合 3 2 龚觉非：1、3结合 4 10 24 部门讨论汇总：关于伙伴 核心 价值观 方案票数备注 伙伴 13 2 7 龚觉非：2、3结合 3 20 考虑共赢 25 部门讨论汇总：关于语言结构 语言 结构 方案票数 主谓宾 4 动宾 6 26 意见汇总 提炼 讨论 核心价值观梳理的过程 27 上次培训回顾 罗莱文化手册（新） 游戏一 游戏二 导读 罗莱文化手册结构 罗莱文化手册修改的过程 罗莱文化手册讲解 28 一.董事长寄语 二.我们是谁 三.我们的使命 四.我们的愿景 五.我们的
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