1、氀嵣匀瀀氀嵣讀缁嵼H缀穒圏刀椀嬂礃礃礃鴃鴒鴒愒畖桑楞靴徃搀漀挀昀愀攀昀攀愀攀搀挀挀攀愀最椀昀畖桑楞靴徃搀漀挀尀尀搀挀搀攀戀愀昀攀戀攀昀攀昀挀匀攀挀猀渀洀渀最刀稀刀稀堀瀀倀琀甀砀一栀儀唀儀焀一匀唀稀唀唀焀稀吀稀瀀欀甀昀攀倀吀焀瘀椀匀欀堀娀甀桑椀需开攀昀昀攀戀戀戀搀昀挀戀儀楞需骉虛楞需貍靔蹵楞需葏塎儀豠华需苿豢鞋葏屝罙蚕啧兞偻饧葥豻屝箍束楛鮍鑏补噥豻楔鮍鑏卮杨譾豞蕢楑畨袐杨榈斍鍑楥蒍灶娀街靛嫿結屝鼀襱楠蒍聶腧豬蒍楶筟联慧豎腔晦暋鑎楔睎斍鍑豞湨楣葔豞骉貑蒍楶钍斏鍑豞旿鍑豞葥楶钍腔癬豎啥歷饘攰鍑啞椰愰亖楏蒍轶蝎谀楻蒍貐褠桛蓿萠絤殖準屝嫿襒桛譥需华最冈华蜀眀乾晭乾晭晹氰煑獑晼眀楧鮍鑏庑停饧晥帰庑停饧晥楎
2、鮍鑏蘀榉蒍筒偵饧葥譨膑靾鎏靡獧楑貍魔鑏补噥譾靡楟斍鍑谰豻鍓屝轺谀楻蒍筹豨蛿彦楣葔肕龍豖葔賿朰葔筹貀靡_概鎍蕞塐齛豒敒豫c獧蝙晥鼀襱潏晠椰乾晭晹氰煑獑晼鼀襱葔筹腟蒉慶縰蒋豾葔杶葔鎏鼀襱楠却矿遒潏鬰鑏卮蒐鮀靡葖楶鮍鑏鬰O讉谀祔乾谀c盿莀龏蝙晥鸀屝鮀掀湫獧楑豞楛鮍鑏补皉畨袐杛屝葳颕z膗湨楣楻蒍屝哿偵饧掀湫榈蒍豶敥鍑堰屝掀湫層筏鍑葢豙衔梖偖滿鍏襢桛譥賿潏蓿魗鑏譞噑魣鵏湏掀湫獧楑鮍鑏补噥槿豞盿箍束湨楣b榗亖掀湫貋屝襱葎乾屝葎獧馍獧灑湥梈扑蒗遒盿瑑掀湫驢慔饤乾螋屝虾厎慏厎敏譎妍譎妍剙瞃喃腎瞉卬譎妍蝖瘀蝎焀愀圀樀漀最樀挀樀最琀琀砀一樀栀瘀砀瘀椀刀栀稀搀椀昀娀欀儀楞需骉虛楞需貍靔蹵楞需葏塎儀豠华需苿豢鞋葏屝罙
3、蚕啧兞偻饧葥豻屝箍束天天文档在线 最全资料平台 QQ:744421982VI-1 附录六架构合约本节载列架构合约一节所述架构合约的主要条款概要。架构合约的副本按本售股章程附录八送呈及备查文件一节所述可供查阅。(a) 有关腾讯计算器的修订及重述之独家购买权合约（腾讯计算器独家合约） 于二零零四年二月二十八日，腾讯科技、腾讯计算器和主要创办人订立腾讯计算器独家合约。根据腾讯计算器独家合约，腾讯计算器给予腾讯科技或腾讯科技所指定的个人或实体以人民币1.00元代价收购腾讯计算器资产的权利，而主要创办人则给予腾讯科技或其指定的人士可以人民币1.00元收购腾讯计算器股权的权利。各项权利均可随时行使， 但
4、须遵守中国法律。腾讯计算器独家合约亦载有腾讯计算器和主要创办人有关腾讯计算器管治及腾讯计算机业务营运的承诺。在该等承诺中，主要创办人同意： . 除非取得腾讯科技同意且承让人同意接受腾讯计算器独家合约和腾讯计算器质押合约（见下文）所约束，否则概不将彼等所拥有的腾讯计算器的股权出让或质押； . 倘若腾讯科技要求，则会安排由腾讯科技的董事出任腾讯计算器的董事；及. 在主要创办人的授权范围内，安排腾讯计算器按照腾讯科技与腾讯计算器根据腾讯计算器合作合约（见下文）共同成立的合作委员会（腾讯计算器合作委员会） 的指示，将剩余现金转让予腾讯科技或其联属公司。根据腾讯计算器独家合约，腾讯计算器同意： . 未获
5、腾讯科技事前书面同意或腾讯计算器质押合约容许之情况下不会将腾讯计算机的资产出售或质押； . 未得腾讯科技事前书面同意不会更改其注册资本架构； . 不会将腾讯计算器的盈利分配予主要创办人； . 根据腾讯计算器合作合约、审批机制及腾讯计算器合作委员会的指引经营腾讯计算器的业务；及. 未得腾讯科技事前书面同意不得将腾讯计算器清盘或解散。腾讯计算器独家合约将于腾讯计算器注册成立限期结束（现时为二零一八年十一月十VI-2 附录六架构合约一日，可根据中国法律延期）或腾讯科技或其指定人士购买腾讯计算器资产或注册资本全部拥有权日期两者的较早日期终止。(b) 有关世纪凯旋的修订及重述之独家购买权合约（世纪凯旋独
6、家合约） 于二零零四年二月二十八日，时代朝阳科技、世纪凯旋及主要创办人订立世纪凯旋独家合约。根据世纪凯旋独家合约，主要创办人给予时代朝阳科技或时代朝阳科技所指定的个人或实体按世纪凯旋注册资本原注资额（股权收购价）加上相当于主要创办人就股权收购价所承担的任何税务负债的代价，收购主要创办人所持世纪凯旋股权的权利。时代朝阳科技行使权利收购股权毋须另付其它费用。世纪凯旋亦给予时代朝阳科技可以人民币1.00元收购世纪凯旋股权的权利。各项权利均可随时行使，但须遵守中国法律。根据世纪凯旋独家合约，主要创办人已预先获支付股权收购价，而主要创办人仅可动用该项款支付世纪凯旋的注册资本和相关的税项。世纪凯旋独家合约
7、亦载有世纪凯旋和主要创办人有关世纪凯旋管治及世纪凯旋业务营运的特别承诺。在该等承诺中，主要创办人同意： . 除非取得时代朝阳科技同意且承让人同意接受世纪凯旋独家合约和世纪凯旋质押合约（见下文）所约束，否则概不将彼等所拥有的世纪凯旋的股权出让或质押； . 倘若时代朝阳科技要求，则会安排由时代朝阳科技的董事出任世纪凯旋的董事； 及. 在主要创办人的授权范围内，安排世纪凯旋按照时代朝阳科技与世纪凯旋根据世纪凯旋合作合约（见下文）共同成立的合作委员会（世纪凯旋合作委员会）的指示，将剩余现金转让予腾讯科技或其联属公司。根据世纪凯旋独家合约，世纪凯旋同意： . 未获时代朝阳科技事前书面同意或世纪凯旋质押合
8、约容许之情况下不会将世纪凯旋的资产出售或质押； . 未得世纪凯旋事前书面同意不会更改其注册资本架构； . 不会将世纪凯旋的盈利分派予主要创办人； VI-3 附录六架构合约. 根据世纪凯旋合作合约、审批机制及世纪凯旋合作委员会的指引经营世纪凯旋的业务；及. 未得时代朝阳科技事前书面同意不得将世纪凯旋清盘或解散。世纪凯旋独家合约有效期为五年，期满自动续期，除非时代朝阳科技通知世纪凯旋表示无意续期。(c) 主要创办人向腾讯科技作出的修订及重述之质押合约（腾讯计算器质押合约） 于二零零四年二月二十八日，腾讯科技与主要创办人订立腾讯计算器质押合约。根据腾讯计算器质押合约，主要创办人向腾讯科技授出有关彼等
9、各自所拥有的腾讯计算器注册资本（即腾讯计算器的全部注册资本）的第一优先担保权益（腾讯计算器质押证券）。根据腾讯计算器质押合约，腾讯科技可于下列任何情况下行使权利，按协议价格购买腾讯计算器质押证券，或透过拍卖而出售腾讯计算器质押证券，或以有关法律及法规容许的任何其它方式私人销售或出售腾讯计算器质押证券： . 任何主要创办人违反根据腾讯计算器质押合约或腾讯计算器独家合约的任何重大义务； . 腾讯计算器不再经营业务或清盘，或遭勒令终止营运或清盘或破产； . 任何主要创办人及或腾讯计算器涉及任何重大争议或诉讼而大有可能对主要创办人履行腾讯计算器质押合约或腾讯计算器独家合约义务的能力或腾讯计算机履行腾讯
10、计算器独家合约义务的能力有重大不利影响；及. 出现任何其它情况，使腾讯计算器质押证券可根据中国有关法例出售。腾讯计算器质押合约于主要创办人的腾讯计算器独家合约义务全面解除或完成出售腾讯计算器质押证券（以较早者为准）时届满。(d) 主要创办人向时代朝阳科技作出的修订及重述之质押合约（世纪凯旋质押合约） 于二零零四年二月二十八日，时代朝阳科技与主要创办人订立世纪凯旋质押合约。根据世纪凯旋质押合约，主要创办人向时代朝阳科技授出有关彼等各自所拥有的世纪凯旋注册资本（即世纪凯旋的全部注册资本）的第一优先担保权益（世纪凯旋质押证券）。VI-4 附录六架构合约根据世纪凯旋质押合约，时代朝阳科技可于下列任何情
11、况下行使权利，按协议价格购买世纪凯旋质押证券，或透过拍卖而出售世纪凯旋质押证券，或以有关法律及法规容许的任何其它方式私人销售或出售世纪凯旋质押证券： . 任何主要创办人违反根据世纪凯旋质押合约或世纪凯旋独家合约的任何重大义务； . 世纪凯旋不再经营业务或清盘，或遭勒令终止营运或清盘或破产； . 任何主要创办人及或世纪凯旋涉及任何重大争议或诉讼而大有可能对主要创办人履行世纪凯旋质押合约或世纪凯旋独家合约义务的能力或世纪凯旋履行世纪凯旋独家合约义务的能力有重大不利影响；及. 出现任何其它情况，使世纪凯旋质押证券可根据中国有关法例出售。世纪凯旋质押合约于主要创办人的世纪凯旋独家合约责任全面解除或完成
12、出售世纪凯旋质押证券（以较早者为准）时届满。(e) 腾讯科技与腾讯计算器订立的合作框架合约（腾讯计算器合作合约） 于二零零四年二月二十八日，腾讯科技与腾讯计算器订立腾讯计算器合作合约，双方同意合作提供通信服务。根据腾讯计算器合作合约，腾讯科技同意向腾讯计算器提供特定技术及信息服务，并容许腾讯计算器使用腾讯科技特定资产，而腾讯计算器则同意向腾讯科技转让所有剩余现金作为代价。双方亦同意成立腾讯计算器合作委员会。腾讯计算器合作委员会的决定必须通过大多数票方可采纳。倘赞成及反对票数相同，则腾讯科技及腾讯计算器须各自委任一名第三方作出决定。腾讯计算器独家合约规定，该等第三方必须为本公司独立董事。腾讯计算器合作委员会的职能包括： . 协助腾讯计算器组织及监督本身有关提供通信服务的日常运作； . 监督腾讯计算器提供、创作及开发通信服务； . 厘定及调整腾讯计算器根据不同合约向腾讯科技及其联属公司支付的费用，以确保转移腾讯计算器的全部剩余现金；及VI-5 附录六架构合约. 安排腾讯计算器与腾讯科技订立合
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