1、制点使用部门挂面车间共1页 第1页名 称和 面 1 小麦粉：要求小麦粉具有足够的湿面筋含量，湿面筋含量为29.033.0%，灰分小于等于0.70%；小麦粉颗粒大小要求均匀。2 和面时间：一般和面时间控制在1520分钟。3 和面机的搅拌速度：转速70110转/分为宜。4 小麦粉加入量：每锅面面粉加入量为250kg.5 食品添加剂根据其溶解特性一次加入和面锅中。和面要求达到颗粒松散，粒度大小一致，色泽一致，不含生粉；手握成团，经轻轻搓揉仍能成为松散的颗粒面团。编制审批关键质量控制点使用部门挂面车间共1页 第1页名 称烘干 1 温度：预干燥区为： 2530，主干燥区为：3540，完成干燥区为：203
2、0。相对湿度：预干燥区为：8085%，主干燥区为：7580%，完成干燥区为：5565%。2. 根据生产线的特点、产品的要求、刀速的高低，温度及相对湿度将随之变化，生产时严格按照生产工艺指标执行。这些要领的掌握及温度、相对湿度的调整是通过进热风量及排潮风量多少来控制的。3. 烘干时间烘干时间为34小时，烘干以后成品的水分控制在14.0%以内。4. 面条成型度要求与样品相差不大。面条烘干后要求条形均匀、色泽一致。编制审批关键质量控制点使用部门挂面车间共1页 第1页名 称包 装 1.封口封口要求封口严密，严禁出现漏气、切面渣、切料、空包现象。2.包装包装要紧固、美观，严禁出现斜边、大小头等现象。2.
3、批号 1)要求批号打印与当天的日期、班别一致，且打印清晰。2)要求外包装膜（包装纸）、纸箱、所生产产品的种类必须一致。3.数量 要求所装产品的数量必须与所要求相一致，严禁出现空包、少包、多包现象。4.计量 面条净含量达到JJF1070-2000的要求，凡达不到要求的严禁包装。编制审批车间主要岗位操作规程使用部门挂面车间共1页 第1页名 称包装工序 作业指导书1打开电源总开关。接通各加热器开关，将温度控制器的温度设定到所需温度约20分钟左右，温度批示器上的指示灯由红灯亮转为绿灯亮时，即达到了设定温度。2将支架上的固定锥形定位器调定在薄膜宽度刻度标准线上，将固定螺钉拧紧，然后套入薄膜卷筒，按要求将
4、薄膜绕过杠、压辊等。经过制袋器，送至横封器。3当膜通过制袋器时，提上层管形输送带，间断按动按钮，使薄膜缓慢引出。放下上层管形输送带，按点动按钮，引导薄膜通过终端密封器若干次切断，密封试验。4试验正常后即可开机生产，正式开机时，应检查每袋的密封及切割图案是否符合工艺品要求。5停机时必须把总开关关闭。筒面包装（人工）：1、包装工按照顺序领取包装纸，并在指定位置上打印生产批号，生产批号要打印清楚准确。2、到上道工序领取面条，按生产要求整理好面条，然后按照产品包装规格要求进行称重、包装。3、按照车间包装要求进行包装，包装要求紧固美观，严禁出现斜边、大小头现象。4、交接班时要把工作台及现场清理干净彻底，
5、并把电子称电源关闭。编制审批彔彔距很大与国外企业相比，我国无论研究还是应用差距都很大。目前，在我国的企业里，工作分析和岗位研究还处于初试阶段。与欧美企业或港澳台企业相比，研究和应用都很初级，差距非常大。有些企业虽然在这方面做了一些工作，但是做成以后无法应用。主要原因一是脱离企业实际，二是推行阻力大。往往是做成文件后，就放在保险柜里存起来，起不了任何作用。【本讲小结】本讲主要介绍工作分析与岗位研究的基本概念、研究对象和研究内容；比较详细地分析了工作分析与岗位研究在人力资源管理中的重大作用；叙述了岗位研究的若干基本原则，即系统原则、能级原则、标准化原则和最优化原则；向大家介绍了调查研究、数量分析、
6、心理学方法等岗位研究的方法；最后，根据岗位研究的产生和发展，对照国内外的研究现状，讲了几点对岗位研究工作的认识，并对我国企业的岗位研究工作提出了一些建议。【心得体会】_亚太管理训练网http:/ 亚太管理书店http:/ 24小时服务热线：010-8383 6367 ；010-8383 6133 ；010-8383 6321（传真） 联系人：周迅、肖小姐 公司地址：北京市西三环丰北路庄维花园10号楼1408室 邮编：100071书店地址：北京市海淀区中关村东路118号 海淀购书中心一层B-3-826（联想桥北）1324小时服务热线：010-8383 6133；8383 6367； 8383 6
7、391；8383 6321（传真） 联系人：周迅（0）13911550149矒矒程、全封闭地对自己拥有的终端实施精耕细作，使企业产品快速导入、渗透市场。 缺点： 1、 渠道多元化在同样一个酒店高中低档的产品会有多个渠道，多个业务员负责，无可避免的出现资源的浪费。 2、 品种、品牌过多会引起品牌传播的混乱，不利于品牌的树立。 结论： 这是最使用简单有效的一个办法，在整个渠道变革实践中，利用多元化取得了良好的效果，但是长期对渠道的发展带来的效果将有待观察。 欢迎与作者探讨您的观点和看法，电子邮件： 艁舃诊膋İ最眀搀漀挀艁舃脵İ最眀艁蜃脵İ最眀艁舃脵İ最眀搀漀挀艁舃脢İ最眀艁蜃脢İ最眀艁舃脢İ最眀搀
8、漀挀艁舃膮İ最眀艁蜃膮İ最眀艁舃膮İ最眀搀漀挀艁舃膺İ最眀艁蜃膺İ最眀艁舃膺İ最眀搀漀挀艁舃鯊膛İ最眀艁蜃鯊膛İ最眀艁舃鯊膛İ最眀搀漀挀艁舃凉腑騀İ最眀艁蜃凉腑騀İ最眀艁舃凉腑騀İ最眀搀漀挀艁舃益腶İ最眀艁蜃益腶İ最眀艁舃益腶İ最眀搀漀挀艁舃蟊膇İ最眀艁蜃蟊膇İ最眀艁舃蟊膇İ最眀搀漀挀艁舃脾İ最眀艁蜃脾İ最眀艁舃脾İ最眀搀漀挀艁舃脣İ最眀艁蜃脣İ最眀艁舃脣İ最眀搀漀挀艁舃忉腟İ最眀艁蜃忉腟İ最眀艁舃忉腟İ最眀搀漀挀艁舃脸輀İ最眀艁蜃脸輀İ最眀艁舃脸輀İ最眀搀漀挀艁舃脡鰀İ最眀艁蜃脡鰀İ最眀艁舃脡鰀İ最眀搀漀挀艁舃及腓İ最眀艁蜃及腓İ最眀艁舃及腓İ最眀搀漀挀艁舃绊腾İ最眀艁蜃绊腾İ最眀艁舃绊腾İ
9、最眀搀漀挀艁舃臁頀İ最眀艁蜃臁頀İ最眀艁舃臁頀İ最眀搀漀挀艁舃脘謀İ最眀艁蜃脘謀İ最眀艁舃脘謀İ最眀搀漀挀艁舃脋İ最眀艁蜃脋İ最眀最眀搀漀挀拟发行上市公司规范改制重组指引（内部讨论稿 2001/03/09）第一章 拟发行上市公司规范改制重组的总体要求第一条 根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法等法律、法规的规定，制定本指引。第二条 本指引适用于所有拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司（以下简称“拟发行上市公司”）。申请在创业板市场发行上市的公司参照本指引执行。第三条 拟发行上市公司应继续执行“先改制后发行”的办法，做到规范改制和重组，并作为首次公开发行股票的必要环节。
10、第四条 拟发行上市公司的改制是指通过改革经营机制或改变组织形式，建立适应社会主义市场经济和符合发达市场通行做法的运行机制，建立规范运作的公司法人治理结构，以适应规范的股份有限公司的要求。第五条 拟发行上市公司的重组是股份有限公司设立前后采取的有关业务、资产、人员、机构和财务的有效组合，使公司成为独立承担责任和风险的法人实体，具有直接面向市场自主经营的能力，符合发行上市的实质条件和有关要求，并形成公司核心竞争力和持续发展的能力。第六条 拟发行上市公司的改制重组应遵循以下原则：（一）有利于保护投资者特别是中小投资者的合法权益，从而促进证券市场的持续健康发展；（二）有利于公司形成直接面向市场自主经营
11、、独立承担责任和风险的能力；（三）有利于建立、健全公司的法人治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作；（四）有利于有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；（五）有利于突出公司主营业务，形成核心竞争力；（六）有利于提高拟上市公司质量，形成公司长远持续增长的能力。第七条 应通过规范整体改组设立股份有限公司，即发起人或股东投入或变更进入公司的业务和资产应独立完整，原则上不得进行业务和资产的剥离，人员、机构、财务应与原企业分开。对与投入业务不相关联的业务和资产进行剥离，应遵循人员与业务、费用成本与收入、资产与负债配比的原则，符合有关财务处理的规定。否则，公司经营业绩不得连续计算。第八条
12、 通过规范整体改组设立的公司，既可由各种有限责任公司变更设立，也可由国有企业（包括国有独资或国有控股）、产权明确的集体企业和其他非公司制企业（包括股份合作制企业），以及进行企业化管理的事业单位规范改组设立。第九条 拟发行上市公司应聘请具有证券期货从业资格的证券公司进行辅导，以达到规范改组的要求。公司所在地的中国证监会派出机构应对公司改制运行情况及辅导情况出具调查报告。第十条 发起人或股东以经营性资产出资，应将经营性业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产整体投入公司，不得将部分车间、厂房或部分生产线“拼凑包装”，也不得将互不相关的生产经营单位“捆绑包装”。第十一条 拟发行上市公司主
13、营业务应突出，应有稳定的收入来源。一般主营业务收入（某一类业务）占总销售收入的比例不低于50，主营业务利润占总利润的比例不低于50。第十二条 两个以上发起人以相同、相关联的业务、资产重组组建公司的，各种相同、相关联的业务和资产也应整体进入公司。这些业务和资产进入股份有限公司前后均应盈利，并且独立运行二个完整会计年度的，可申请发行上市。本条所指相关联的业务主要是指存在生产经营上下游纵向联系或横向联系的业务。第十三条 发起人的出资应产权清晰，主发起人不得联合同一集团公司的全资或控股子公司、孙公司（及集团公司的股东单位）共同出资组建拟发行上市公司。第十四条 发起人不得主要以股权或债权出资组建拟发行上
14、市公司。经特别批准的投资公司或控股公司申请发行上市，应符合公司法等前关规定。第十五条 发起人不得主要以除土地使用权以外的商标权、特许经营权等无形资产出资折股发行人以无形资产出资，该无形资产所折股本占公司注册资本的比例应符合公司法有关规定。第十六条 发起人或股东以其持有的股权出资的，股权应是其直接拥有并控股的股权，且不存在争议及潜在纠纷。作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的主业基本一致。第十七条 境内自然人或法人不得直接或间接通过中华人民共和国境外（不包括香港、澳门、台湾）自然人或法人持有拟发行上市公司的股份存在的，应妥善彻底清理后方可申请发行上市。第十八条 拟发行上市公司应
15、慎重决定并不断完善规范改制重组工作，对改制重组方案，应经过充分的论证，妥善处理有关问题，并做到：（一） 按国家有关规定慎重对待人员分流及安置，处理好学校、医院、公安、消防、公共服务、社会保障等社会职能机构的安置。（二） 分离原企业社会职能以及非经营性资产，可采取拍卖、并购、移交地方政府、纳入统一社会保障体系等方式实现社会化经营。（三） 对于剥离公司的社会职能以及非经营性资产，要制定完备的协议并确保严格执行。（四） 经过改革后的这些资产要面向市场独立经营，逐步减少直至切断对控股股东或主发起人的不正常依赖。（五） 拟发行上市公司应结合自身实际情况，积极利用社会咨询力量。第十九条 凡符合规范整体改组
16、要求设立的股份有限公司，申请发行上市，可连续计算股份有限公司与主发起人或变更前原企业的经营业绩。第二章 各种类型企业的规范整体改组第二十条 国有企业、国有控股企业规范整体改组或以完整经营性资产投入设立股份有限公司，且运行不足三年的，适用公司法有关连续计算经营业绩规定。但若追溯原企业业绩仍难达到三年连续盈利的，原则上不得追溯至上一层独立法人单位。对追溯计算原企业业绩而原企业亏损的，除执行本指引外，还应符合中国证监会其他有关规定。第二十一条 由产权明确的集体企业和股份合作制企业等其他非公司制企业改组或变更设立批发行上市公司的，除原企业盈利外，股权应依法界定、并按整体规范改组要求设立股份有限公司后独
17、立运行二个会计年度且保持盈利的，可申请发行上市。在上述设立过程中，公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对原企业财务会计资料进行审计，对初始投资及其验资报告进行复核，且发表无保留意见。第二十二条 企业化管理并依法办理企业法人登记的事业单位进行整体改组设立拟发行上市公司，或事业单位以经营性资产或专利技术等无形资产出资组建拟发行上市公司，除原单位或原经营性资产盈利外，股权应依法界定、并按整体规范改组要求设立股份有限公司后独立运行二个会计年度且保持盈利的，可申请发行上市。在上述设立过程中，公司应聘请有证券期货从业资格的会计师事务所对原企业财务会计资料进行审计，对初始投资及其验资报告进行复核，且
18、发表无保留意见。第二十三条 同一企业集团内不得组建主营业务互相关联的两家以上的上市公司。（一）企业（集团）及公司不应将整体业务的一个环节或一个部分，或将集团内业务相同或相近似的业务进行剥离或分拆，组建拟发行上市公司。（二）同一企业（集团）已有上市公司的，原则上应围绕上市公司进行业务和资产的重组。（三）同一企业（集团）内已有上市公司，再组建拟发行上市公司的，该公司的业务应自成系统，与已上市的公司、集团及其下属其他并行子公司在业务完全不同，并尽量避免供应、销售等方面的关联交易。第二十四条 凡通过规范整体改组设立拟发行上市公司的，应聘请有证券期货从业资格的会计师事务所进行资产评估和验资。第二十五条
19、由有限责任公司规范改组并变更设立拟发行上市公司的，应将业务、资产、债权、债务整体进入拟发行上市公司，不得对原有限责任公司进行任何业务和资产的剥离。否则，不得连续计算原企业的业绩。第二十六条 有限责任公司变更为拟发行上市公司，应以经审计的净资产额作为折股基础。如变更前进行资产评估并以评估值进行帐务处理的，不得连续计算原企业的业绩。第二十七条 有限责任公司变更为拟发行上市公司应达到股份有限公司的法定最低人数，有限责任公司在变更前十二个月增加股本的，其出资的溢价倍数应大体相当于拟首次公开发行股票价格。由于增资导致公司主营业务、资产和管理层发生重大变化的，应自变化之日起独立运行二个完整的会计年度，方可
20、申请发行上市。第三章 拟发行上市公司的重大资产变化、重大增资、合并、分立第二十八条 拟发行上市公司设立运行已满三年，但近三年内发生重大资产置换、且导致主营业务变更和公司控股股东、管理层（指法定代表人、董事高级管理人员、核心技术人员）发生重大变化的，应独立运行两个完整会计年度，且进行资产置技前后保持盈利的，方可申请发行上市。如上述置换未导致主营业务变更和公司控股股东、管理层发生重大变化的，应独立运行一个完整会计年度，且进行资产置换前后保持盈利的，可申请发行上市。第二十九条 批发行上市公司设立运行已满三年，但近三年内发生重大资产收购或出售（包括收购或出售股权）且导致主营业务变更和公司控股股东、管理
21、层发生重大变化的，应独立运行两个完整会计年度，且进行资产置换前后保持盈利的，方可申请发行上市。如上述资产收购或出售未导致主营业务变更和公司控股股东、管理层发生重大变化的，应独立运行一个完整会计年度，且进行收购前后保持盈利的，可申请发行上市。第三十条 上述“重大资产置换，重大收购或出售资产”是指达到下列情形之一：（一）置换，收购或出售资产的总额占公司最近经审计后总资产的30；（二）置换，收购或出售资产的净额占公司最近经审计后净资产的30；（三）置换，收购或出售资产相关的利润占公司最近经审计后利润的30。第三十一条 拟发行上市公司发生重大增减资本并导致主营业务或控股股东或管理层变化，应自发生变化之
22、日起独立运行二个完整会计年度，方可连续计算业绩。如上述重大增减资本未导致主营业务变更和公司控股股东、管理层发生重大变化的，应独立运行一个完整会计年度，且增减资本前后保持盈利的，可申请发行上市。第三十二条 上述“重大增减资本”是指公司注册资本增加或减少超过30，但依照规定由资本公积金或未分配利润转增股本，或进行等比例缩股的除外。拟发行上市公司在最近12个月内发生资本增加的，增资的溢价倍数应大体相当于拟首次公开发行股票价格增资的价格。第三十三条 上述重大资产置换、重大资产（包含股权）收购或出售、重大增减资本的幅度（按上述口径）超过70，批发行上市公司应独立运行三个完整的会计年度且保持盈利，方可申请
23、发行上市。第三十四条 拟发行上市公司存续不足三年，原企业或投入资产的主发起人发生上述重大资产置换、重大收购或出售资产、重大增减资本的，比照上述规定执行。第三十五条 拟发行上市公司进行上述重大资产置换、重大收购或出售资产、重大增减资本的，应履行法定的程序，办妥有关的手续。包括（但不限于）：（一）公司董事会应对有关事宜进行可行性研究并形成书面报告。特别要对上述交易的性质、是否产生新的同业竞争和关联交易、以及交易及其定价的公允性等进行真实、准确、完整的阐述。（二）公司股东大会对有关事宜进行审议并形成决议。（三）公司监事会对董事会履行诚信义务情况进行监督并发表意见。（四）公司董事会应聘请具有证券从业资
24、格的律师事务所、会计师事务所等中介机构对有关事宜进行认证并出具意见。（五）严格按照有关法律、法规及所签定的合同办妥有关资产、股权权属证书的划转。第三十六条 对上述重大资产置换、重大收购或出售资产、重大增减资本，中国证监会另有规定或豁免的，从其豁免规定。第三十七条 上市公司通过分拆业务或资产组建拟发行上市公司的，除应符合有关分拆上市的规定外，分拆后的拟发行上市公司应符合上述规范整体改组的要求。第三十八条 股份有限公司或有限责任公司通过公司分立组建拟发行上市公司的，除应符合公司法等有关规定外，分立的公司业务应与拟发行上市公司完全不同，不存在纵向或横向的关联；其分立的业务和资产应在物理形态和财务上分
25、清，并遵循配比原则，编制独立财务会计报表，符合规范整体改组的要求；拟发行上市公司分立未导致拟发行上市公司控股股东、管理层、核心技术人员等发生重大变化；应聘请有证券期货从业资格的会计师事务所进行资产评估和验资。拟发行上市公司分立后独立运行一个完整的会计年度，且分立前后保持盈利的，可申请发行上市。第三十九条 批发行上市公司吸收合并其他公司的，拟发行上市公司吸收合并公司除应符合公司法等有关规定外，被吸收合并的公司业务应与拟发行上市公司相同或相近，存在纵向或横向的关联；被吸收公司应整体进入拟发行上市公司，符合规范整体改组的有关要求并且吸收合并后未导致拟发行上市公司控股股东、管理层、核心技术人员等发生重
26、大变化；应聘请有证券期货从业资格的会计师事务所进行资产评估和验资。拟发行上市公司吸收合并公司后独立运行一个完整的会计年度，且合并前后保持盈利的，可申请发行上市。第四章 拟发行上市公司应避免同业竞争，减少或规范关联交易，做到规范运作第四十条 拟发行上市公司通过规范整体改组后应做到避免同业竞争，减少并规范关联交易，公司应具有面向市场自主经营的能力，拥有独立完整的业务和资产，独立承担经营责任和风险。第四十一条 拟发行上市公司通过整体规范改组及持续经营，应避免主要业务的同业竞争， 即避免与控股股东（以下均应追溯至实际控制人）及其下属单位、其他主要关联方（以下简称“竞争方”）从事与拟发行上市公司主要业务
27、相同或相似的业务。对于拟发行上市公司非主要业务存在同业竞争的，应制定解决的措施。第四十二条 对是否存在同业竞争，主要应从业务的性质、业务之间的客户对象、业务的市场差别及区域以及对拟发行上市公司及其其他股东单位的客观影响等方面进行客观判断。第四十三条 拟发行上市公司已存在同业竞争的，应采取有效措施解决同业竞争，包括但不限于以下措施：（一）针对现实存在的同业竞争，通过发行上市后的收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到公司或竞争方将业务转让给无关联的第三方。（二）公司放弃与竞争存在同业竞争的业务。（三）公司应就存在的同业竞争可能损害公司及其中小股东利益的情况做“特别风险提示”。（四）公司律师及辅
28、导机构（或主承销商）应对是否存在同业竞争、解决措施的有效性进行核查验证，并独立发表意见。第四十四条 对已存在的同业竞争，拟发行上市公司应取得竞争方就发行上市前解决同业竞争，以及今年不再进行同业竞争做出的书面承诺。对于目前没有同业竞争的，拟发行上市公司也应在有关股东协议、公司章程等方面明确作出避免同业竞争的规定，或取得有效的承诺。第四十五条 除非为了解决现实存在的同业竞争，否则，拟发行上市公司不得制定运用募股资金收购有实际控制权的个人或法人资产的方案，切实防止上述个人或法人通过向企业出售不良资产套取资金，侵犯中小股东利益。第四十六条 拟发行上市公司通过整体改制重组应减少关联交易。对于关联交易量较
29、大的拟发行上市公司，应制定减少关联交易的实施方案。第四十七条 集团公司不得通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的生产经营从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东单位及其下属企业，对于专为拟发行上市公司提供的服务，应重组进入公司。主要为拟发行上市公司进行专业化服务或基础服务的辅导设施，原则上应由关联方纳入（通过出资投入或出售）拟发行上市公司，或转由市场第三方进行经营。对于分离的具有自然垄断性的供水、供电、供汽、供暖等服务，应确保公平、公开定价对于其他生产性专业服务和生活服务，应尽快走向市场化经营，引入竞争机制。第四十八条 判
30、断拟发行上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除按有关企业会计准则规定外，还应本着从严披露的原则。第四十九条 关联方主要是指（包括但不限于）控股股东及其控制或参股的公司，控股股东及主要股东的对企业有实质影响的法人或自然人，合营企业，联营企业，主要投资者个人、关健管理人员、核心技术人员、核心技术提供者或与其关系密切的家庭成员以及上述个人控制的其他企业。第五十条 关联关系主要是指（包括但不限于）与关联方存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系该关联关系关键是由企业董事会判断其关系的实质，而不仅仅是法律形式。应明确关联方对企业进行控制或影响的方式、途径及程度。其中董事、监事、其他高级管理人员
31、及核。心技术人员不得在关联方单位任职，或由关联方单位直接或间接委派。第五十一条 关联交易主要是指（包括但不限于）：购销商品，买卖有形或无形资产，收购兼并，提供或接受劳务，代理，租赁，管理方面的合同（如委托经营等）等，提供资金，许可协议，担保抵押，研究与开发项目的转移，关键管理人员报酬，合作投资建立企业、开发项目等。第五十二条 拟发行上市公司应结合自身实际制定有效措施，减少关联交易收入在营业收入或营业成本中的比例，减少关联交易产生的利润在利润总额中的比例。第五十三条 拟发行上市公司应予以披露的关联交易包括（但不限于）公司向关联方累计购买量占其同类业务采购量 5的交易，或向关联方销售收入占其同业务
32、销售收入5%以上的交易。对披露的关联交易，应详细披露该关联交易的名称、数量、单价、总金额、占同一业务的比例、定价政策及其决策过程和依据，独立董事及监事会成员对关联交易公允性的意见。第五十四条 拟发行上市公司募股资金投向与关联方合资的项目，或募股资企投入后与关联方发生交易的，应披露关联方、合资项目及关联交易的有关情况。第五十五条 所有无法避免的交联交易活动应尽可能采取市场招标方式，遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，公司应对此加以披露。第五十六条 拟发行上市公司应在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格
33、执行公司章程规定的回避制度。对于需要披露的重大关联交易，应由独立董事签字表达对夫联交易公允性意见后方能生效。需要董事会讨论的关联交易，关联股东或来自关联方的董事应予以回避或做必要的公允声明，独立董事和监事会成员应独立发表意见。第五十七条 拟发行上市公司律师、辅导机构（或主承销商）任对公司关联人、关联关系。关联交易进行核查验证，对关联交易是否存在损害公司及中小股东利益、关联交易决策程序的合法性及有效性所发表意见。第五十八条 拟发行上市公司的资产应独立完整，应做到（包括但不限于）：（一）发起人或股东单位与拟发行上市公司的资产产权要明确界定或划清。发起人或股东投入公司的资产应足额到位，并办理相关资产
34、、股权等权属变更手续。控股股东及其他关联方不得占用公司的资金、资产和其他资源。（二）发起人或股东单位将经营业务纳入拟发行上市公司的，其经营业务所用的商标应进入公司，在获准发行前办妥与商标权处置相关的手续，并在招股说明书充分披露商标权的处置方式。（三）与主要产品或业务相关的专利技术和非专利技术应进入企业，并办妥相关转让手续。（四）拟发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所。拟发行上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权，以租赁方式从主发起人或控股股东取得土地使用权的、应保证有较长的租赁期限，保证在取费等方式不存在不确定性因素。主发起人或控股股东不得以任何形式占有拟发行上市公司的土地
35、使用权。第五十九条 拟发行上市公司的人员应独立。应做到（包括但不限于）：（一）存在同业竞争、或存在应予披露的关联交易的拟发行上市公司，董事长不得由股东单位的法定代表人兼任，但中国证监会另有特别规定或豁免的除外。股东单位的法定代表人指的是拥有5以上股权的控股股东单位的法定代表人。（二）拟发行上市公司的总经理（含总裁等相当称谓）、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人应专职在公司工作并领取新酬，不得在持有公司5%以上股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与其所任职公司业务相同或相近的其他企业任职。（三）控股股东和政府部门等任何单位或人士推荐董事或经理人选应通
36、过合法程序进行，不得超越公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。第六十条 拟发行上市公司的机构应独立。应做到（包括但不限于）：（一）拟发行上市公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不得出现“两块牌子，一套人马”或其他混合经营、合署办公的情形。（二）控股股东及其他任何单位或个人不得直接或间接干预拟发行上市公司的机构设置，控股股东及其职能部门与拟发行上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系，要防止股东单位直接干预拟发行上市公司生产经营活动的情形。第六十一条 拟发行上市公司财务应独立，能独立作出财务决策。应做到（包括但不限于）：（一）拟发行上市公司应设立独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体
37、系和财务管理制度，并符合股份有限公司合计制度的要求。（二）拟发行上市公司应独立在银行开户，不得与其股东单位或其他任何单位或人士共用银行帐户，不得将货币资金或其他资产以无偿或任何有损公司利益的方式交由股东单位或其他任何单位或人士占用，也不得将资金存入股东单位设立的财务公司或其他金融机构。（三）拟发行上市公司应依法独立进行纳税申报和缴纳。（四）拟发行上市公司应独立对外签定合同。（五）拟发行上市公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或将以企业名义的借款转借给股东单位使用。第六十二条 拟发行上市公司要建立健全科学的公司治理结构。应建立健全有效的股东会、董事会、监事会机构及其议事规则。主
38、发起人或控股股东及政府部门不得对应由董事会决策的重大事项进行直接审批或决定；不得以其他任何形式（如党政联席会议等）代替股东会、董事会进行决策。第六十三条 拟发行上市公司应完善董事会决策的程序。凡应经公司董事会决策的重大事项，应事先进行科学研究和论证，并准备好书面意见，提出明确议案必须按法定时间事先通知所有执行董事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提出补充材料当2名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时可联名提出缓开董事会的提议。在董事会进行中，如四分之一以上的董事认为需要掌握进一步的资料时，可以要求休会或缓议所议事项。董事长应将上述提议或要求告知全体董事，尽
39、可能予以采纳。第六十四条 拟发行上市公司应强化公司董事会的诚信义务，确保其勤勉尽责。拟发行上市公司董事有义务出席董事会，并以认真负责的态度参加董事会并对所议事项表达明确的意见，董事无法参加董要会，不得转让其表决权，可以书面形式委托其他董事代为出席，但要独立承担法律责任。如确无法出席董事会，可以书面委托其他董事代为出席。凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，在表决时投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权
40、票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任，董事会要对会议所议事项及决议进行完整的记录，记录员要在记录上签名。董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项，并在决议上签字，承担准确记录的责任。第六十五条 拟发行上市公司应按照上市公司的要求建立并发挥外部董事和独立董事的作用。应按规定聘请外部董事（即不在公司内部任职的董事）。在董事会换届时，外部董事应占董事会人数的二分之一以上，并应有2名以上的独立董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事）。外部董事应有足够的时间和知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要
41、的信息资料。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。2名以上的独立董事可提议召开临时股东大会。独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有共部门报告情况。第六十六条 拟发行上市公司应发挥监事会的作用，加强其对公司决策及执行的监督检查，充分发挥监事会对公司财务监督及对董事、经理行为的监督功能。公司应增加外部监事的比重，外部监事应占监事会人数的二分之一以上，并应有2名以上的独立监事。公司外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。监事会的首要职责是监督检查公司财务，降低公司财财务风险。监事有了解和查询公司经营情况的权利，可按规定向董事会秘书及财务部门索要有关材料，并承担相应
42、的保密义务。监事会可对公司聘用独立审计师发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向中国证监会及其他有关部门报告情况。并与审计帅建立为通和合作的上作关系。监事会认为必要时，可以公司名义另行委托独立注册会计师帮助审查。证券监管机构可以委托监事会对特定的事项进行调查。监事履行职责所需的合理费用应由公司予以保证。第六十七条 拟发行上市公司应积极利用好社会咨询力量做好规范改制重组工作。公司要更新观念，重视社会咨询力量在现代公司董事会决策中的作用。公司在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10以上的项目，可聘请社会咨
43、询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。第六十八条 拟发行上市公司应保持公司高级管理人员的稳定。公司董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书的选举、委派和聘任应严格按照中华人民共和国公司法等有关规定执行，要保持其相对稳定，其变动应履行法定的手续和程序。第六十九条 拟发行上市公司应按结合自身实际、遵守有关法律、法规的规定，探索建立公司高级管理人员的激励办法公司可从自身经营特点出发，探索多层次的内部激励机制，将公司高级管理人员的物质利益与公司业绩联系起来，设计各具特色的分配和奖励办法。经股东会同意。公司可采取适当的利润分享和股份分红的分配形式，对公司高级管理人员进行奖励。公司还可参照国际惯例，在特别需要技术创新和经营创新、风险大、挑战性强且绩效易于考核的岗位，探索将经营者未来贡献与预期收益挂钩的激励办法。第七十条 拟发行上市公司应从适应市场竞争需要出发，深化内部制度改革，建立科学有效的内部管理制度。公司要在深化人
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