1、19,80085,8004、优先股或其它其中：转配股未上市流通股份合计3,169,800213,235,800二、已上市流通股份1、人民币普通股20,980,20090,914,2002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其它已上市流通股份合计20,980,20090,914,200三、股份总数24,150,000304,150,0002、股票发行与上市情况经中国证券监督管理委员会证监发字1998233号文和证监发字1998234号文批准，公司于1998年9月3日通过深圳证券交易所交易系统，以上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股7000万股（含公司职工股700万股，向投资基金配售7
2、00万股），每股发行价格5.90元。1998年11月4日在深圳证券交易所挂牌上市流通5600万股；公司向基金配售的700万股股票于1999年1月5日上市流通；公司职工股700万股于1999年8月25日上市流通。2000年12月22日经中国证券监督管理委员会证监公司字2000222号文批准，公司以1999，年末股份总数28000万股为基数，向全体股东实施每10股配3股的配股方案，配股价格8.50元，其中国有法人股股东现金认配315万股，社会公众股股东认配2100万股，共计配售2415万股，2001年3月6日获配股份的可流通部分2100万股在深圳证券交易所上市流通配股后股本结构为国家股21315万
3、股，社会公众股9100万股（其中高管股8.58万股），股份总数变为30415万股。报告期内，公司未进行送股、转增股本，也不存在吸收合并、可转换公司债券转股、减资等情况。（二）主要股东持股情况1、截止2001年12月31日公司股东总数为61953户。2、报告期末公司前十名股东持股情况：名次股东名称持股数量（股）1北京市泰丰现代农业发展中心21,3150,0002陈玉林340,0003上海证券有限责任公司238,7304石姆妹233,7005普丰证券投资基金209,2096郭显虎178,0807池宝强152,9808吴静凯134,6309蔡秋英130,08010成连喜129,717名次占总股本比例
4、股份性质170.08%发起人国有股20.11%流通股30.08%流通股40.08%流通股50.07%流通股60.06%流通股70.05%流通股80.04%流通股90.04%流通股100.04%流通股说明：持股5%（含5%）以上的股东为北京市泰丰现代农业发展中心，其所持股份性质为国有法人股，报告其内未发生抵押、冻结等情况。前十名股东之间不存在关联关系。3、持股10%以上的法人股东情况。北京市泰丰现代农业发展中心为本公司的控股股东，2001年末持有国有法人股21315万股，占公司总股本的70.08%。公司法定代表人：李维昌公司经营范围：种植业，养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、
5、产后服务；销售日用百货，日用杂品，五金，交电，化工，针纺织品。北京市泰丰现代农业发展中心的实际控制人为北京市顺义区人民政府。4、报告期内控股股东未发生变更。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况1、现任董事、监事、高级管理人员情况姓名性年职务任期起止日别龄期李维昌男48董事长兼总经理2001.9-2004.9李怀民男40董事兼副总经理2001.9-2004.9杨文科男38董事兼副总经理2001.9-2004.9赵淑惠女54董事2001.9-2004.9赵桂清女37董事2001.9-2004.9陈英丽女47董事2001.9-2004.9王金明男39董事2001.9-2004.9田建国男41董事会
6、秘书兼副总经理2001.9-2004.9李宝玉男43监事会召集人2001.9-2004.9潘永杰男37监事2001.9-2004.9赵庆江男57监事2001.9-2004.9张海泉男42副总经理2001.9-2004.9王海峰男47副总经理2001.9-2004.9姓名年初持年末持股增减(+,-)股数量数量李维昌李怀民杨文科赵淑惠10,00013,0003,000赵桂清陈英丽王金明田建国10,00013,0003,000李宝玉10,00013,0003,000潘永杰赵庆江2,0002,600600张海泉10,00013,0003,000王海峰注1：董事、监事在第一大股东任职情况：董事长李维昌先
7、生在本公司控股股东北京市泰丰现代农业发展中心任法定代表人、党委书记；董事赵桂清女士在本公司控股股东北京市泰丰现代农业发展中心任副总经理。注2：持股数量的增加是公司2000年实施配股时公司董事及高级管理人员认配的股份，现为锁定的高管股。2.年度报酬情况公司管理制度中明确规定了员工报酬事项，董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为45.34万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为11.82万：元金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为11.82万元。报酬划分区间：以上董事、监事及高级管理人员在本公司领取报酬的人员中，年度报酬在40000-50000元之间1人，在20000-40000元之间11人。赵桂
8、清女士未在本公司领取报酬。3.报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况：2001年9月29日公司召开了2001年第一次临时股东大会，会上通过了第二届董事会及监事会的成员名单。第一届董事会成员龚建友先生、张海泉先生、聂长松先生、贾艺坛先生、王家槐先生、不再担任本届董事，第一届监事会成员姚庆波先生不再担任公司本届监事。第二届董事会聘任了新的一届领导班子。原公司副总经理赵淑惠女士、财务总监贾艺坛先生不再担任原职务。4.公司员工情况：截止2001年12月31日，公司共有在册职工2713人。员工专业结构为：生产人员1903人，占职工总数的70.14%；销售人员356人，占职工总数的13.12%；技术人
9、员为231人，占职工总数的8.5%；财务人员70人，占职工总数的2.58%；行政人员153人，占职工总数的5.64%。中专以上学历人员482人，占职工总数的17.77%。目前公司无离退休人员。五、公司治理结构(一)公司治理情况公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构建立现代企业制度、规范公司运作，公司制定了公司章程、董事会议事规则和监事会议事规则。对照中国证监会和国家经贸委于2002年1月7日发布的上市公司治理准则的要求，本公司主要情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公
10、司能够严格按照股东大会规范意见和公司章程的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露，不存在任何损害公司利益的关联交易，也不存在关联股东占用公司资金、资产或其他资源的情况。根据上市公司治理准则，将进一步完善公司章程。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董
11、事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规了解作为董事的权利、义务和责任。公司将进一步按照上市公司治理准则的要求，进一步完善董事会议事规则，在公司章程中补充董事会议事规则的内容。公司正在积极物色独立董事人选，按照有关规定建立独立董事制度和董事会专门委员会。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求：公司监事会建立了监事会议事规则：公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董
12、事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司将进一步按照上市公司治理准则的要求，完善监事会议事规则，在公司章程中补充监事会议事规则的内容。公司监事列席了2001年度内召开的所有董事会和股东大会。5、关于绩效评价与激励约束机制：对经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定；公司并正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格
13、按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和2002年1月7日发布的上市公司治理准则等规范性文件的要求规范运作，努力寻求企业价值最大化，切实维护中小股东的利益。（二）独立董事履行职责情况公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，正在积极起草和修订相关规则，物色独立董事人选，将于2002年6月30日前按照有关规定建立独立董
14、事制度。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况说明本公司第一大股东是北京市泰丰现代农业发展中心，持有本公司21315万股股份，占总股本70.08%。本公司法人治理结构健全，与北京市泰丰现代农业发展中心在业务、资产、人员、财务和机构上是分离的、独立的。1、公司业务独立本公司主要经营业务是白酒的生产和销售；肉制品的生产和销售；种畜产品、农作物种子、蔬菜种子的繁育和销售；蔬菜、果品、花卉、苗木的种植加工和销售。本公司的控股股东北京市泰丰现代农业发展中心的主营业，务为种植业养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务等。本公司主营业务突出，与控股股东主营业务
15、互不关联，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的业务决策均系独立做出，与其具有实际控制权的股东是完全分开。的涉及关联交易的业务，其交易条件和内容是本着公平交易的原则进行的，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。关联交易内容披露充分、及时、准确，对公司不存在负面影响。不存在不正当的关联交易，股东大会对有关关联交易进行表决时，严格执行了公司章程规定的回避制度。2、公司资产完整公司产权关系明确。各股东注入公司的资产均独立完整，产权清晰；出资全部足额到位并已完成相关的产权变更手续。公司拥有独立完整的生产系统，辅助生产系统和配套设施。公司的采购、销售由公司控股子公司和分公司独立进行。公司自主开发的工
16、业产权商标等无形资产归公司所有。3、公司人员独立在人员关系上，除公司总经理在控股股东单位兼任党委书记外，其它所有副总经理、董事会秘书、监事及财务负责人均属专职，未在控股股东单位兼职，且均在本公司领薪。公司所有的董事监事、均通过合法程序选举产生，总经理、副总经理、财务负责人均由董事会直接聘任，各级管理人员由总经理直接聘任，公司拥有独立的人事任免权。4、公司财务独立公司设立了独立的财会部门，包括子公司、分公司在内均设立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行帐户，不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心帐户的情况；公司独立纳税；公司的财务决策均系独立作出，不存在大股东干预上市公司资金
17、使用的情况。5、公司机构独立本公司董事会、监事会及其它内部机构独立运作，机构设立完整独立。（四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况为了建立有效的奖励、激励机制，使公司董事、监事、高级管理人员的利益与公司的利益紧密联系起来，公司根据2001年初工作会议上制定的“一定五挂钩一否决”的总体考核办法，年末进行全员大考核。六、股东大会情况简介（一）股东大会的通知、召集、召开情况。2001年度公司共召开两次股东大会上相关工作经验。知识有一定的政策水平，有一定的文秘、行政管理知识，熟悉相关法规知识。技能技巧有较强的事务处理能力，具备较强的服务意识，有基本的网络知识，能使用办
18、公自动化，有较好的纪律、保密意识，有较强的工作责任心。其它：使用工具设备一般办公自动化设备工作环境混合办公室工作时间特征正常工作时间。所需记录文档固定资产实物登记台帐备注：驾驶员职务说明书岗位名称驾驶员岗位编号所在部门院办公室岗位定员直接上级主任工资等级直接下级薪酬类型所辖人员岗位分析日期2003年8月本职： 负责院办公室汽车驾驶工作。职责与工作任务：职责一职责表述：负责院办公室汽车驾驶工作工作时间百分比：%工作任务负责院办公室汽车驾驶工作。负责车辆维护、保养、保险费及养路费购置工作。负责各生产用车费用结算工作。职责二职责表述：办理领导交办的其他工作工作时间百分比：%权力：工作协作关系：内部协
19、调关系外部协调关系任职资格：教育水平初中及以上专业不限培训经历专业驾驶培训经验5年以上驾驶工作经验。知识有一定汽车驾驶、保养、维护、交通安全知识。技能技巧有较强的服务意识，有较好的纪律、保密意识，有较强的工作责任心，吃苦耐劳。其它：使用工具设备一般办公自动化设备工作环境混合办公室工作时间特征不定工作时间。所需记录文档备注：北大方正布局生物制药 争夺ST合成陈仓暗渡 北大方正集团突然从人们的视野中消失了。6月25日，中国华融资产管理公司重庆办事处（下称“华融重庆办”）高级经理冯远柏向本报证实，由于不符合招标和开标条件，原定于当日进行的ST合成（西南合成制药股份有限公司000788.SZ）第一大股
20、东西南合成制药总厂（下称“制药总厂”）36832.53万元债权招标会出现流标，而近来被传言看好的北大方正集团没有现身。ST合成(000788)重组的前景似乎由此变得更加不明朗。21世纪经济报道获悉的消息显示，北大方正此举或许意味其已完全放弃了通过收购债权来重组ST合成，但并不意味着“北大方正就此不再图谋ST合成”。流标6月14日，ST合成公告披露，华融重庆办拟于6月25日对其所拥有的西南合成制药总厂36832.53万元债权举行招标。华融公司是制药总厂最大债权人，制药总厂为ST合成第一大股东（持有47.31的股权），招标活动实施后，制药总厂的最大债权人也随之变更，并将影响到ST合成未来的重组。冯
21、远柏称，此前，曾有四家公司向华融表示有意收购上述债权，但直到投标报名的截止时间6月19日，仅有一家公司前来报名，不符合招标和开标条件，招标会因此流标。华融重庆办拒绝透露上述公司的名称。记者从可靠渠道获悉，表达过收购意向的四家公司为北大方正集团、重庆化医控股（集团）公司（下称“化医控股”）、上海利尔和深圳市南方同正投资有限公司（下称“南方同正”）。而唯一报名参与投标的则是化医控股。化医控股是重庆市的国有资产授权经营机构，也是制药总厂的实际控制人，南方同正则是ST合成的托管方，2002年6月7日，制药总厂与南方同正签署协议，将其持有的ST合成股份全部托管给后者，委托期限至今年年底。据透露，华融最早打算按照债转股的方式对制药总厂进行重组，但在对其进行资产评估后发现，制药总厂的净资产已为负值，无法组建新的股份制公司，不合债转股条件，华融最后决定采取最有效的债权招标方式。冯远柏透露，“北大方正欲通过收购制药总厂3.68亿元债权，从而将间接控股ST合成”的市场传言并非空穴来风。4月中旬，北大方正曾与华融重庆办接洽，表示对吸纳制药总厂债权极有兴趣，并在预付1200万保证金后提取了详细资料，但此后再无下文。5月15日，华融重庆办已经将上述款项返还北大方正。记
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