1、业。 深圳市天健(集团)股份有限公司 2013 年度报告全文 15 按行业分类的主营业务收入、主营业务利润构成情况：按行业分类的主营业务收入、主营业务利润构成情况： 单位： （人民币）万元 行业 主营业务收入 主营业务利润 金额 比例% 金额 比例% 建筑施工业 313,305.30 61.76 5,977.94 8.01 房地产业 156,490.74 30.85 62,526.79 83.80 物业租赁 10,678.71 2.11 3,928.68 5.27 其他行业 26,782.10 5.28 2,177.22 2.92 小计 小计 507,256.85 100.00 74,610.
2、62 100.00 内部行业抵销 -55,865.41 -6,514.58 合计 合计 451,391.44 68,096.04 按产品分类的主营业务收入、主营业务利润构成情况：按产品分类的主营业务收入、主营业务利润构成情况： 单位： （人民币）万元 产品 主营业务收入 主营业务利润 金额 比例% 金额 比例% 建筑施工 313,305.30 61.76 5,977.94 8.01 商品房销售 156,490.74 30.85 62,526.79 83.80 物业租赁 10,678.71 2.11 3,928.68 5.27 其他产品 26,782.10 5.28 2,177.22 2.92
3、小计 507,256.85 100.00 74,610.62 100.00 内部行业抵销 -55,865.41 -6,514.58 合计 451,391.44 68,096.04 注：（1）上述主营业务利润均已扣除税金及附加。 （2）其他行业：主要包括商业及物业管理服务、的士营运、油料销售、酒店经营等。 占公司营业收入或营业利润 10%以上的所属行业及经营情况： 占公司营业收入或营业利润 10%以上的所属行业及经营情况： 单位： （人民币）万元 行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业： 建筑施
4、工业 313,305.30 296,258.95 5.44 41.40 41.15 0.16 房地产业 156,490.74 71,835.11 54.10 60.20 58.81 0.40 物业租赁业 10,678.71 5,562.01 47.92 20.25 39.11 -7.05 深圳市天健(集团)股份有限公司 2013 年度报告全文 16 分地区： 广东省 398,351.56 309,937.06 22.20 34.31 34.82 -0.30 湖南省 19,631.83 17,703.56 9.82 22.63 35.36 -8.48 上海市 22,194.69 21,566.7
5、0 2.83 107.92 108.32 -0.19 广西省自治区 58,733.31 35,836.71 38.98 768.18 443.95 36.37 1、建筑施工业务、建筑施工业务 报告期内，公司克难求进，积极开拓，充分发挥资质、人才和技术优势，重点拓展市政、地铁、房建 以及公路等工程领域，全年累计中标金额34.97亿元，并在高速公路、地铁项目、外埠建筑市场取得了一系 列突破，尤其是获得深圳地铁9号线（9102/9702标段）BT（建设-移交）投资建设项目，是公司单项签约金 额最大的城市轨道交通工程项目，为促进公司施工业务的转型升级迈出成功一步。公司持续加强对工程项 目的质量、安全、
6、进度和成本的管控，积极推进项目法施工、工程技术标准化和工程管理的信息化，各重 点项目建设进展顺利，全年没有发生重大劳务纠纷事件，没有出现重大质量安全事故，实现了质量安全生 产管理目标。 报告期内，公司建筑施工业务实现营业收入313,305.30万元，同比增长41.40 %，营业成本296,258.95 万元，同比增长41.15%，主营业务利润5,977.94万元，同比增长8.2%，营业毛利率5.44%，同比增长0.16个 百分点。截止报告期末，在建工程63项，合同金额94.18亿元。详见下表： 项目数量（个） 合同金额（万元） 期初续建项目（2013.1.1） 70 892,557 报告期内新
7、开工项目 21 283,105 报告期内竣工项目 28 233,851 期末在建项目（2013.12.31） 63 941,811 2013 年在建或竣工的代表工程项目： 2013 年在建或竣工的代表工程项目： 市政：前海东滨路及航海路市政工程试验段、深华路III标工程、深圳机场航站区扩建工程交通市政工 程第一合同段工程、深圳公明污水处理厂土建及设备安装工程、光明高新技术产业园区户区北片区（四条 道路）市政工程、广西防城港核电厂一期淡水供水工程、大亚湾疏港大道（标段）市政工程、杭州东湖 快速德胜立交工程等； 地铁：深圳市城市轨道交通9号线BT项目9102/9702标段、深圳地铁7号线给排水管线
8、改迁及恢复工程 7611标段、 深圳市城市轨道交通9号线给排水管线改迁及恢复工程9603-3标段、 深圳地铁11号线给排水管线 改迁及恢复工程11601标段等； 房建：深圳市深康村保障性住房施工总承包第一标段工程、广州天健上城阳光花园一期、深圳市大鹏 深圳市天健(集团)股份有限公司 2013 年度报告全文 17 下沙整体搬迁安置区工程第I标段工程、深圳天健商务大厦、长沙天健壹平方英里、南宁天健世纪花园 B标段工程、领航城领翔华府B区工程等； 公路：惠大疏港高速公路F-01标、梅观高速公路扩建工程、布龙路城市化公路改造工程（二期） 、武汉 天河机场第二公路通道一期土建工程第S5标段工程、坂李大道
9、（含冲之大道）道路工程第1标段、广深沿 江高速公路（深圳段）路面工程等。 代建：深盐二通道主体工程2014年1月21日顺利通过竣工验收，尚余部分附加工程在建。同时，公司 持续推进代建范围内各标段施工结算、资料申报、审核与审计工作。 工程创优成效方面：工程创优成效方面： 公司积极推动市政总公司开展创优活动，报告期内共获省级安全文明施工示范工地2项，市级安全文 明施工双优工地奖6项，市级优质工程3项，市级优质结构工程6项。深圳地铁9号线BT项目香景区间竖井获 “文明施工管理样板创建工点” ，获深圳市地铁集团奖励50万元。 科技创新成果：科技创新成果： 报告期内，公司依托企业技术中心和博士后工作站，
10、积极开展建筑领域的科技创新及新技术、新工艺、 新工法的运用，公司博士后工作站 1 名博士后完成课题研究，顺利通过出站评审。公司一项发明专利粗 集料压碎后沥青混合料低温抗裂性的测试方法获国家知识产权局授予专利权；四项发明专利申请获国家 知识产权局公布并进入实质审查阶段，新申请发明专利一项。参与编制工程建设国家标准一项（ 市政工 程施工组织设计规范 ） ，参与编制深圳市工程建设标准一项（税务稽查管理培训 来自资料搜索网() 海量资料下载 第一章 稽查业务概述 l概念： 税务稽查是税务机关依法对纳税人、扣缴义务 人和其他税务当事人履行纳税义务、扣缴义务及税 法规定的其他义务等情况进行检查和处理工作的
11、行 政执法行为。 l基本内涵： 1.主体特定 2.依据法定 3.对象明确 4.客体清晰 5.内容完整 l分类： 日常稽查（目的、内容、程序）、专项稽查（某 类）、专案稽查（对象特定，适用范围广） l原则 ： 合法原则、依法独立原则、分工配合与相互制约 原则、客观公正原则 l职能： 惩戒职能、监控职能、收入职能、教育职能 l税收征管质量与效率 ： 执法是否规范 、征收率高低、成本的高低 、社 会是否满意 l税务稽查的效率 ： 税收违法行为的有效查处概率、执法是否公平公 正 、稽查执法的成本 税收法律关系的一般内涵 l税收法律关系是指国家和纳税人之间，在税法 所调整的税收活动中所发生的权利和义务关
12、系 ，它是国家政治权力介入经济生活的税收关系 在法律上的反映和体现。 l一般内涵：三要素 l主体 l客体 l内容 l主体：在税收法律关系中依法享有权利和承担 义务的当事人。 l包括征税主体和纳税主体。 l征税主体:广义和狭义 l广义：国家、立法机关和各级政府、税务机关 l客体：税收法律关系主体权利义务指向的对象 ，其具体客体呈多样性。 （不要混淆客体和纳 税主体） l内容：税收法律关系主体双方在征纳活动中依 法享有的权利和承担的义务 税务稽查法律关系 l特殊性： 1、执法主体特殊性 2、法律关系内容特殊性 3、税务稽查法律关系保护 省以下税务局的稽查局执法主体，完整处罚权， 专司偷逃抗骗查处
13、第二章 税务稽查和相关法律 l相关法律的分类 l税收法律和其他相关法律（法律所调整的对象） l实体法和程序法（法律内容） l一般法和特别法（法律适用范围） l通则法（基本法）和单行法（法律体系中的地位） l宪法、法律、行政法规、地方性法规、规章、规范性 文件（法的效力来源和效力等级法律渊源） l国内法和国际法（创制主体和适用范围） 法律适用的基本原则 1、上位法优于下位法原则（不同位阶税法） 宪法、法律、行政法规、地方性法规、规章、规 范性文件效力依次递减。 特殊情况：地方性法规与部门规章（如深圳人大 和总局） 不一致时，由国务院提出意见。认为适用法，则 法；认为适用规，则由全国人大常委会裁决
14、。 部门规章之间、部门规章和地方政府规章之间， 由国务院裁决。 2、法不溯及既往原则：新法实施后，对新法实施 前人们的行为不得适用新法，而应沿用旧法。 目的在于维护法律的稳定性和可预测性。 例如，对扣缴义务人应扣未扣，应收未收税款 的处罚问题；滞纳金的比例问题。 2001年5月1日 3、新法优于旧法原则：新法、旧法对同一事项有不 同规定时，新法的效力优于旧法。 该原则的适用，以新法生效实施为标志。同时受 到法不溯及既往原则的约束。 4、特别法优于一般法原则（同一事项相同位阶税法） 例如行政复议法和征管法，前者规定，发生争议 可以直接申请复议，后者规定必须先缴纳或解缴 税款及滞纳金或提供相应担保
15、，才可以申请复议 。 相关法律的时效 税务稽查活动中的时效属于消灭时效，指的是税 务机关在法定的期间内不行使权力，当期限届 满后，即丧失了要求纳税人、扣缴义务人等履 行义务之权力的制度。 包括追征期限和追罚期限。 追征期限：征管法52条，税务机关责任导，3年 ，不加滞纳金；纳税人计算错误，3年，追征 税款和滞纳金（10w以上5年），偷、抗、骗 无限期不定偷税，追征期就不要超过5年 。 追罚时效：征管法86条，5年内未发现，不再给 予行政处罚。 注意：1.只针对行政处罚行为，（征税行为，犯 罪行为适用其他规定） 2.行为终了之日起计算（连续犯） 税收实体法的基本构成要素 1、纳税义务人 2、征税
16、对象（企业所得税的对象是企业利润） 3、税目 4、税率 5、纳税环节 6、纳税期限（按次纳税、按期纳税、按年计征分 期预缴） 7、纳税地点 8、税收优惠 行政处罚法 l税务行政处罚的主体：税务机关 l对象：纳税人、扣缴义务人、纳税人和扣缴义 务人的开户银行或者其它金融机构、税务代理 人和其它税务当事人。 l种类：罚款、没收非法财物和违法所得、取消 某种行为资格（如停止出口退税权） l级别管辖、地域管辖 l简易程序（事实清楚简单、有法可依，50， 1000） 一般程序：包括立案、调查（2人以上）、拟定 处理意见、说明理由并告知权利、当事人陈述 和申辩、制作处罚决定书、送达处罚决定书。 听证程序：
17、2000，1w，告知 一事不二罚 ：税务机关对同一个违法行为不能 给予两次以上罚款的处罚。 罚仅指罚款，执 行罚不是罚款，是对拒不履行缴纳罚款采取的 强制措施。 行政复议法 l税务行政复议的特征： l审查对象：税务具体行政行为（可一并提出审 查规范性文件） l合法性与合理性审查相结合 l税务行政复议前置（对征税行为、纳税担保、 不减免、不抵扣、不退税提起行政诉讼的必经 程序）征88，税务行政复议15 税务行政复议范围（对比行政诉讼范围） 1.行政处罚行为（3类） 2.税收保全、强制执行和阻止出境 3.责令提供纳税担保 4.征税行为 5.侵犯法定自主经营权（未及时解除保全，造成损失；取消 增值税
18、一般纳税人资格；收缴、停止发售发票） 6.不作为（不予依法办理或答复【7类：不减免、不抵扣、不 退税、不颁证（票）、不开证（票）、不认定、不批延】 、不依法确认纳税担保有效、不依法给予举报奖励） 7.其他 行政诉讼：认为税务机关违法要求履行义务；复议行为 复议时可以对规范性文件一并提起审查，不含规章 税务行政复议管辖 一般情况：作出具体行为的税务机关的上级税务机关 特殊情形：1.省级总局或省级政府 2.总局总局，对复议不服可诉讼，或申请国务院裁决 ，一裁终局 3.计划单列市省局 4.所（稽查局）主管税务局 5.扣缴义务人（或委托单位）主管（委托）税务机关 的上一级税务机关 6.国地税共同总局；
19、 7.被撤销机关行使职权机关的上一级税务机关 47，可向行为发生地县级政府申请，由其转送 税务行政复议的程序 l申请60日（先缴税）？是否有问题 l受理5日决定 l决定60日，可延长30日 行政诉讼法 税务行政诉讼的特征： 1.原告特定。税务行政相对人 2.被告特定。做出具体行政行为的税务机关 3.对象特定。具体行政行为。 4.诉讼不停止执行。和复议相同。？ 管辖：作出行为机关所在地法院，复议改变行为 的，可以由复议机关所在地法院。一般由基层 法院管辖 税务行政诉讼的救济期间 1.举证责任倒置，且诉讼中不得搜集 2.证据保全（财产保全）可能灭失或以后难 以取得（有充分理由认为可能逃避执行）。
20、申请书：证据（财产保全）申请书、申请人名称 、申请保全理由、申请保全的证据和证明内容 、申请时间和申请人签名 向一审法院申请强制执行或依法强制执行。 国家赔偿法 l赔偿范围违法行使职权： 侵犯财产权； 侵犯人身权（生命健康权、人身自由权）不含精 神损害 只赔偿直接损失，不赔偿间接损失。 l赔偿时效： l单独提起税务行政赔偿诉讼，须以税务机关先 行处理为前提。 l赔偿义务机关2个月内审理申请，届满后3个月 内，可以提起赔偿诉讼。 l诉讼时效2年，自职权行为被依法确认违法之 日起。 担保法和物权法 l纳税担保主体：税务机关、纳税担保人、被担 保人 l范围：税款和滞纳金，以及实现两者所必需的 费用，
21、不含罚款。 l形式和程序：“纳税担保书”，书面，同意确认 l纳税担保方式： 纳税保证、纳税抵押、纳税质押 法律依据： l税收征管法第三十八条规定，税务机关有根据认 为从事生产、经营的纳税人有逃避义务行为的，可以 在规定的纳税期限之前，责令限期缴纳应纳税款；在 限期内发现纳税人有明显的转移、隐匿其应纳税的商 品、货物以及其他财产或者应纳税的收入的迹象的， 税务机关可以责成纳税人提供纳税担保。 l税收征管法第四十四条规定，欠缴税款的纳税人 或者他的法定代表人需要出境的，应当在出境前向税 务机关结清应纳税款、滞纳金或者提供担保。 纳税保证 性质：连带责任保证。期满未缴，既可向纳税人， 也可向保证人。
22、 能力：完全民事行为能力。法人或其他经济组织（ 财务报表资产2倍以上），自然人、法、经组（未 设置担保财产要超过），分支机构在授权内 除外：国家机关，事业单位，企业职能部门，分 支机构超过授权范围的，存在担保关联关系的 时限:应缴税款期限届满60日为保证期间，期间届满 免除责任；收到通知，15日内履行。 纳税抵押不转移财产占有 l抵押物范围： l有权处分的（国有）房屋和其他地上附着物，国 有或集体的必须和土地使用权同时抵押 l有权处分的（国有）机器，交通工具和其他财产 l学校等公益设施以外的财产 l其他 l除外：土地所有权（使用权）、学校等的公益设 施、有争议财产、被依法保全财产、违法（章）
23、建筑物、禁止流通或不可转让财产、其他 l抵押物登记： l必须办理登记，自登记之日生效。 l各类证明材料（房地产、交通工具、设备等） 分为动产质押和权利质押。 动产质押：现金以及其他除不动产以外财产 权利质押：汇票、本票、支票、债券、存款单等 纳税质押转移占有 税收优先权与担保物权 征管法45条 1.税收优先于无,952,5381,952,5380 中信证券-工行-CREDIT SUISSE (HONG KONG)LIMITED 其他 0.211,499,9291,499,9290 王志明 境内自然人 0.01543,828543,8280 韦青 境内自然人 0.01495,300495,300
24、0 杨森平 境内自然人 0.01472,835472,8350 唐宁 境内自然人 0.01462,000462,0000 章俊 境内自然人 0.01450,000450,0000 周立铭 境内自然人 0.01406,800406,8000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 上海建工股份有限公司 2007 年年度报告 5 国际金融-汇丰-JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 3,224,965人民币普通股 中国银行-嘉实沪深 300 指数证券投资基金 1,952,538人民币普通股 中信证券-工行-CREDIT
25、SUISSE (HONG KONG)LIMITED 1,499,929人民币普通股 王志明 543,828人民币普通股 韦青 495,300人民币普通股 杨森平 472,835人民币普通股 唐宁 462,000人民币普通股 章俊 450,000人民币普通股 周立铭 406,800人民币普通股 上海新世辉金属有限公司 400,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上海建工 （集团） 总公司与其他 10 名股东无关联关系或一致 行动。本公司未知其他股东之间的关联关系或一致行动。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股
26、东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数 量 限售条件 1 上海建工（集团）总公司 369,773,1002008 年 11 月 8 日2,931,120 股权分置改革承诺 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海建工（集团）总公司 法人代表：蒋志权 注册资本：1,030,000,000 元 成立日期：1994 年 1 月 11 日 主要经营业务或管理活动：上海建工（集团）总公司是经上海市人民政府批准，由原上海市建筑 工程管理局所属企事业单位整体改制，于 1994 年 1 月 11 日设立的国有大型企业，为国有独资的集团 公
27、司，隶属于上海市国有资产管理委员会，经上海市国有资产管理委员会授权，对集团公司所属企业 的国有资产进行授权管理。国家外经贸部核准的对外经营和进出口业务，各类建设工程总承包、施工、 咨询及配套设备材料、构配件，房地产开发经营及咨询，建筑技术开发转让，机械设备租赁，商贸实 业投资经销（除专项规定外）。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海建工股份有限公司 2007 年年度报告 6 3、其他持股在百分之十以上的法人股东
28、 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 7 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股 权激励情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 股份增 减数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额(万 元)（税 前） 可 行 权 股 数 已 行 权 数 量 行 权 价 期 末 股 票 市 价 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 徐征 董事长 男
29、 48 2007 年 6 月 30 日2010 年 6 月 30 日12,54212,54200 0 000 是 刘国林 副董事长 男 57 2007 年 6 月 30 日2010 年 6 月 30 日12,54212,54200 0 40.500 否 范忠伟 董事 男 56 2007 年 6 月 30 日2010 年 6 月 30 日12,54212,54200 0 40.500 否 林锦胜 董事 男 48 2007 年 6 月 30 日2010 年 6 月 30 日0000 0 44.4200 否 肖长松 董事 男 57 2007 年 6 月 30 日2010 年 6 月 30 日27,3
30、0020,80000 -6,500 二级市 场买卖 000 是 夏钧 董事 男 56 2007 年 6 月 30 日2010 年 6 月 30 日12,54212,54200 0 5500 否 谭企坤 独立董事 男 68 2007 年 6 月 30 日2010 年 6 月 30 日0000 0 4.2600 否 侯勤 独立董事 男 50 2007 年 6 月 30 日2010 年 6 月 30 日0000 0 4.2600 否 吴红兵 独立董事 男 41 2007 年 6 月 30 日2010 年 6 月 30 日0000 0 4.2600 否 蒋志权 监事会主席 男 58 2007 年 6
31、月 30 日2010 年 6 月 30 日12,54212,54200 0 000 是 郭雪林 监事 男 54 2007 年 6 月 30 日2010 年 6 月 30 日12,5429,44200 -3,100 二级市 场买卖 000 是 陈伟民 监事 男 58 2007 年 6 月 30 日2010 年 6 月 30 日0000 0 15.5400 否 张香田 监事 男 54 2007 年 6 月 30 日2010 年 6 月 30 日0000 0 000 否 朱忠明 监事 男 50 2007 年 6 月 30 日2010 年 6 月 30 日0000 0 000 否 朱海根 监事 男 5
32、8 2007 年 6 月 30 日2010 年 6 月 30 日12,54212,54200 0 000 否 沈维忠 监事 男 51 2007 年 6 月 30 日2010 年 6 月 30 日0000 0 000 否 陆绍机 监事 男 58 2007 年 6 月 30 日2010 年 6 月 30 日12,54212,54200 0 000 否 尤卫平 董事会秘书 男 54 2007 年 6 月 30 日2010 年 6 月 30 日12,54212,54200 0 23.100 否 丁钢 财务负责人 男 49 2007 年 6 月 30 日2010 年 6 月 30 日0000 0 23.
33、3500 否 合计 / / / / / 140,178130,578/0 -9,600/ 255.1900/ / 8 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)徐征,曾任上海建工（集团）总公司董事、总经理、党委副书记、上海建工股份有限公司第三 届董事会董事长；现任上海建工（集团）总公司总经理、党委副书记、上海建工股份有限公司第四届 董事会董事长。 (2)刘国林,曾任上海建工股份有限公司第三届董事会副董事长、副总经理；现任上海建工股份有 限公司第四届董事会副董事长、副总经理。 (3)范忠伟,曾任上海建工股份有限公司第三届董事会董事、副总经理；现任上海建工股份有限公 司第四届董事
34、会董事、副总经理。 (4)林锦胜,曾任上海建工股份有限公司第三届董事会董事、总经理；现任上海建工股份有限公司 第四届董事会董事、总经理。 (5)肖长松,曾任上海建工（集团）总公司董事、工会主席、上海建工股份有限公司第三届董事会 董事；现任上海建工（集团）总公司董事、工会主席、上海建工股份有限公司第四届董事会董事。 (6)夏钧,曾任上海建工股份有限公司第三届董事会董事、副总经理；现任上海建工股份有限公司 第四届董事会董事、副总经理。 (7)谭企坤,曾任上海市建委科技委顾问、上海地铁建设有限公司顾问、上海建工股份有限公司第 三届董事会独立董事；现任上海市建委科技委顾问、上海申通地铁集团顾问、上海建
35、工股份有限公司 第四届董事会独立董事。 (8)侯勤,曾任上海永信会计师事务所审计部审计、上海中佳永信会计师事务所有限公司业务二部 经理、上海建工股份有限公司第三届董事会独立董事；现任上海君宜会计师事务所业务部经理、上海 建工股份有限公司第四届董事会独立董事。 (9)吴红兵,曾任上海技术产权交易所副总裁；现任上海联合产权交易所副总裁、上海建工股份有 限公司第四届董事会独立董事。 (10)蒋志权,曾任上海建工（集团）总公司董事长、党委书记、上海建工股份有限公司第三届监事 会主席；现任上海建工（集团）总公司董事长、党委书记、上海建工股份有限公司第四届监事会主席。 (11)郭雪林,曾任上海建工（集团）
36、总公司监事、纪委书记、上海建工股份有限公司第三届监事会 监事；现任上海建工（集团）总公司监事、纪委书记、上海建工股份有限公司第四届监事会监事。 (12)陈伟民,曾任上海建工（集团）总公司工会副主席；现任上海建工股份有限公司工会副主席、 公司第四届监事会监事会。 (13)张香田,曾任上海建工股份有限公司第三届监事会监事、 上海市第一建筑有限公司总经理； 现 任上海市第一建筑有限公司董事长、党委副书记、上海建工股份有限公司第四届监事会监事。 (14)朱忠明,曾任上海市工程建设咨询监理有限公司党总支书记、 董事长、 上海建工股份有限公司 第三届监事会监事；现任上海市第二建筑有限公司党委书记、董事长、
37、上海建工股份有限公司第四届 监事会监事。 (15)朱海根,曾任上海建工股份有限公司董事、上海市第四建筑有限公司执行董事、总经理、上海 建工股份有限公司第三届监事会监事；现任上海市第四建筑有限公司董事长、党委书记、上海建工股 份有限公司第四届监事会监事。 (16)沈维忠,曾任上海市第五建筑有限公司总经理、 党委副书记、 上海建工股份有限公司第三届监 事会监事；现任上海市第五建筑有限公司董事长、党委书记、上海建工股份有限公司第四届监事会监 事。 (17)陆绍机,曾任上海市第七建筑有限公司董事长、 党委书记、 上海建工股份有限公司第三届监事 会监事；现任上海市第七建筑有限公司董事长、党委书记、上海建
38、工股份有限公司第四届监事会监事。 上海建工股份有限公司 2007 年年度报告 9 (18)尤卫平,现任上海建工股份有限公司副总经济师、董事会秘书、投资发展部经理。 (19)丁钢,现任上海建工股份有限公司财务负责人。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 是否领 取报酬 津贴 蒋志权 上海建工（集团）总公司 董事长、党委书记 2001 年 4 月 4 日 是 徐征 上海建工（集团）总公司 董事、总经理、党委副书记2001 年 4 月 4 日 是 郭雪林 上海建工（集团）总公司 监事、纪委书记 2001 年 4 月 4 日 是 肖长松 上海建工（集
39、团）总公司 董事、工会主席 1994 年 1 月 22 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 是否领 取报酬 津贴 张香田 上海市第一建筑有限公司 董事长、 党委副书记2003 年 3 月 26 日 是 朱忠明 上海市第二建筑有限公司 董事长、党委书记 2005 年 1 月 28 日 是 朱海根 上海市第四建筑有限公司 董事长、党委书记 2001 年 9 月 25 日 是 沈维忠 上海市第五建筑有限公司 董事长、党委书记 2004 年 9 月 30 日 是 陆绍机 上海市第七建筑有限公司 董事长、党委书记 2004 年 5 月 19 日 是
40、(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事由董事会考核确定；监事（体外）由所在单 位上级按年度经济责任状考核确定报酬；高级管理人员，由总经理考核报董事会认可确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：平时按月预发工资，季度考核发奖金，年终按公司 效益及责任书结算全年收入，扣除平时发放额，兑现全年收入。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐征 是 肖长松 是 蒋志权 是 郭雪林 是 张香田 否 朱忠明 否 朱海根 否 沈维忠 否 陆绍机 否 上海建工股份有限
41、公司 2007 年年度报告 10 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 郑韶 独立董事 届满 苏向明 监事 届满 2007 年 6 月 28 日，公司第四届董事会第一次会议决定续聘林锦胜先生担任公司总经理，续聘刘 国林先生、范忠伟先生和夏钧先生担任公司副总经理，续聘尤卫平先生担任公司董事会秘书，续聘丁 钢先生担任公司财务负责人。 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和上海市证监局关于 开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知的要求，公司于 2007 年 4 月启动公司治理专项活动，
42、成 立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，并制定了专项工作计划，通过自查、公众评 议、整改提高三个阶段工作，进一步提高了公司治理水平。 1、公司治理中存在的问题 根据公司自查以及上海市证监局关于上海建工股份有限公司公司治理状况整改通知书（沪证 监公司字2007412 号），公司主要存在以下问题： （1）公司“三会”运作方面不够规范，存在公司章程对董事会关联交易的授权超出上海证券 交易所上市规则规定权限，2007 年上半年日常关联交易未经董事会审议，个别董、监事会临时会议通 知发出时间与公司董、监事会议事规则相关规定不符等现象。 （2）公司内控制度不够健全，公司未制定总经理工作细则、
43、薪酬考核制度、合同管理等制度， 且个别制度相关内容已不适用，需修订完善。 （3）公司董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥。 （4）公司信息披露质量有待进一步提高。 （5）公司投资者关系管理有待进一步加强。 2、整改措施 （1）公司根据相关法律法规，修改了公司章程中对董事会关于关联交易的授权范围。公司加 强了对日常关联交易的管理，今后将对日常关联交易根据相关规定进行审议。公司加强了董事会、监 事会临时会议通知发出时间的时限控制，以保证董事、监事有充裕的时间事先审阅会议议案。 （2）公司对目前实施的内部管理制度进行了梳理，并根据公司全部管理活动的需要，新制订了 20 项内部管理制度，其中包括总经
44、理工作细则、合同管理制度、职工基本薪酬管理办法 等制度，并对 7 项内部管理制度进行了修订、补充、调整、完善，使公司的内部控制制度基本做到覆 盖全面、控制严密、流程明确、权责清晰。 （3）公司董事会审议通过了公司董事会战略发展委员会实施细则、公司董事会审计委员会 实施细则和公司董事会薪酬与考核委员会实施细则，并组建了各专门委员会相应的工作小组， 帮助各专门委员会发挥实质性作用。 （4）公司制定了公司信息披露管理办法，下发了关于加强重大工程中标和合同签订信息披 露工作的通知，并要求相关部门、人员严格执行规章制度，进一步提要公司信息披露质量。 上海建工股份有限公司 2007 年年度报告 11 （5
45、）公司制定了公司投资者关系管理实施细则，并细化投资者咨询接待措施，保障专用电话 畅通，公司网站定期更新，使公司的投资者关系管理水平得到提高。 3、取得的成效 在监管部门的指导和帮助下，公司通过公司治理活动找到了在治理方面存在的不足，并通过整改 落实，切实加强三会的规范运作，进一步健全、完善了公司内控管理，提高了公司治理水平。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）备注 谭企坤 880 0 侯勤 871 0 郑韶 330 0 吴红兵 540 1 2007 年 8 月 22 日，独立董事吴红兵因公出差，未参加公司四届二次董事会。 2007 年 10 月 25 日，独立董事侯勤因公出差，未参加公司四届三次董事会，授权委托谭企坤独立 董事行使表决权。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东
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