1、中国中铁股份有限公司 2009 年年度报告（A 股） 中国中铁股份有限公司中国中铁股份有限公司 CHINA RAILWAY GROUP LIMITED 2009 年年度报告年年度报告 （股票代码：（股票代码：601390） 中国中铁股份有限公司 2009 年年度报告（A 股） - 1 - 目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示 2 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 3 第三节第三节 董事长致辞董事长致辞 5 第四节第四节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 8 第五节第五节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 10 第六节第六节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况公司
2、董事、监事、高级管理人员和员工情况 18 第七节第七节 公司治理结构公司治理结构 26 第八节第八节 股东大会情况简介股东大会情况简介 35 第九节第九节 董事会报告董事会报告 36 第十节第十节 监事会报告监事会报告 64 第十一节第十一节 重要事项重要事项 66 第十二节第十二节 财务会计报告财务会计报告- 91 - 第十三节第十三节 备查文件备查文件 233 中国中铁股份有限公司 2009 年年度报告（A 股） - 2 - 第一节 重要提示 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实
3、性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 二、公司现任全体董事出席董事会会议。 三、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人石大华、主管会计工作负责人李建生及会计机构负责人（会计主管人员） 杨良声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 五、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 六、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 七、词汇及技术术语 1. 公司、本公司、中国中铁: 中国中铁股份有限公司 2. 中铁工：中国铁路工程总公司 3. 正线：连接并贯穿车站的线路 4. 复线：区间有两条正线的铁路，分为上行线和下行线 5. BT：
4、“建设转让（Build - Transfer）“模式 6. BOT：“建设经营转让（Build Operate Transfer）“模式 7. PPP：“私人建设政府租赁私人经营“（Private Builid-Public Lease-Private Operate）模式 8. 道岔：在单条轨道变为两条轨道的地方用以移动轨道以改变线路的组件，道岔 用于铁路上 9. 敞口：在担保协议中，担保到期日为项目满足一定条件时或之后的某个期限而 非一个具体确定的日期 10. 上中下游：指建筑业产业价值链按业务流程所划分的三个业务板块，上游业务 主要包括工程咨询与设计业务、项目开发业务、项目建设管理业务；
5、中游业务 主要是建筑工程施工；下游业务主要是各类基础设施的运营、管理和维护 11. 工法：指 以工程为对象，工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术和科学 管理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配套的施工方法 中国中铁股份有限公司 2009 年年度报告（A 股） - 3 - 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 一、公司信息 公司法定中文名称：中国中铁股份有限公司 公司中文简称：中国中铁 公司法定英文名称：CHINA RAILWAY GROUP LIMITED 公司英文简称：CHINA RAILWAY 公司法定代表人：石大华 二、联系人和联系方式 公司董事会秘书：于腾群 电话：86-10
6、-51878413 传真：86-10-51878417 电子信箱：ir 联系地址：中国北京市海淀区复兴路 69 号中国中铁广场 A 座 三、基本情况简介 公司注册地址：中国北京市丰台区星火路 1 号 邮政编码：100070 公司办公地址：中国北京市海淀区复兴路 69 号中国中铁广场 A 座 邮政编码：100039 公司国际互联网网址： 电子邮箱：ir 四、信息披露及备置地点 信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载 A 股年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 五、公司股票简况 A 股股票上市交易所：上海证券交易所 A 股上市日期
7、：2007 年 12 月 3 日 A 股股票简称：中国中铁 A 股股票代码：601390 H 股股票上市交易所：香港联合交易所有限公司 H 股上市日期：2007 年 12 月 7 日 H 股股票简称：中国中铁 中国中铁股份有限公司 2009 年年度报告（A 股） - 4 - H 股股票代码：00390 六、公司其他有关资料 公司首次注册登记日期：2007 年 9 月 12 日 注册地点：中华人民共和国国家工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：100000000041175 税务登记号码： 110106710935003 组织机构代码： 71093500-3 公司聘请的境内会计师事务所名称：德
8、勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京东长安街 1 号东方广场东方 经贸城德 勤大楼 8 层 公司聘请的境外会计师事务所名称：德勤关黄陈方会计师行 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港金钟道 88 号太古广场一期 35 楼 中国中铁股份有限公司 2009 年年度报告（A 股） - 5 - 第三节第三节 董事长致辞董事长致辞 我谨代表董事会，欣然向各位呈报中国中铁股份有限公司 2009 年年报。 2009 年是中国中铁极不平凡的一年。一年来，公司克服了重重困难和挑战，牢牢抓 住国家基础设施建设高潮的历史机遇，不断扩大经营领域，加强施工生产管理，在国家 重点工程上
9、创造了优异业绩；一年来，公司进一步健全完善了公司治理结构、治理规则 和内控制度，在转换机制、调整结构上迈出了重要步伐；一年来，公司在“坚定一个思路、 搞好两个加强、实行三个集中“的方针指导下，开拓进取，成效显著。一年来，公司在广 大股东的大力支持以及公司管理层和所有员工的共同努力下，始终保持着强劲的发展势 头，各项业务进展顺利，并最终夺取了公司生产经营大发展、管理水平大提高、综合实 力大提升的辉煌业绩。 一、财务业绩一、财务业绩 2009 年公司新签合同额 6,018 亿元， 同比增长 40.5； 实现营业收入 3,459.74 亿元， 同比增长 47.7；同期，本公司股东应占利润为 68.8
10、7 亿元，同比增长 517.6%。 二、业务发展二、业务发展 2009 年，在我国经济企稳回升、全球经济形势逐步好转的背景下，公司积极应对， 一方面加快组织结构调整步伐，清理、注销四级以下法人企业 35 家，进一步深化了工程 项目的扁平化和精细化管理，积极推广铁路项目“架子队“用工模式，努力降低工程成本， 提高经济效益；另一方面加快推进资金、物资和设备“三个集中“，使公司资金归集度达 到 67.74%，平均减少外部融资约 370.5 亿元；实施物资集中采购 632 亿元，同比增长了 336% ，总体节约采购成本 17.5 亿元；实施设备集中采购金额 24.5 亿元，占全年设备采 购金额的 40
11、.8%，公司整体集约化经营水平得到显著提高。 公司通过一系列在产业结构、 管理方式和发展模式上的调整转变， 确保“上中下游“协 调发展，形成了横向基建主营业务突出、相关业务板块协同发展的良好经营格局。 基建建设方面，全年公司基建建设新签合同额 5,420 亿元，同比增长 41.3%。以武广 高铁、石太客专、上海 A15 高速公路、陕西榆神高速公路、厦门翔安海底隧道、上海地 铁 11 号线、深圳地铁 5 号线等一批精品工程的成功筑造，进一步巩固了公司作为中国最 大建筑承包商的地位，充分展示了公司在基建建设方面的综合全面的业务能力。 中国中铁股份有限公司 2009 年年度报告（A 股） - 6 -
12、 勘察设计业务方面，公司以国内外大规模基建建设为契机，全面提升公司成员企业 的综合设计能力和市场竞争能力， 进一步加快在铁路和非铁路市场的拓展速度。 2009 年， 公司勘察设计与咨询服务业务新签合同额为 86 亿元，同比增加 125.7%，进一步增强了 公司的核心竞争力，巩固了公司在勘察设计与咨询服务领域的行业龙头地位。 工程设备和零部件制造方面，公司借助基建项目投入规模的加大，以及市场对于铁 路、桥梁设备以及其他工程建设设备需求的增加，全年完成新签合同额 123 亿元， 同比 增加 45.2%。一批公司自主研发、研制的具有国际先进水平的工程设备和产品相继投放 市场，确保公司业务规模的不断扩
13、张。 房地产开发业务方面， 公司抓住房地产市场回暖的时机， 加大开发力度， 全力打造“中 铁置业“品牌，全年实现营业收入 54.58 亿元，同比增长 38.73%。 其他业务板块方面，2009 年公司在巩固传统业务领域优势地位的同时，积极开拓其 他相关业务领域，借助“中铁资源“这一业务平台，形成了资源开发业务的规模优势， 为公司未来的持续发展提供了有力保障。 三、公司治理三、公司治理 报告期内，公司作为在两地上市公司，严格按照两地监管法规的要求，不断完善法 人治理结构。通过加强机构调整和体制机制创新，进一步提高公司治理的成效；通过加 强内控管理，推动公司治理更加科学有序；通过规范信息披露和构建
14、积极的投资者关系， 在资本市场树立了诚信透明的良好形象。全年，公司凭借出色的公司治理，先后获得 “2009年中国上市公司最佳董事会“、 “2009年全球最具成长性华商上市公司“、 “2009 年度中国 100 家最佳管理上市公司“、 “2009 年中国 25 家最受尊敬上市公司“以及香港 上市公司“管治卓越奖“等多项殊荣，并在 2009 年全球投资者关系排名（IRGR）中获 得亚太区“最佳财务披露企业“以及“最佳投资者关系亚太区得票最高企业“。 四、前景展望四、前景展望 2010 年，国内经济将继续处于企稳回升的良好态势，持续、积极的财政政策和适度 宽松的货币政策，以及铁路、公路、市政、城市轨
15、道交通等基础设施建设的高位运行状 态，都为公司各项业务增长创造良好的外部环境。公司将积极树立“立足发展促转变、依 靠转变谋发展“的工作思路，做好保增长、调结构、转机制、争效益；在抓住机遇、加快 中国中铁股份有限公司 2009 年年度报告（A 股） - 7 - 发展的基础上，更加注重统筹国内、国际两个大局，兼顾路内、路外和海外三大市场， 协调主业和相关业务多元发展，增强发展实力。 在新的一年里，公司将更好地借助资本市场的力量，完善内部机制，提高自身管理 水平，努力打造“中国中铁“品牌，降低成本，提高效益，以回报国内外广大股东。 最后，我借此机会，谨向关心和支持公司发展的广大股东和社会各界，向一年
16、来无 私奉献、艰苦奋斗的全体员工，表示衷心的感谢！ 石大华 董事长 中国 北京 二零一零年四月二十六日 中国中铁股份有限公司 2009 年年度报告（A 股） - 8 - 第四节第四节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：千元 项目项目 金额金额 营业利润 8,033,194 利润总额 8,644,533 归属于上市公司股东的净利润 6,886,950 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 5,236,090 经营活动产生的现金流量净额 18,861,383 二、境内外会计准则下会计数据差异二、境内外会计准则下会计数据差异 单位：千元
17、归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产归属于上市公司股东的净资产 本期数本期数 上期数上期数 期末数期末数 期初数期初数 按中国会计准则 6,886,9501,115,18760,939,519 56,166,051 按国际会计准则调整的项目及金额： 股权分置流通权 -(171,364) (171,364) 处置子公司部分 股权 -237,205- - 其他 -(2,581)- - 按国际会计准则 6,886,9501,349,81160,768,155 55,994,687 三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：千元 非经常性损益项目非经常
18、性损益项目 金额金额 非流动资产处置损益 202,304 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 226,552 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 28,076 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 31,775 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 5,971 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过
19、公允价值部分的损益 (3) 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 2,336 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交299,748 中国中铁股份有限公司 2009 年年度报告（A 股） - 9 - 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的
20、影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 128,699 其他符合非经常性损益定义的损益项目 32,882 处置长期股权投资损益 261,038 H 股募集资金汇兑收益 1,048,527 所得税影响额 (536,347) 少数股东权益影响额（税后） (80,698) 合计 1,650,860 四、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标四、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1. 主要会计数据主要会计数据 单位：千元 项目项目 2009 年度年度 2008 年度年度 本年比上年增减 （ 本年比上年增减 （%） 2007 年度年度 营业收入 345,973,6
21、19234,199,01447.73 184,153,526 利润总额 8,644,5331,933,200347.16 4,423,923 归属于上市公司股东的净利润 6,886,9501,115,187517.56 3,228,269 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 5,236,0904,549,67315.09 930,182 经营活动产生的现金流量净额 18,861,383780,1122,317.78 (55,553) 总资产 311,781,128252,095,73123.68 216,514,577 归属于母公司所有者权益 60,939,51956,166,05
22、18.50 55,959,701 2. 主要财务指标主要财务指标 单位：元 项目项目 2009 年度年度2008 年度年度 本年比上年增减本年比上年增减 （%） 2007 年度年度 基本每股收益 0.32 0.05 540.00 0.24 稀释每股收益 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.25 0.21 19.05 0.07 加权平均净资产收益率（%） 11.53 1.98 9.55 24.63 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 8.77 8.09 0.68 6.33 中国中铁股份有限公司 2009 年年度报告（A 股） - 10 - 每股经营
23、活动产生的现金流量净额 0.89 0.04 2,125.00 小于 0.01 项目 2009 年度2008 年度 本年末比上年末增减 （%） 2007 年度 归属于上市公司股东的每股净资产 2.86 2.64 8.33 2.63 五、采用公允价值计量的项目五、采用公允价值计量的项目 单位：千元 项目名称项目名称 期初余额期初余额 期末余额期末余额 当期变动当期变动 对当期利润的影响金额对当期利润的影响金额 交易性金融资产 141,206 80,715 (60,491) (50,501) 交易性金融负债 (80,144) (98,000) (17,856) 7,926 可供出售金融资产 963,
24、363 1,456,892 493,529 - 合计 1,024,425 1,439,607 415,182 (42,575) 第五节第五节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 1. 股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（/） 本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 (%) 发 行 新 股 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计小计 数量数量 比例比例 (%) 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、 国家 持股 （注） 12,417,510,00058
25、.30 0 00-467,500,000-467,500,00011,950,010,00056.10 2、 国有 法人持 股 0 0 0 000 0 0 0 3、 其他 内资持 股 0 0 0 00+467,500,000+467,500,000467,500,000 2.20 其中： 境内非 国有法 0 0 0 00+467,500,000+467,500,000467,500,000 2.20 中国中铁股份有限公司 2009 年年度报告（A 股） - 11 - 人持股 境内自 然人持 股 0 0 0 000 0 0 0 、外 资持股 0 0 0 000 0 0 0 其中： 境外法 人持股
26、 0 0 0 000 0 0 0 境 外自然 人持股 0 0 0 000 0 0 0 有限售 条件股 份合计 12,417,510,00058.30 0 000 0 12,417,510,00058.30 二、无限售条件流通股份二、无限售条件流通股份 1、 人民 币普通 股 4,675,000,00021.95 0 000 0 4,675,000,00021.95 2、 境内 上市的 外资股 00 0 000000 3、 境外 上市的 外资股 4,207,390,00019.75 0 00004,207,390,00019.75 4、 其他 00 0 000000 无限售 条件流 通股份 合计
27、 8,882,390,00041.70 0 00008,882,390,00041.70 三、股 份总数 21,299,900,000100 21,299,900,000100 注：根据财政部、国资委、中国证监会和全国社会保障基金理事会联合发布的境内证券市场转持部 分国有股充实全国社会保障基金实施办法的规定，中铁工作为本公司的国有股东，于 2009 年 9 月 22 日向全国社会保障基金理事会履行了国有股转持义务，转持股数为本公司 A 股首次公开发行股份 数量的 10%，即 467,500,000 股。 中国中铁股份有限公司 2009 年年度报告（A 股） - 12 - 2.限售股份变动情况限
28、售股份变动情况 单位：股 二、二、 证券发行与上市情况证券发行与上市情况 1. 前三年历次证券发行情况前三年历次证券发行情况 股东名称股东名称 年初限售股 数 年初限售股 数 本年解 除限售 股数 本年解 除限售 股数 本年增加限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数限售原因年末限售股数限售原因 解除限售日期解除限售日期 中国铁路 工程总公 司 12,417,510,0 00 0 -467,500,00011,950,010,000 发起人股东 承诺A股股 票上市后 36 个月内 限售 2010年12月3 日 全国社会 保障基金 理事会转 持三户 0 0 +467,500,000467,5
29、00,000 在承继原国 有股东的法 定和自愿承 诺禁售期基 础上延长三 年 2013年12月3 日 合计 12,417,510,0 00 0 0 12,417,510,000/ / 中国中铁股份有限公司 2009 年年度报告（A 股） - 13 - 单位：股 股票及其衍生 证券的种类 股票及其衍生 证券的种类 发行日期发行日期 发行价格发行数量发行价格发行数量 上市日期上市日期 获准上市交易数 量 获准上市交易数 量 A 股 2007年11月21 日 每股 4.80 元 4,675,000,000 2007 年 12 月 3 日 3,272,450,000 2007 年 12 月 7 日 3
30、,658,600,000 H 股 2007年11月23 日 每股 5.78 港元 4,207,390,000 2007 年 12 月 14 日 548,790,000 2007 年11 月， 公司以每股人民币 4.80元的价格首次公开发行 4,675,000,000 股 A 股， 并于 2007 年 12 月 3 日在上海证券交易所挂牌上市。A 股发行后本公司总股本为 17,475,000,000 股，其中，中 铁工持股 12,800,000,000 股，占本公司股本总额的 73.25%；社会公众股东持股 4,675,000,000 股，占本 公司股本总额的 26.75%。 2007 年 11
31、 月，公司以全球发售和香港公开发行的方式，每股港元 5.78 元的价格首次发行了 4,207,390,000 股 H 股（行使超额配售权后），其中包括中铁工同步出售国有股 382,490,000 股。H 股 发行后，公司总股本为 21,299,900,000 股，其中中铁工持有 12,417,510,000 股 A 股，占公司股本总额 的58.30%； A股公众股东持有4,675,000,000股， 占公司股本总额的21.95%； H 股股东持有4,207,390,000 股 H 股，占公司股本总额的 19.75%。 2.公司股份总数及结构的变动情况公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因
32、送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3.现存的内部职工股情况现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况（一）股东数量和持股情况 1.报告期末股东总数报告期末股东总数 报告期末，公司的股东总数为 880,851 户。其中，A 股股东（含中国铁路工程总公司）总 数为 850,037 户，H 股股东总数为 30, 814 户。 2.前十名股东持股情况前十名股东持股情况 单位：股 股东名称股东名称 股 东 性 质 股 东 性 质 持股 比例 持股 比例 (%) 持股总数持股总数 报告期内增减 持有有限售条件
33、 股份数量 报告期内增减 持有有限售条件 股份数量 质押 或冻 结的 股份 数量 质押 或冻 结的 股份 数量 1 中国铁路工程总 公司 国家 股 56.10 11,950,010,000-467,500,000 11,950,010,0000 中国中铁股份有限公司 2009 年年度报告（A 股） - 14 - 2 HKSCC Nominees Limited （注 1） 其他 19.46 4,145,349,143+5,414,100 0 0 3 全国社会保障基 金理事会转持三 户 其他 2.20 467,500,000+467,500,000 467,500,000 0 4 中国工商银行
34、诺安股票证券投 资基金 其他 0.72 153,064,115+130,211,941 0 0 5 中国工商银行 南方绩优成长股 票型证券投资基 金 其他 0.42 89,033,091-40,852,855 0 0 6 中国工商银行 南方隆元产业主 题股票型证券投 资基金 其他 0.27 57,214,015-2,725,198 0 0 7 中国工商银行 上证 50 交易型开 放式指数证券投 资基金 其他 0.23 48,836,594+1,709,002 0 0 8 中国工商银行 广发策略优选混 合型证券投资基 金 其他 0.16 34,999,830+27,499,923 0 0 9 中
35、国银行嘉实 沪深 300 指数证 券投资基金 其他 0.16 33,369,079+1,008,194 0 0 10 中国人寿保险股 份有限公司分 红个人分红 005LFH002 沪 其他 0.15 32,558,235-14,182,404 0 0 上述股东关联关系或一致行动的说明 第一大股东中国铁路工程总公司与上述其他9名股东之间 不存在关联关系，也不属于一致行动人。南方绩优成长股 票型证券投资基金和南方隆元产业主题股票型证券投资 基金同属于南方基金管理有限公司所管理的基金。除此之 外公司未知上述其他股东存在关联关系或一致行动关系。 注注 1：HKSCC Nominees Limited（
36、香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H 股乃代表多个客户持 有。 注注 2：表中所示数字来自于 2009 年 12 月 31 日之股东名册。 3.前十名无限售股东持股情况前十名无限售股东持股情况 单位：股 股东名称股东名称 持有无限售条件 股份的数量 持有无限售条件 股份的数量 股份种类股份种类 1 HKSCC Nominees Limited 4,145,349,143 境外上市外资股 2 中国工商银行诺安股票证券投资基金 153,064,115 人民币普通股 3 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 89,033,091 人民币普通股 4 中国工商银行南方隆元产业主题股票型证券投
37、资基金 57,214,015 人民币普通股 5 中国工商银行上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 48,836,594 人民币普通股 6 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 34,999,830 人民币普通股 7 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 33,369,079 人民币普通股 中国中铁股份有限公司 2009 年年度报告（A 股） - 15 - 8 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005L FH002 沪 32,558,235 人民币普通股 9 中国建设银行股份有限公司长盛同庆可分离交易股票 型证券投资基金 29,999,919 人民币普通股 10 中国人寿保险股
38、份有限公司传统普通保险产品 005LCT001 沪 26,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 南方绩优成长股票型证券投资基金和南方 隆元产业主题股票型证券投资基金同属于 南方基金管理有限公司所管理的基金。 中国 人寿保险股份有限公司传统普通保险 产品005LCT001 沪和中国人寿保险股 份有限公司分红个人分红005L FH002 沪为中国人寿保险股份有限公司管 理的不同账户。 除此之外公司未知上述其他 股东存在关联关系或一致行动关系。 4.前十名有限售条件股东持股数量及限售条件前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况有限售条件
39、股份可上市交易情况 序 号 序 号 有限售条件股东 名称 有限售条件股东 名称 持有的有限售条 件股份数量 持有的有限售条 件股份数量 可上市交易时 间 可上市交易时 间 新增可上市交 易股份数量 新增可上市交 易股份数量 限售条件限售条件 1 中国铁路工程总公 司 11,950,010,0002010 年 12 月 3 日 A 股股票上市之日起 36 个月内限售 2 全国社会保障基金 理事会转持三户 （注） 467,500,0002013 年 12 月 3 日_ 在承继原国有股东的 法定和自愿承诺禁售 期基础上延长三年 注：根据财政部、国资委、中国证监会和全国社会保障基金理事会联合发布的境内
40、证券市场转持部 分国有股充实全国社会保障基金实施办法的规定，对于转持后的国有股，社保基金会在承继原国有 股东的法定和自愿承诺禁售期基础上，再将禁售期延长三年。 5H 股股东按证券及期货条例披露的资料股股东按证券及期货条例披露的资料 主要股东名称主要股东名称 身份身份 持 有持 有 H 股 数 目（股） 权 益 性 质 股 数 目（股） 权 益 性 质 约 占 全 部 已 发行约 占 全 部 已 发行 H 股 百 分 比股 百 分 比(%) 约 占 全 部 已 发行 股 份 百 分 比 约 占 全 部 已 发行 股 份 百 分 比(%) 全国社保基金理事会 实益拥有人 382,490,000好仓
41、 9.09 1.80 Lehman Brothers Holdings Inc.（注1） 受控制企业权益 210,186,560 好仓 5.00 0.99 受控制企业权益 94,560,550淡仓 2.25 0.44 Blackrock, Inc.（注2） 受控制企业权益 333,002,484 好仓 7.91 1.56 注1：根据Lehman Brothers Holdings Inc.于2008年9月18日向香港联交所存檔的法团大股东通知书， Lehman Brothers Holdings Inc.全资拥有Lehman Brothers Holdings Plc，而后者又全资拥有Lehm
42、an Brothers International(Europe).其持有本公司 59,870,550股H股及67,870,550股H股之淡仓）；Lehman Brothers Holdings Inc. 还全资拥有Lehman Brothers Inc.（其持有本公司26,551,000股H股及26,551,000股 H股之淡仓） 及Lehman Brothers Finance S.A （其持有本公司123,652,010股H股及60,000股 H股之淡仓） 。 另外，Lehman Brothers Holdings Inc.还全资拥有LBCCA Holdings I LLC.和LBCCA
43、 Holdings II LLC.,而 后两者又共同全资拥有Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited （其持有本公司113,000 股H股及79,000股H股之淡仓）。因此Lehman Brothers Holdings Inc.被视为对上述各实体所持有之好仓 及淡仓拥有权益。 中国中铁股份有限公司 2009 年年度报告（A 股） - 16 - 注 2： 根据 Blackrock,Inc.于 2009 年 12 月 18 日向香港联交所存档的法团大股东通知书， Blackrock,Inc. 间接全资拥有 BlackRock nves
44、tment Management,LLC（其持有本公司 1,518,161 股 H 股）及 BlackRock Institutional Trust Company,N.A（其持有本公司 26,143,000 股 H 股），而 BlackRock Institutional Trust Company,N.A.又全资拥有 BlackRock Advisors（其持有本公司 268,013,000 股 H 股 ）。Blackrock,Inc. 还间接全资拥有 BlackRock Group Limited ，后者又全资拥有 Blackrock Advisors UK Ltd（其持有本公 司35
45、,384,000股H股） 及BlackRock International Ltd （其持有本公司 1,336,323股H股） ， 以及BlackRock Fund Managers Ltd（其持有本公司 608,000 股 H 股）。因此 Blackrock,Inc.被视为对上述各实体所持有 之好仓拥有权益。 （二）控股股东及实际控制人情况（二）控股股东及实际控制人情况 1. 法人控股股东情况 控股股东名称：中国铁路工程总公司 法定代表人：石大华 成立日期：1990 年 3 月 7 日 注册资本：1,081,492.5 万元 注册地址：北京市丰台区星火路 1 号 主营业务范围：建筑工程，相关
46、工程技术研究、勘察、设计、服务与专用设备制造， 房地产开发经营。 2.实际控制人情况 国务院国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。 3.控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 4.公司与实际控制人之间的产权和控制关系 100% 56.10% （三）其他持股在百分之十以上的法人股东（三）其他持股在百分之十以上的法人股东 国务院国有资产监督管理委员会 中国铁路工程总公司 中国中铁股份有限公司 中国中铁股份有限公司 2009 年年度报告（A 股） - 17 - 截至报告期末，除 HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司） 外
47、，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 中国中铁股份有限公司 2009 年年度报告（A 股） - 18 - 第六节第六节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况一、董事、监事、高级管理人员的情况 (一一)董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 报告期被授予的 股权激励情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期 起始 日期 任期 终止 日期 年初持 股数 年末 持股 数 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 股份 增减
48、 数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元) （税 前） （注） 可 行 权 股 数 已 行 权 数 量 行 权 价 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 石 大 华 董事 长、 执行 董事 男 58 2007 年 9 月 12 日 2010 年 9 月 12 日 100,000 100,000- - 0 - 75.07 - - - - 否 李 长 进 执行 董 事、 总裁 男 51 2007 年 9 月 12 日 2010 年 9 月 12 日 105,700 105,700- - 0 - 59.88 - - - -
49、否 白 中 仁 执行 董 事、 副总 裁、 总经 济师 男 49 2007 年 9 月 12 日 2010 年 9 月 12 日 100,000 100,000- - 0 - 49.13 - - - - 否 王 秋 明 非执 行董 事 男 57 2007 年 9 月 12 日 2010 年 9 月 12 日 50,000 50,000 - - 0 - 49.08 - - - - 否 贺 恭 独立 董事 男 66 2007 年 9 月 12 日 2010 年 9 月 12 日 0 0 - - 0 - 17.70 - - - - 是 张 青 林 独立 董事 男 67 2007 年 9 月 12 日 2010 年 2 月 19 日 0 0 - - 0 - 18.40 - - - - 是 贡 华 章 独立 董事 男 64 2007 年 9 月 12 日 2010 年 9 月 12 日 0 0 - - 0 - 18.00 - - - - 是 王 泰 文 独立 董事 男 63 2007 年 9 月 12 日 2010 年 9 月 12 日 0 0 - - 0 - 1
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