1、 . 2 5 变动原因：股本增加、资本公积减少，系按 2 0 0 1 年度股东大会决议，在 2 0 0 2 年度实施以资本公积向全体股东每 1 0 股转增 1 股，每股面值 1 元。盈余 公积增加系按规定从本年净利润中提取。 未分配利润增加系本年度实现的净利 润；未分配利润减少系本年度按规定提取的盈余公积。 第四节 股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 2 0 0 2 年度公司股份变动情况表 数量单位：万股 本次变 动前 本次变动增减（，） 本次变 动后 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其 他 小计 一、未上市流通股份 1 、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外
2、法人持有股份 其他 2 、募集法人股份 3 、内部职工股 4 、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1 、人民币普通股 2 、境内上市的外资股 1 、 境外上市的外资股 2 、 其他 已上市流通股份合计 3 4 , 3 2 0 3 , 3 0 0 3 7 , 6 2 0 1 1 , 7 1 5 2 0 , 4 4 9 3 2 , 1 6 4 + 3 , 4 3 2 + 3 3 0 + 3 , 7 6 2 + 1 , 1 7 1 . 5 + 2 , 0 4 4 . 9 + 3 , 2 1 6 . 4 + 3 , 4 3 2 + 3 3 0 + 3 , 7 6 2 + 1 , 1
3、 7 1 . 5 + 2 , 0 4 4 . 9 + 3 , 2 1 6 . 4 3 7 , 7 5 2 3 , 6 3 0 4 1 , 3 8 2 1 2 , 8 8 6 . 5 2 2 , 4 9 3 . 9 3 5 , 3 8 0 . 4 三、股份总数 6 9 , 7 8 4 + 6 , 9 7 8 . 4 + 6 , 9 7 8 . 4 7 6 , 7 6 2 . 4 （二）股票发行与上市情况 1 、至报告期末的前三年历次股票发行情况均无。 5 2 、报告期内公司股份总数及结构因转增股本发生变化， 未上市流通股份中国 家持有股份和境内法人持有股份分别增加了3 , 4 3 2 万股和 3
4、 3 0 万股, 已上市流通 股份中人民币普通股和境内上市的外资股分别增加了 1 , 1 7 1 . 5万股和 2 , 0 4 4 . 9 万股；转增后的股份总数为 7 6 , 7 6 2 . 4 万股。 3 、公司无现存的内部职工股。 （三）股东情况介绍 1 、至报告期末，公司股东总数为 1 3 7 , 0 7 8户，其中，A股 1 0 0 , 1 3 7户，B 股 3 6 , 9 4 1 户。 2 、前十名主要股东持股情况 持 股 者 年内增减( 股) 年末持股数( 股) 比例( % ) 股份类别 质押或冻结( 股) 股东性质 ( 1 ) 上海金桥( 集团) 有限公司（授权经营） 3 4
5、, 3 2 0 , 0 0 0 3 7 7 , 5 2 0 , 0 0 0 4 9 . 1 8 未流通 0 国家股 ( 2 ) 上海国际信托投资有限公司 3 , 3 0 0 , 0 0 0 3 6 , 3 0 0 , 0 0 0 4 . 7 2 9 未流通 0 社会法人股 ( 3 ) T O Y O S E C U R I T I E S A S I A L T D . A / C C L I E N T 3 1 1 , 5 9 9 2 , 4 0 2 , 4 2 1 0 . 3 1 3 已流通 未知 B 股 ( 4 ) 景福证券投资基金 1 , 6 6 6 , 2 9 2 1 , 6 6 6
6、 , 2 9 2 0 . 2 1 7 已流通 未知 A 股 ( 5 ) 普华证券投资基金 1 , 5 7 2 , 2 1 8 1 , 5 7 2 , 2 1 8 0 . 2 0 5 已流通 未知 A 股 ( 6 ) 上海证券有限责任公司 1 , 3 3 4 , 9 3 2 1 , 3 3 4 , 9 3 2 0 . 1 7 4 已流通 未知 A 股 ( 7 ) 彭丰 9 5 , 3 5 0 1 , 0 4 8 , 8 5 0 0 . 1 3 7 已流通 未知 B 股 ( 8 ) 京华山一国际（香港）有限公司 6 0 , 9 7 6 1 , 0 2 7 , 4 5 3 0 . 1 3 4 已流通
7、 未知 B 股 ( 9 ) T H E N O M U R A S E C U R I T I E S C O . L T D . 5 8 , 1 0 1 9 1 2 , 4 9 7 0 . 1 1 9 已流通 未知 B 股 ( 1 0 ) M E R R I L L L Y N C H N O M I N E E S ( H K ) L T D 1 3 9 , 9 2 4 8 2 8 , 1 6 8 0 . 1 0 8 已流通 未知 B 股 第一、二大股东之间没有关联关系，第三至第十大股东所持股份为流通股，公司未 获悉他们之间有无关联关系。 ( 三) 上海金桥( 集团) 有限公司是浦东新区国
8、有资产管理委员会授权经营的 国有独资公司，持有本公司国家股 3 7 7 , 5 2 0 , 0 0 0 股，占总股本 4 9 . 1 8 % 。该公司 是在原 1 9 9 0 年 9 月成立的“上海市金桥出口加工区开发公司”基础上改制而成。 成立于 1 9 9 7 年 1 2 月，注册资本 8 8 9 , 0 0 0 千元，法定代表人为杨小明先生。公司 主营业务为房地产开发、工程承包等。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初 年末 变动原因 持股数 持股数 杨小明 董事长 男 4 9 2 0 0 1 . 5 - 2 0 0
9、4 . 5 1 1 0 0 1 2 1 0 转增 马金明 副董事长, 总经理 男 5 9 同上 1 1 0 0 1 2 1 0 转增 张 行 董事 女 4 2 同上 0 0 陆辉权 董事 男 5 2 2 0 0 2 . 5 - 2 0 0 4 . 5 0 0 虞家弼 董事 男 5 6 2 0 0 1 . 5 - 2 0 0 4 . 5 0 0 张忠儒 董事, 副总经理 男 5 4 同上 0 0 孙 铮 独立董事 男 4 5 2 0 0 2 . 5 - 2 0 0 4 . 5 0 0 尤建新 独立董事 男 4 1 同上 0 0 吕 巍 独立董事 男 3 8 同上 0 0 孙国华 监事长 女 5
10、5 2 0 0 1 . 5 - 2 0 0 4 . 5 0 0 王文博 副监事长 男 4 5 同上 0 0 6 傅 帆 监事 男 3 8 同上 0 0 朱勤荣 监事 男 4 9 同上 0 0 陈卫星 监事 女 3 4 同上 1 0 0 0 1 1 0 0 转增 常 宏 副总经理 男 3 9 同上 0 0 陈恩华 副总经理、董秘 男 4 0 2 0 0 1 . 6 - 2 0 0 4 . 5 0 5 5 0 二级市场购入 注：此处任期起止日期指公司四届董事会。 在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担 任的职务 任职期间 是否领取报酬、 津贴（是或否） 杨小明 上海金桥(
11、 集团) 有限公司 总经理 1 9 9 6 . 1 0 - 至今 是 陆辉权 上海金桥( 集团) 有限公司 副总经理 1 9 9 9 . 5 - 2 0 0 2 . 1 1 是 虞家弼 上海金桥( 集团) 有限公司投资的 上海新金桥国际物流有限公司 党总支书记、副 总经理 1 9 9 9 - 至今 是 张 行 上海国际信托投资有限公司投资 的上海市上投实业投资有限公司 总经理 1 9 9 5 - 至今 是 孙国华 上海金桥( 集团) 有限公司 党委书记 1 9 9 8 . 5 - 至今 是 傅 帆 上海国际信托投资有限公司 副总经理 2 0 0 1 . 9 - 至今 是 （二）年度报酬情况 公
12、司董事、监事及高级管理人员的报酬决策程序，按公司章程规定进行。报 酬确定的依据为行业中等水平。 在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 7 6 4 . 0 5 千元，其中 1 4 0 千元以上为 2 人，1 4 0 千元以下为 6 人。金额最高的前三名董事 （本公司仅有二名）的报酬总额 3 0 5 . 9 3千元；金额最高的前三名高级管理人员 （本公司仅有一名）的报酬总额 1 3 8 . 3 8千元；独立董事津贴总额 6 0千元 ( 2 0 0 2 . 5 - 1 2 ) , 独立董事无其他待遇。 董事长杨小明， 监事长孙国华， 董事陆辉权、 虞家弼在股东单位上海金桥( 集
13、 团) 有限公司及其控股单位任职并领取报酬；董事张行，监事傅帆在股东单位上 海国际信托投资有限公司及其投资企业任职并领取报酬； 监事朱勤荣 （外部监事） 不在本公司和股东单位及其控股单位领取报酬、津贴。 （三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。 2 0 0 2 年 3 月 2 2 日, 公司四届三次董事会同意总经理马金明先生的提议，聘 任陈恩华同志为公司副总经理。 2 0 0 2 年 5 月 8 日，公司召开 2 0 0 1 年度股东大会，原董事柳孝平因工作调动 不再担任此职，大会选举陆辉权先生为第四届董事会董事。 （四）公司员工的数量、专业构成、教育程度等情况 报告期内
14、公司本部员工的总人数 1 0 5 人；销售人员 2 5 人；生产（建设）人 员 2 7 人；财务人员 1 3 人；行政人员 1 3 人。其中，9 0 % 以上受过高等教育。 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 1 、 报告期内， 公司对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件， 经董事会和股东大会审议通过，分别修改或建立了股东大会议事规则 、 董事 会议事规则 、 监事会议事规则 、 总经理工作职责细则 、 信息披露管理办 法 、 公司内部信息报告制度 、以及董事会战略委员会实施办法 、 董事会 审计委员会实施办法 、 董事会提名委员会实施办法 、 董事会薪酬与考核委 员会实施办法
15、等规章制度。 7 2 、公司已于 2 0 0 2 年 5 月 8 日经股东大会选举产生了三名独立董事，占公司 董事会成员的三分之一；公司董事会还设立了独立董事占二分之一以上的战略、 审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并已相继开展工作。 3 、报告期内，公司严格按照中国证监会等有关方面关于开展上市公司建立 现代企业制度的通知要求，认真进行了自查；并于 2 0 0 2 年 1 1 月 2 6 日至 2 9 日接 受了中国证券监督管理委员会石家庄特派办对我司进行的巡回检查。 （二） 公司独立董事履行职责情况。 公司独立董事能严格按照中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见等法律法
16、规的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信勤勉履 行义务，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法利益。 报告期内公司独立董事已出席了公司董事会及董事会专门委员会 9 次。 公司 按月向他们提供公司业务发展及运作的情况报告， 比较重大的事项都事先向他们 报告并征求意见。 （三）关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东做到人员、资产、财 务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 （四）公司高级管理人员的考评及激励机制情况 报告期内公司董事会薪酬与考核委员会委托专业机构对公司的薪酬制度进 行专题研究。公司董事会已于 2003 年 1 月审议通过关
17、于公司董监事薪酬制度 的议案和关于公司员工薪酬制度改革要点的议案 。 第七节 股东大会情况简介 2 0 0 2 年 3 月 2 6 日公司在上海证券报和香港大公报上刊登召开股东 大会通知。 2 0 0 2 年 5 月 8 日公司在南市影剧院召开 2 0 0 1 年度股东大会。出席本次股东 大会并参加表决的股东和股东授权代表共7 1 8 人， 代表股份为3 7 7 , 9 2 1 , 7 0 2 股 （其 中：B 股 1 , 0 6 7 , 0 3 2 股） ，占公司总股本的 5 4 . 1 6 % ，符合公司法和公司章 程的有关规定。 大会审议并表决通过了如下议案： 1 、 董事会工作报告 董
18、事会对 2 0 0 0 年度股东大会决议中关于增发不超过 1 亿股 A 股的实施情况作了说明，暂停了增发工作；2 、 监事会工作报告 ；3 、 二 0 0 一年度财务决算 ；4 、 二 0 0 一年度利润分配方案公司 2 0 0 1 年度不进 行现金红利分配及送红股，拟实施资本公积金转增股本，向全体股东每 1 0股转 增 1 股的方案；5 、 二 0 0 二年度经营计划和财务预算 ；6 、 关于计提资产减值 准备的提案 ；7 、 关于因会计政策变更导致未分配利润为红字处理意见的提 案 ；8 、 关于独立董事候选人的提案新当选的独立董事为孙铮、尤建新、吕 巍；9 、 关于独立董事津贴的提案 ；1
19、 0 、 关于调整公司董事的提案新当选的 董事为陆辉权，离任的董事是柳孝平；1 1 、 关于公司董事会设立战略、审计、 提名、薪酬与考核专门委员会的提案 ；1 2 、 关于公司股东大会议事规则的提 案 ；1 3 、 关于聘用会计师事务所及其报酬的提案 ；1 4 、 关于调整住房周转金 会计处理方法的提案 。 5月 9日公司 2 0 0 1年度股东大会决议公告在上海证券报和香港大公 报上刊登。 8 第八节 董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2 0 0 2年，公司按照董事会的部署，在全体员工的共同努力下，紧紧抓住房 产开发与经营这项主业，按照计划进度，全力以赴抓好房产建造和租售经
20、营，加 强工程管理和成本控制，做好资金筹措和合理使用，收到了较好的成效。全面完 成了年度计划目标，实现主营业务收入达 6 7 8 , 2 2 2 . 5 千元, 净利润 1 0 7 , 8 9 2 . 7 千 元，分别较上年同期增长 7 0 . 7 1 % 、1 0 . 7 4 % , 为公司 2 0 0 3年再上一个台阶，打下 了坚实的基础。 1 、主营业务的范围及其经营状况 （1 ）公司主营业务为区域房地产开发经营等。 根据公司董事会的决策，公司 2 0 0 2年继续进行产品创新，先后竣工并投入 市场的项目有一批标准厂房以及“碧云花园”高级公寓、 “碧云别墅”三期、 “碧 云新天地”一期等
21、碧云系列住宅，竣工面积达 3 7万平方米；新开工建设项目为 “碧云新天地”二期住宅，开工面积为 5万平方米。实现房地产销售收入 5 0 8 , 2 4 8 . 1 1 千元, 占主营业务收入的7 5 % ； 实现房地产租赁收入1 6 9 , 9 7 4 . 3 9 千元, 占主营业务收入的 2 5 % , 比上年同期分别增长 1 0 2 . 3 8 % 和 1 6 . 3 0 % 。其中较受广大 市民欢迎的中低价商品住宅销售收入比上年度增加 2 4 1 . 9 1 % 。 2 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 上海金桥出口加工区房地产发展有限公司主要从事于房地产开发、经营， 注册资本
22、3 0 , 0 0 0千元, 2 0 0 2年 1 2月 3 1日净资产 7 7 , 7 1 0千元, 总资产 3 5 7 , 3 0 4 千元， 2 0 0 2年实现房产销售 1 0 2 , 9 2 3平方米，主营业务收入 3 4 7 , 4 6 9千元, 净 利润 1 3 , 4 6 3 千元。 上海新金桥广场开发建设有限公司是负责建造新金桥广场商办楼的项目公 司，该项目 2 0 0 2 年处于缓建阶段，计划于 2 0 0 3 年启动建设。 上海市欣城物业有限公司为二级资质的物业管理公司。2 0 0 2年公司管理的 碧云新天地（一期） 、金杨新村、东陆新村区域总住宅面积 8 4 0千平方米
23、，绿化 养护面积 2 4 8 千平方米，商业设施管理面积 5 4 千平方米。该公司注册资本 1 0 0 0 千元，2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日净资产 1 , 0 6 2 千元, 总资产 3 4 , 7 9 9 千元，2 0 0 2 年度实 现主营业务收入 5 , 9 2 0 千元, 净利润 8 9 千元。 上海金桥出口加工区联合发展有限公司主要从事于金桥出口加工区内成片土 地开发，注册资本 1 50 ,00 0 千美元，2002 年 12 月 31 日净资产(调整后)737,126 千元，2 0 0 2 年度实现主营业务收入 2 6 5 , 8 5 0 千元，净利润（调整后）2
24、5 , 2 7 8 千 元。 联发公司 2 0 0 2 年利润表净利润 3 2 0 千元， 经本公司调整后净利润为 2 5 , 2 7 8 千元，主要调整项目、调整原因和金额为：本公司以前年度已对联发公司新金 桥大厦等项目计提减值准备，以防止或有风险，联发公司对相关项目在本年度 计提减值准备，因此本公司调整增加联发公司利润 3 0 , 4 6 0 千元；联发公司董事 会在 2 0 0 2 年依据浦东新区 2 0 0 1 年 1 2 月 2 9 日印发的关于金桥（集团）公司 解决挂帐资产问题的批复规定，根据企业会计准则和其主营业务为成片 土地开发，并实行预估总开发成本、分期结算成本核算方法的实际
25、，将其承担 的市政资产费用转入成片开发土地总成本，并对相应年度进行追溯调整。本公 司 2 0 0 1年根据自身主营业务为房产开发而非土地开发的性质，从谨慎原则出 发，分别在 2 0 0 1 年度中报、年报中对联发公司计提了长期投资减值准备（详见 9 2 0 0 1年度公司中报、年报） 。本公司将联发公司上述资产按配比原则计入当年 土地转让成本的 3 8 , 6 8 0千元，作了调整增加联发公司利润的处理；2 0 0 2年联 发公司董事会根据浦东新区关于征地工安置改革及开发区市政设施移交管理的 有关规定，相应调整了原预估的土地成片开发总成本，合计调整减少 4 3 8 , 5 0 0 千元，并对相
26、应年度结转的土地成本进行了追溯调整。本公司从谨慎原则出发， 尊重审计的会计师事务所意见，未相应调整对联发公司的长期投资及长期投资减值 准备， 并对联发公司由于此次调整增加的本年利润 2 6 , 9 3 0 千元， 作了调减处理； 另由于销售收入确认期差异，本公司调整减少了联发公司利润 7 , 1 4 2千元；由 于对联发公司的投资企业权益计算的累计差异，调整减少联发公司利润 1 0 , 1 1 0 千元。 3 、主要供应商、客户情况 公司以房地产为主业， 公司的供应商主要是土地使用权的转让方和工程项目 的承包商等。2 0 0 2年度公司向前五名供应商采购和提供劳务的合计金额占年度 总额的 3
27、0 . 1 1 % ；前五名销售客户销售额合计占公司销售总额的 1 3 . 7 5 % 。 4 、在经营中出现的问题与困难及解决方案 经过近十年的开发建设，公司的土地储备仍可支持公司 3- 5 年的开发建设。 需要进一步增加土地储备，以保证公司持续稳定的发展。 （二）公司投资情况 1 、本报告期内公司无募集资金也无以前年度所募集资金延续到报告期内的 使用情况。 2 、非募集资金的投资、进度及收益情况 （1 ） 出资 2 9 , 3 0 0 千元向上海金桥联合投资开发有限责任公司受让其所持有 的上海浦东发展银行股份有限公司 1 0 0 0 0 千股股份； （2 ）对 2 0 0 0年投资的上海通
28、用硅晶体材料有限公司注入第三期出资额 6 , 6 1 9 . 4 千元，已按照合资经营合同规定到位全部出资额 3 , 6 9 9 千美元，占该公 司注册资本 7 , 5 4 9 千美元的 4 9 % 。 （3 ）投资 9 2 , 0 4 4 余千元，在金桥出口加工区内建造标准厂房； （4 ）投资 1 8 8 , 5 6 0 余千元，建造“碧云”系列住宅项目。 （三）公司财务状况、经营成果分析 单位：千元 项目 2 0 0 2 年末 2 0 0 1 年末 增减% 总资产 3 , 2 2 3 , 5 6 5 3 , 0 3 4 , 3 3 8 6 . 2 4 股东权益 1 , 7 4 6 , 6
29、5 2 1 , 6 3 8 , 7 6 0 6 . 5 8 项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 增减% 主营业务利润 2 1 0 , 4 3 3 2 0 2 , 7 3 4 3 . 8 0 净利润 1 0 7 , 8 9 3 9 7 , 4 3 1 1 0 . 7 4 现金及现金等 价物净增加额 - 3 2 , 1 7 2 - 1 5 , 6 4 9 负数增加 1 0 5 . 5 9 主要变动原因： 总资产增加主要是存货中各项房产开发建设投入的增加。 股东权益增加主要是本年度实现的净利润。 主营业务利润受产品销售品种、结构变化影响，本年度毛利率较低的适合广 大市民需要的中低价商品住宅
30、销售收入比上年度增加 2 4 1 . 9 1 % ，致使主营业务利 润增幅未能与主营业务收入保持同步。 净利润增加主要是主营业务利润增加和投资收益增加； 另本年度由于计提了 10 存货跌价准备 2 0 , 0 0 0 千元、坏帐准备 1 5 , 8 2 0 千元等原因，使三项费用比上年度 增加。 现金及现金等价物净增加额在上年度为负数的基础上继续增加负数， 主要是 本年度归还银行贷款，使筹资活动产生的现金流量净额为负数而致。本年度经营 活动和投资活动产生的现金流量净额均为正数。 （四）新年度的经营计划 2 0 0 3 年，公司将继续发挥金桥出口加工区和金桥碧云国际社区品牌效应， 进一步扩大市场
31、占有率，继续保持住宅和工业类用房开发力度。努力提高公司盈 利能力，力争全年实现主营收入、净利润、净资产收益率等主要经济指标均比上 年有所增长。 （五）董事会日常工作情况 1 、报告期内董事会会议情况及决议内容 在报告期内董事会及其专门委员会共召开 9 次会议，监事会成员列席了 每次会议。 （1 ）2 0 0 2 年 3 月 2 2 日公司召开四届三次董事会，会议决议如下： 一、审议通过公司 2 0 0 1 年度报告和年报摘要，并同意予以公告； 二、审议通过公司董事会工作报告 ，并提交股东大会审议； 三、审议通过关于计提减值准备情况的报告 ，并提交股东大会审议； 四、审议通过关于因会计政策变更导
32、致未分配利润为红字处理意见的议 案 ，并提交股东大会审议； 五、审议通过公司2 0 0 2 年度经营计划和财务预算 ，并提交股东大会审议； 六、审议通过公司2 0 0 1 年度财务决算 ，并提交股东大会审议； 七、 审议通过公司 2 0 0 1 年度利润分配预案及 2 0 0 2 年度预计利润分配政策的 议案； 八、审议通过关于独立董事津贴的议案 ，并提交股东大会审议； 九、审议通过关于加强董事会工作职能、进一步规范董事会运作的议案 ； 十、审议通过董事会议事规则 ； 十一、审议通过股东大会议事规则 ，并提交股东大会审议； 十二、审议通过信息披露管理办法 ； 十三、审议通过总经理工作职责细则 ； 十四、审议通
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