XX城市通信基站分布专项规划.docx

1、益率（%） 21.3516.5916.59增加 4.76 个百分点 9.479.47 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 22.8017.5517.55增加 5.25 个百分点 9.799.79 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 1.320.720.72+83.33 -0.02-0.02 2008 年末 本年末比上年末增减 （） 2007 年末 2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 4.694.034.03+16.38 3.593.59 5 第四节、股本变动及股东情况第四节、股本变动及股东情况 一、 股份变动

2、情况表一、 股份变动情况表 1、年度公司股份变动情况表 数量单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，-） 本报告期变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 862,992,76653.03%-647,233,543 -647,233,543 215,759,223 13.26% 1、国家持股 2、国有法人持股 862,983,68953.03% -647,237,767 -647,237,767 215,745,922 13.26% 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然

3、人持股 5、高管股份 9,0770.00%4,2244,224 13,301 0.00% 二、无限售条件股份 764,507,23446.97%647,233,543647,233,543 1,411,740,777 86.74% 1、人民币普通股 764,507,23446.97%647,233,543647,233,543 1,411,740,777 86.74% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,627,500,000 100.00% 00 1,627,500,000 100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除

4、限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售 日期 中国第一汽车集团公司 862,983,689647,237,7670215,745,922 股权分置改革备注 1 李原子 001,1981,198 高管限售 高尚 9,07703,02612,103 高管限售 备注 2 合 计 862,992,766647,237,7674,224215,759,223 注：1、2006 年 4 月 3 日，公司股权分置改革方案获得相关股东会通过，作为股权分置改革 方案的主要内容之一，公司控股股东中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团公司” ）承诺 如下：一汽集团公司持有的一汽轿车非流通

5、股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内 不上市交易或者转让。一汽集团公司持有的本公司股份的 75%于 2009 年 6 月 17 日上市流通， 剩余 25%限售股份待公司完成 2009 年度分红之后，再办理解除限售手续。 2、根据公司法 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 6 则等法律法规的相关规定，公司监事高尚先生于 2009 年 12 月 21 日离职，其所持有的公司股 份全部锁定限售，自其离职后 6 个月后解除限售。公司新聘任监事李原子先生持有公司的股票， 按照规定其中 75%予以锁定。 二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 1、报告期末前三年

6、内未发行股票，股份总数未发生变化。 2、截止报告期末公司无内部职工股。 3、报告期内公司股份总数未发生变化。公司控股股东中国第一汽车集团公司持 有的限售股份部分解除限售；公司董事、监事、高级管理人员所持有的股份在本报 告期内按要求锁定,故公司的股本结构发生变化。 三、股东情况介绍三、股东情况介绍 1、截止本报告期末股东总数为 52,712 户，其中监事股东 1 户，持有本公司股 票 1,597 股，根据相关法律法规的规定，其中 1,198 股已冻结。 2、持股 5%以上的股东为中国第一汽车集团公司，报告期内未发生股份增减变 动，报告期末共计持有本公司股份 862,983,689 股，占公司总股

7、本的 53.03%，其所 持股份按照相关规定予以部分锁定，未发生质押冻结行为。 3、前十名股东、前十名流通股股东持股情况： 单位：股 股东总数 52,712 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 中国第一汽车集团公司 国有法人 53.03%862,983,689215,745,9220 博时价值增长证券投资基金 境内非国有法人3.87%62,923,5930未知 中国人寿保险股份有限公司 分红个人分红-005L-FH002深 境内非国有法人3.56%57,919,6320未知 中国建设银行银华核心价值 优选股票型证券投资基

8、金 境内非国有法人1.84%30,001,3930未知 全国社保基金一零八组合 境内非国有法人1.08%17,634,0790未知 中国建设银行交银施罗德蓝 筹股票证券投资基金 境内非国有法人0.88%14,319,7600未知 中国太平洋人寿保险股份有限 公司分红个人分红 境内非国有法人0.88%14,288,8000未知 中国建设银行博时价值增长 贰号证券投资基金 境内非国有法人0.81%13,118,1370未知 7 中国银行银华优质增长股票 型证券投资基金 境内非国有法人0.78%12,654,9260未知 中国建设银行博时主题行业 股票证券投资基金 境内非国有法人0.78%12,61

9、6,1020未知 前十名流通股股东持股情况 持有无限售条件股份数量股份种类 中国第一汽车集团公司 647,237,767 人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 62,923,593 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红 -005L-FH002深 57,919,632 人民币普通股 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投 资基金 30,001,393 人民币普通股 全国社保基金一零八组合 17,634,079 人民币普通股 中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基 金 14,319,760 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人 分红 14,288,800 人民币

10、普通股 中国建设银行博时价值增长贰号证券投资基金 13,118,137 人民币普通股 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 12,654,926 人民币普通股 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 12,616,102 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，国有法人股股东中国第一汽车集团公 司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公 司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人； 从公开披露资料了解到，博时价值增长证券投资基 金、中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金、 中国建设银行博时价值增长贰号证券投资基金、全国 社保基金一零八组合为博时基金管理有限公司管

11、理的证 券投资基金；中国建设银行银华核心价值优选股票型 证券投资基金、中国银行银华优质增长股票型证券投 资基金为银华基金管理有限公司管理的证券投资基金。 公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系， 也未知其他流通股股东是否属于上市公司股东持股变 动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 4、前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 截止至 2009 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东中，原非流通股股东为中国第一 汽车集团公司（以下简称“一汽集团公司” ） 。 2006 年 4 月 3 日，公司股权分置改革方案获得相关股东会通过，作为股权分置 8 改革方案的主要内容之一，公司

12、控股股东一汽集团公司承诺如下：其持有的一汽轿 车非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。 一汽集团公司持有的本公司股份的75%于2009年6月17日上市流通， 剩余25% 限售股份待公司完成 2009 年度分红之后，再办理解除限售手续。 5、公司控股股东：中国第一汽车集团公司 法人代表：徐建一 成立日期：1953 年 7 月 15 日 注册资本：379,800 万元 经营范围：主营汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、 汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级。 公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，全资控股中国第一汽车集 团公司。 6、公

13、司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 100 53.03 中国第一汽车集团公司 一汽轿车股份有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 9 第五节、董事、监事高级管理人员和员工情况第五节、董事、监事高级管理人员和员工情况 一、 公司董事、监事及高级管理人员情况一、 公司董事、监事及高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 天津环球磁卡股份有限公司 天津环球磁卡股份有限公司 600800600800 2009 年年度报告 2009 年年度报告 天津环球磁卡股份有限公司 2009 年年度报告 1

14、 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.16 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.30 十二、备查文件目录.112 天津环球磁卡股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 (一) 本公司董事会、 监事会及其董事、 监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出

15、席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 王爱俭 独立董事 参加全国人大会议，书 面委托独立董事漆腊水 代为行使表决 漆腊水 侯欣一 独立董事 参加全国政协会议，书 面委托独立董事漆腊水 代为行使表决 漆腊水 (三) 国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告， 本公司 董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人姓名 阮强 主管会计工作负责人姓名 蔚丽霞 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王桩 公司负责人阮强、主管会计工作负责人蔚丽霞及会计机构负责人（会计主管人员）王桩声明

16、：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 天津环球磁卡股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 天津磁卡 公司的法定英文名称 Tian Jin Global Magnetic Card Co.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 GMCC 公司法定代表人 阮强 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 蔚丽霞 联系地址 天津市河西区解放南路 325 号 电话 022-58585662、022-585858

17、58-2191 传真 022-58585653 电子信箱 jrzqb (三) 基本情况简介 注册地址 天津空港物流加工区外环北路 1 号 2-A001 室 办公地址 天津市河西区解放南路 325 号 办公地址的邮政编码 300202 天津环球磁卡股份有限公司 2009 年年度报告 3 公司国际互联网网址 电子信箱 tjck600800 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司金融证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股

18、上海证券交易所 ST 磁卡 600800 SST 磁卡 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 11 月 13 日 公司首次注册登记地点 天津市河西区解放南路 325 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 12 月 22 日 公司变更注册登记地点 天津空港物流加工区外环北路 1 号 2-A001 室 企业法人营业执照注册号 120000000002339 税务登记号码 120103103066387 组织机构代码 10306638-7 公司聘请的会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京中关村南大街 18 号北京国际 B

19、座 11 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -101,755,955.96 利润总额 -209,207,609.44 归属于上市公司股东的净利润 -208,877,586.01 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -101,423,723.19 经营活动产生的现金流量净额 23,251,650.16 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 274,186.08 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准

20、定额或定量享受的政府补助除外） 200,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 0.00 债务重组损益 743,157.28 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 -104,508,213.62诉讼担保损失 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -4,160,783.22 少数股东权益影响额（税后） -2,209.34 合计 -107,453,862.82 天津环球磁卡股份有限公司 2009 年年度报告 4 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同 期增减(%) 2007 年

21、营业收入 183,687,917.83220,130,193.06-16.55 197,803,427.90 利润总额 -209,207,609.44226,964,563.30-192.18 12,914,359.53 归属于上市公司股东 的净利润 -208,877,586.01127,454,353.83-263.88 12,094,431.84 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -101,423,723.19-261,069,522.73-61.15 -414,211,494.60 经营活动产生的现金 流量净额 23,251,650.16 69,520,775.83-66

22、.55 1,610,150,601.61 2009 年末 2008 年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2007 年末 总资产 1,153,086,672.52 1,252,364,864.23 -7.93 1,805,164,435.57 所有者权益（或股东 权益） 130,545,561.87 268,784,674.23-51.43 216,355,752.37 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减 (%) 2007 年 基本每股收益（元股） -0.34170.2310-247.92 0.0219 稀释每股收益（元股） -0.3417 0.2310 -247.

23、92 0.0219 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元股） -0.1659 -0.4732-64.94 -0.75 加权平均净资产收益率（%） -127.1045.51减少 172.61 个百分点 8.05 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） -61.71不适用 -191.45 每股经营活动产生的现金流量净额（元 股） 0.0380.126-69.84 2.92 2009 年 末 2008 年 末 本期末比上年同期末增 减(%) 2007 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元 股） 0.2136 0.4872 -56.16 0.39 四、股本变动及股东情况 四、股本变动

24、及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份间体、制剂、中成药、中药材、 化工原料、葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和 销售；技术服务及咨询等。 (2) 实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 天津金耀集团有限公司 单位负责人或法定代表人 卢彦昌 成立日期 2001 年 11月 12 日 注册资本 841,920,000 主要经营业务或管理活动 市政府授权范围内的国有资产经营、管理；化学 原料药及中间体、化工原料、制剂、中成药、中 药材、葫芦巴胶、保健食品、食品及食品添加剂 和相关制造加工的技术服务、技术转让及技术咨 询。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及

25、实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津 贴 杨凤翝 董事长 男 58 2009年 11 月 18日 2011年11 月 28日 00无 0否 卢彦

26、昌 董事 男 44 2008年 11 月 28日 2011年11 月 28日 00无 0是 冯祥立 董事 男 46 2010年 1 月 8日 2011年11 月 28日 00无 0是 天津天药药业股份有限公司 2009 年年度报告 9 王福军 董事、总经理兼 技术总监 男 42 2008年 11 月 28日 2011年11 月 28日 00无 26否 王喆 董事、财务总监 兼董事会秘书 男 41 2008年 11 月 28日 2011年11 月 28日 00无 20.8否 张辉 董事、副总经理男 42 2010年 1 月 8日 2011年11 月 28日 00无 0否 于永洲 独立董事 男 5

27、7 2008年 11 月 28日 2011年11 月 28日 00无 4.5否 方建新 独立董事 男 63 2008年 11 月 28日 2011年11 月 28日 00无 4.5否 罗智扬 独立董事 男 61 2008年 11 月 28日 2011年11 月 28日 00无 4.5否 黄丽荣 监事会召集人、 职工监事、党委 副书记、纪委书 记、工会主席 女 54 2008年 11 月 28日 2011年11 月 28日 00无 19.5否 高如艳 监事 女 37 2008年 11 月 28日 2011年11 月 28日 00无 0是 苗立志 监事 男 37 2008年 11 月 28日 20

28、11年11 月 28日 00无 0否 袁跃华 监事 男 35 2008年 11 月 28日 2011年11 月 28日 00无 0是 王晓东 职工监事 男 41 2008年 11 月 28日 2011年11 月 28日 00无 9.9否 刘克文 副总经理 男 49 2008年 11 月 28日 2011年11 月 28日 00无 20.8否 田景文 市场总监 男 42 2008年 11 月 28日 2011年11 月 28日 00无 0否 蒋晓芸 副总经理 女 38 2008年 11 月 28日 2011年11 月 28日 00无 20.8否 合计 / / / / / 00/ 131.3/ 注

29、：杨凤翝先生及张辉先生任职日期均在 2009年 12 月，因此报告期内未在公司领取报酬。 杨凤翝：曾任本公司董事、常务副总经理。现任本公司董事长，天津药业集团有限公司副总经理， 天津金耀集团天药销售有限公司总经理。 卢彦昌：曾任天津金耀集团有限公司总裁、总工程师，天津药业集团有限公司总经理、总工程师。 现任本公司董事，天津金耀集团有限公司党委书记、董事长，天津药业集团有限公司党委书记、董事 长，天津药业研究院有限公司董事长。 冯祥立：曾任天溶化工有限公司总经理，天津渤海精细化工有限公司党委副书记、副董事长、总 经理。现任本公司董事，天津金耀集团有限公司党委副书记、总裁，天津药业集团有限公司党委

30、副书 记、总经理。 王福军：曾任本公司总经理助理、技术总监。现任本公司董事、总经理兼技术总监。 王喆：曾任本公司董事会秘书，天津药业集团有限公司董事会秘书。现任本公司董事、财务总监 兼董事会秘书。 张辉：曾任本公司车间主任，天津金耀生物科技有限公司副总经理，天津天安药业股份有限公司 副总经理。现任本公司董事、副总经理。 于永洲：曾任天津市财政局企业一处处长，天津市财政局副局长。现任本公司独立董事，天津泰 达国际控股（集团）有限公司副总经理。 天津天药药业股份有限公司 2009 年年度报告 10 方建新：现任本公司独立董事，南开大学化学院元素有机化学研究所及元素有机化学国家重点实 验室教授，博士

31、生导师。现为国家自然科学基金项目评审专家，国家重点学科(植物保护)评审专家， 教育部成果奖励评审专家，天津市自然科学基金项目评审专家，天津市学位委员会学科（农学）评议 组成员，南开大学植物保护学术委员会委员及学位委员会委员。 罗智扬：曾任天津经济体制改革办公室二处副处长、处长，天津市期货协调监管办公室副主任， 天津市证券管理办公室副主任，天津证监局副局长，天津证监局正局级巡视员（党委委员）。现任本 公司独立董事。 黄丽荣：曾任本公司劳动人事部副部长、部长。现任本公司监事会召集人、党委副书记、纪委书 记和工会主席。 高如艳：曾任本公司财务总监。现任本公司监事，天津金耀集团有限公司总会计师，天津药

32、业集 团有限公司财务总监。 苗立志：曾任天津新技术产业园区开发总公司工业投资分公司助理经理，天荣建筑工程技术有限 公司副总经理。现任本公司监事，天津海泰科技投资管理有限公司副总经理。 袁跃华：曾任天津药业集团有限公司财务部副部长。现任本公司监事，天津药业集团有限公司财 务部部长。 王晓东：曾任本公司车间副主任。现任本公司职工监事、车间主任。 刘克文：曾任本公司经理助理。现任本公司副总经理。 田景文：曾任华北制药维尔康有限公司外销经理，上海医药（集团）有限公司原料药事业部原料 药销售总监。现任本公司市场总监,天津天药药业（亚洲）有限公司总经理。 蒋晓芸：曾任本公司质控部主任科员、副部长、部长，本

33、公司经理助理。现任本公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津 贴 卢彦昌 天津药业集团有限公司 董事长 否 冯祥立 天津药业集团有限公司 总经理 否 杨凤翝 天津药业集团有限公司 副总经理 否 高如艳 天津药业集团有限公司 财务总监 否 袁跃华 天津药业集团有限公司 财务部部长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津 贴 杨凤翝 天津金耀集团天药销售有限公司 总经理 否 天津市天发药业进出口有限公司 董事长 否 卢彦昌 天津金耀集团有限公司 董事长 是 天津药业研究院有限公司 董事长 否 美国大圣贸易技术开发有限

34、公司 董事长 否 天津市天发药业进出口有限公司 董事 否 天津金耀生物科技有限公司 董事 否 天津药业（香港）有限公司 董事 否 冯祥立 天津金耀集团有限公司 总裁 是 天津天药药业股份有限公司 2009 年年度报告 11 天津金耀生物科技有限公司 董事长 否 王福军 天津市三隆化工有限公司 董事长 否 天津药业（香港）有限公司 董事长 否 美国大圣贸易技术开发有限公司 董事、总经理 否 天津市天发药业进出口有限公司 董事、总经理 否 天津药业研究院有限公司 董事 否 天津金耀生物科技有限公司 董事 否 湖北天药药业股份有限公司 董事 否 王喆 湖北天药药业股份有限公司 董事长 否 天津市三隆

35、化工有限公司 董事 否 天津科润农业科技股份有限公司 董事 否 天津国展中心股份有限公司 董事 否 天津北方国际信托投资股份有限公司 监事 否 天津泰信资产管理有限公司 监事 否 天津市天发药业进出口有限公司 监事 否 于永洲 天津泰达国际控股（集团）有限公司 副总经理 是 方建新 南开大学元素有机化学研究所及元素 有机化学国家重点实验室 教授、博士生导师是 罗智扬 中体产业集团股份有限公司 独立董事 是 天津津滨发展股份有限公司 独立董事 是 黄丽荣 天津金耀生物科技有限公司 监事 否 天津市三隆化工有限公司 监事 否 高如艳 天津金耀集团有限公司 总会计师 是 天津金耀集团天药销售有限公司

36、 董事长 否 苗立志 天津海泰科技投资管理有限公司 副总经理 是 天津海泰中基生物医药技术有限公司 董事长 否 天津博和利科技有限公司 董事长 否 袁跃华 天津药业研究院有限公司 监事 否 王晓东 天津市三隆化工有限公司 监事 否 田景文 天津药业（香港）有限公司 总经理 否 天津天药药业（亚洲）有限公司 总经理 是 蒋晓芸 天津市天发药业进出口有限公司 董事 否 湖北天药药业股份有限公司 监事 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 经董事会薪酬委员会确定并提交董事会批准后实施。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司薪酬委员会审查了公司

37、高级管理人员的履职情况， 确定了 2009 年公 司高管人员的年薪结算方案，并提交第四届董事会第十一次会议审议， 该次董事会审议通过了年薪结算议案。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 董事会审议通过的高管人员薪酬结算方案已经实施完毕。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘永和 董事长、董事 离任 工作变动 卢彦昌 董事长 聘任 卢彦昌 董事长 离任 工作变动 杨凤翝 董事长 聘任 郝于田 董事 离任 年龄、工作变动 天津天药药业股份有限公司 2009 年年度报告 12 冯祥立 董事 聘任 张宝安 董事、常务副总经理 离任 工作变动

38、张辉 董事、副总经理 聘任 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,445 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 940 销售人员 15 技术人员 232 管理人员(含财务人员） 158 采购供应人员 6 后勤保卫人员 48 其他人员 46 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大学本科及以上 232 大学专科 313 大学专科以下 900 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司自上市以来一直非常重视公司治理工作，公司内控制度在实践中不断规范、完善。公司严格 按照公司法、证券法和上市公司治理准则等有关法律和中国证监会的要求做好

39、公司治理 工作，治理结构完善，各项工作合规，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。 公司内部管理严格规范，内部控制制度完善，能够严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行信 息披露，做到信息披露真实、准确、完整、及时，实现公司的高速、稳定发展。 按照中国证监会的部署，公司于 2007 年 4 月启动了加强上市公司治理专项活动。2009 年，在巩 固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，继续把该项活动推向深入。公司完成了治理整改工作总 结，总结了公司开展上市公司治理专项活动以来各项整改措施的落实情况，并向监管部门汇报。 2009 年，公司不断对内控体系加以完善，修订完善了

40、公司章程、 独立董事工作制度、 董 事会审计委员会工作细则等。按照年初制定的天药股份内部控制评估与实施方案，公司以企 业内部控制应用指引为指导，分阶段分步骤地建立了公司内部控制评价与监督体系。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 杨凤翝 否 2 2200 否 卢彦昌 否 8 8700 否 王福军 否 8 8700 否 天津天药药业股份有限公司 2009 年年度报告 13 王喆 否 8 8700 否 于永洲 是 8 8700

41、否 方建新 是 8 8700 否 罗智扬 是 8 8700 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事均能亲自参加董事会。分别从财务、法律和经营等方面对公司的关联交 易、高管任免等议案作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对董 事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用。作为独

42、立董事，他们切实维护了公司及广大 中小投资者的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产生 的影响 改进措 施 业务方面独 立完整情况 是 上市公司与控股股东在业务方面已经分开， 具有 独立完整的业务及自主经营能力。 人员方面独 立完整情况 是 上市公司与控股股东在人员方面已经分开， 公司 与控股公司在劳动、 人事及工资管理等方面是完 全独立的。 资产方面独 立完整情况 是 上市公司与控股股东在资产方面已经分开， 公司 对生产经营中使用的专有技术、 商标等无形资产 拥有独立完整的产权。 机构方面独 立完整情况 是

43、 上市公司与控股股东在机构方面已经分开， 不存 在与控股股东合署办公的情况。 财务方面独 立完整情况 是 上市公司与控股股东在财务方面已经分开， 取得 了独立的银行帐号和税务登记号，独立经营纳 税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 已制定并批准了公司内部控制建设工作的整体方 案，并已在 2009 年正式开始实施。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 已制定并批准了公司内部控制建设工作详细的具 体操作的方案，并已在 2009 年正式开始逐步实 施。 内部控制检查监督部门的设置情况 已开展关于设置具体负责内控监督检查工作部门 的论证工作，并已初步形成了有关方

44、案。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 已分别在公司整体和各有关部门内部分别开展了 与内控工作有关的自评工作。 董事会对内部控制有关工作的安排 董事会已根据公司内控的整体方案和具体操作方 天津天药药业股份有限公司 2009 年年度报告 14 案进行了相关的工作安排。 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 与财务核算工作直接相关的的内控制度的回顾和 完善工作在 2008 年就已经开展，截至 2009 年末 已初步完成了大部分内容。 内部控制存在的缺陷及整改情况 在开展内部自评和制度完善工作时，已就部分发 现的内控缺陷进行了总结和讨论，并已初步落实 了其中若干项目的整改工作。 (五) 公司

45、是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：是 (六) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第四届董事会第十一次会议审议通过了天药股份年报信息披露重大差错责任追究制度， 该制度进一步完善了信息披露管理制度，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，提高了公司年报 信息披露质量和透明度。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股 东大会 2009 年 3 月 26 日 中国证券报、上海证券 报 2009 年 3 月 27 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次 临时股东大会 2009 年 6 月 23 日 中国证券报、上海证券 报 2009 年 6 月 24 日