1、 通化葡萄酒股份有限公司 二一年年度报告 一、 公司基本情况简介 1、公司法定名称 中文名称：通化葡萄酒股份有限公司 英文名称：TONGHUA GRAPE WINE CD.,LTD 缩 写：THGW 2、公司法定代表人：于永利 3、公司董事会秘书：高振才 联系地址：吉林省通化市前兴路 28 号 联系电话： （0435）3948012 电子信箱：gaozhencai 证券事务代表：洪恩杰 联系地址：吉林省通化市前兴路 28 号 联系电话： （0435）3948012 传 真： （0435）3949616 电子信箱：hongenjie 4、公司注册地址：通化市前兴路 28 号 公司办公地址：通化市
2、前兴路 28 号 邮政编码：134002 公司国际互联网址：http/ 公司电子信箱:thptj 5、公司指定的信息披露报纸： 上海证券报 、 中国证券报 公司登载年报网址：http/ 重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性负个别及连带责任。 董事姚炳华未参加会议。 通化葡萄酒股份有限公司2001 年年度报告 公司年报备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：通葡萄酒 股票代码：600365 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期、地点：1999 年 1 月 27 日 企业法人营业
3、执照注册号：2200001033030 税务登记号码：220502244580873 公司未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司 公司聘请的会计师事务所名称：中鸿信建元会计师事务所 会计师事务所的办公地址：北京市西城区西长安街 13 号 公司聘请的律师事务所名称：吉林省卓识律师事务所 律师事务所的办公地址：中国长春市工农大路 11 号 通化葡萄酒股份有限公司2001 年年度报告 二、 会计数据与业务数据摘要 （一） 本年度主要利润指标情况 单位：元 利润总额29,097,565.37 净利润16,562,837.62 扣除非经常性损益后的净利润15,564,589.
4、32 主营业务利润51,493,233.05 其它业务利润 - 3,003.83 营业利润28,099,317.07 投资收入- 补贴收入 840,000.00 营业外收支净额 158,248.30 经营活动产生的现金流量净额- 24,468,390.10 现金及现金等价物净增减额- 307,844,521.75 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 1、补贴收入：840,000.00 元 2、营业外收支净额：158,248.30 元 （二）公司近三年主要财务数据与财务指标 单位：元 2000 年度指 标 项 目2001 年度 调整前调整后 1999 年度 主营业务收入128,556,854.4
5、8138,314,671.72138,314,671.72126,714,908.13 净利润16,562,837.6220,024,783.5511,432,981.4918,227,713.63 每股收益0.11830.14300.08170.2278 调整后的每股净收益0.11120.25030.10110.2278 净资产收益率摊薄%3.06653.762.183717.94 2000 年 12 月 31 日指 标 项 目2001 年 12 月 31 日 调整前调整后 1999 年 12 月 31 日 总资产632,055,843.69679,297,035.07670,705,233
6、.01292,563,119.92 股东权益（不含少数股东权益）540,121,327.89532,150,292.32523,558,490.26101,599,308.77 每股净资产3.85803.80113.73971.27 调整后的每股净资产3.82803.78463.72331.2104 净资产收益率加权%3.114317.9410.653617.94 每股经营活动产生的现金流量净额- 0.17480.17740.1774- 0.3641 （三）报告期利润表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 主营业务利润9.53369.68210.367
7、80.3678 营业利润5.20245.28340.20070.2007 净利润3.06653.11430.11830.1183 扣除非经营性损益后的净利润2.88172.92660.11120.1112 通化葡萄酒股份有限公司2001 年年度报告 （四） 、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币 元 项目股本资本公积金盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计 期初数140000000350,661,276.004,129,565.342,064,782.6726,702,866.25523,558,490.26 本期增加-1,656,283.76828,141.8914,078,411.98
8、16,562,837.63 本期减少- 期末数140000000350,661,276.005,785,849.102,892,924.5640,781,278.23540,121,327.89 变动原因：1、本期盈余公积金、公益金增加系公司按各自净利润的 10%提 取法定公积金、5%提取法定公益金。未分配利润增加系本期净利润增加。 三、 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前本次变动增减（+- ）股份类型 配股送股公 积 金 转股 增发其它小计本次变动后 一、未上市中心流通股份 1、发起人股份80,000,00080,000,000 其中： 国家
9、持有股份 境内法人持有股份80,000,00080,000,000 外境法人持有股份 其它 2、募集法人股份 3、内部职工股份 4、优先股或其它 未上市流通股份合计80,000,00080,000,000 二、已上市流通股份 1、境内上市的人民币普通股60,000,00060,000,000 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其它 已上市流通股份合计60,000,00060,000,000 三、股份总数140,000,000140,000,000 注：境内上市的人民币普通股于 2001 年 1 月 15 日上市流通。 本期股份总数及结构变动情况说明： 报告期内公司无送股、转增股本
10、或内部职工股上市情形。 股票发行与上市情况 中国证监会“证监发行字2001172 号”文审核批准，公司于 2000 年 12 月 15 日在上海证券交易所上网定价发行人民币普通股股票 6000 万股（A 股） ， 发行价 7.08/股,经上海证券交易所“ 上证上字20015 号文批准，该部分流通股于 2001 年 1 月 15 日在上海证券交易所上市交易，证券简称“通葡萄酒” ，证券代 通化葡萄酒股份有限公司2001 年年度报告 码“600365” 。 股票无内部职工股。 （二） 股东情况介绍 (1) 报告期末截止 2001 年 12 月 31 日，社会公众股股东 42,745 户 。 (2)
11、 主要股东持股情况 持股 5% 以上（含 5%）股东股份变动情况 名 称期初数（股）报告期增减（+- ）期末数（股） 通化长生农业综合经济开发公司40,704,00040,704,000 通化葡萄酒总公司29,472,00029,472,000 报告期内持股 5%(含 5%)以上的法人股东所持股份未发生质押、冻结情况。 公司前 10 名股东持股情况 名次股东名称持股数量（股）持股占总股本比例（%）股份性质 1通化长生农业综合经济开发公司40，704，00029.07法人股 2通化葡萄酒总公司29,472,00021.05法人股 3通化石油工具股份有限公司5,608,0004.01法人股 4通化
12、五药有限公司2,808,0002.01法人股 5通化新星生物提取厂1,408,0001.00法人股 6海通证券1,118,2300.79流通股 7泰和基金414,0790.29流通股 8李水英260,4980.19流通股 9兴业基金200,0000.14流通股 10高镇城197,9270.14流通股 公司前 10 名股东中法人股不存在关联关系。持有公司流通股股东，本公司 未知其关联关系。 (3)公司第一大股东：通化长生农业经济综合开发公司,是通化县二轻局下属 企业。 (4)公司持股 10%以上的法人股股东的情况介绍 股东名称：通化长生农业经济综合开发公司 法定代表人：赫崇明 经营范围：农业、林
13、业、药材种植、家禽家畜养殖。 注册资本：3000万元。 股东名称：通化葡萄酒总公司 法定代表人：邓树忠 经营范围：果露酒的生产、山葡萄收购、纸箱 注册资本：1200万元。 通化葡萄酒股份有限公司2001 年年度报告 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名性别年龄职务任期起止日期年初持股数量年末持股数量 于永利男45董事长1999.1.272002.1.27 00 王 军男39董事、总经理1999.1.272002.1.27 00 王树平男43董事1999.1.272002.1.27 00 赫崇明男51董事1999.1.272002.1.27 00
14、 周振发男44董事1999.1.272002.1.27 00 姚炳华男49董事1999.1.272002.1.27 00 高振才男49董事、董事会秘书1999.1.272002.1.27 00 赵宝川男48监事会召集人2001.4.302002.1.27 00 李德山男44监事2001.4.302002.1.27 00 赵洪章男50监事1999.1.272002.1.27 00 说明 1、董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份。 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 董事赫崇明先生在本公司股东单位通化长生农业综合经济开发公司任经 理。 董事周振发先生在本公司股东单位通化新星生物
15、提取厂任厂长。 董事姚炳华先生在本公司股东单位通化石油工具股份有限公司任董事长 兼总经理。 3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： （1）公司董事、监事及其它高级管理人员报酬按公司规定实行岗位工资责 任制度，并同公司效益挂钩，年末完成效益指标。一次性兑现效益工资。 （2）公司现任董事、监事、高级管理人员共 10 人，在公司领取报酬的 7 人， 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为 30 万元，金额 最高的前三名董事、监事、高级管理人员的报酬总额为 20.4 万元，其中：年度 报酬数额在 6 万元以上的 2 人，年度报酬数额在 2.5 万元的 4 人，年度报酬数 额在 2
16、.1 万元的 1 人。董事姚炳华、周振发、赫崇明不在公司领取报酬。 （二） 董事、监事、高级管理人员的离职、任职情况 报告期内公司原监事会召集人杨永臣先生退休，原公司监事王光远先生调 通化葡萄酒股份有限公司2001 年年度报告 离本公司。在 2000 年度股东大会上补选了赵宝川先生为本公司监事会召集人， 李德山先生为本公司监事会监事。报告期内公司总经理、董事会秘书、财务负 责人的任职没有发生变化 （三） 公司员工情况 截止 2001 年 12 月 31 日，公司在册员工 1,393 人。 1、学历结构 人 数占职工比例（%） 大专及大专以上1027 中专、高中98571 高中以下30622 2
17、、专业结构 人 数占职工比例（%） 生产人员98370% 销售人员1249% 技术人员1128% 管理及财务人员17413% 五 、 公司治理结构 （一） 公司治理情况 公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司制定了 公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 和总经理工作细则 。这些规则符合中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则规范性文件的要求，主要内容如下： （1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有 平等地位，确保
18、所有股东能够按其持有的股份享有并充分行使自己的权利；公 司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照证监会股东大会规范意见的 要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股 东大会，行使股东的表决权；公司关联交易采取按市场价格，以质论价，保证 公平合理。 （2）关于股东与上市公司的关系：股东行为规范，没有超越股东大会直接 或间接干预公司决策和经营活动；公司与股东在人员、资产、财务、机构和业 务方面做到“五独立” ，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序 选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、保证董事选聘公开
19、、公平、公正、 通化葡萄酒股份有限公司2001 年年度报告 独立；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立 了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大 会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务 和责任。 （4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的 要求；公司监事会建立了监事会的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职 责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董
20、事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、 透明、符合法律法规的规定。 （6）关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消 费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 （7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接 待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获取信息。 公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运 作，并将一如既往地按照有关议事规则和证监会 2002 年 1 月 7 日发布的上市 公司治理准则等要
21、求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东利 益。 （二） 独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见的规定要求，已经积极起草和修订相关规则，物色人选，2002 年 6 月 30 日前按照有关规定建立独立董事制度。 （三） 公司与股东在人员、资产、财务、机构业务等方面的分开 情况 （1）人员分开方面：本公司与股东单位在劳动、人事及工资管理等方面是 独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门。公司总经理、副总经理、总会计 师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任 通化葡萄酒股份有限公司2001 年年度报告 重要职务
22、。 （2）资产完整方面：本公司资产完整，拥有独立的生产体系、销售系统、 辅助生产系统及配套设施，公司拥有工业知识产权、土地使用权、非专利技术 等无形资产。 （3）财务独立方面：本公司与股东单位在财务方面已经分开。本公司设立 了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务会计制度及财务管理 制度，公司拥有独立的银行帐号。 （4）机构独立方面：本公司设立了完全独立的组织机构，不存在与股东单 位合署办公的情况。 （5）业务分开方面：本公司在业务方面独立，具有独立完整的业务及自主 经营能力。 4、高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会根据有关指标和标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评， 公司准
23、备在适当的时机建立相关的奖励制度，在董事、监事和高级管理人员当 中推行激励机制。 六、 股东大会情况简介 2001 年公司召开了一次股东大会： 1、公司就 2000 年度股东大会的召集和召开，于 2001 年 3 月 28 日将股东 大会的召开时间、地点、审议事项及其它事项等和相关的董事会决议、股东大 会会议通知以公告的方式刊登在上海证券报上。 公司于 2001 年 4 月 30 日在公司会议室召开 2000 年度股东大会，有表决权 的股东和股东授权代表及董事会成员出席了会议，占股本总额 140，000，000 股的 57.7 % ，符合公司法和公司章程的有关规定。经大会审议，以投 票表决的方
24、式对以下事项进行了表决。 （1）2000 年度董事会工作报告； （2）2000 年度财务执行情况和 2001 年度财务预算报告； （3）2000 年度利润分配预案和资本公积金转增股本的报告； （4）2000 年度监事会工作报告； （5）补选监事会成员的报告； 通化葡萄酒股份有限公司2001 年年度报告 （6）修改公司章程的议案。 本次股东大会决议公告刊登在 2001 年 5 月 8 日的上海证券报上。 2、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内公司董事会成员没有更换。 报告期内公司原监事会召集人杨永臣先生退休，监事王光远先生调离本公 司，补选赵宝川先生为公司监事会召集人、李德山先生为公司监事。
25、 七、 董事会报告 （一） 公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 公司经营范围是：果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品收购、加工； 物资运输等。 2001 年是公司发展史上的一个不平凡的一年，公司募集的社会公众股股票 的成功上市，为我们这个具有 60 多年历史的老企业，插上了腾飞的翅膀。这一 年，我们克服了假冒产品冲击市场的恶劣经营环境造成的困难，取得了可喜的 成绩。本公司主要是从事葡萄酒的生产和销售，是目前国内葡萄酒行业的骨干 企业。由于近几年葡萄酒行业的无序发展，从而导致宏观失控,假冒伪劣产品充 击市场，使原本竞争就很激烈的市场更加白热化。公司面对竞争激烈的不利形 势,积极采取各
26、种竞争策略，发挥优势，打假维权，净化市场，保持了在同行业 市场竞争中的领先地位。第一，公司继续抓好企业内部经济责任制的落实，积 极贯彻“联产计酬、联耗计利、分部承包、费用分解”的方针，积极向管理要 效益。本年度共签订各种经济承包合同书十个项目；第二，坚持不断开发新产 品，加大新产品中的科技含量，推进自主知识产品产权的申报进程，加强自我 保护意识；第三，以销售工作为龙头，带动公司各项经营工作，努力开拓销售 市场，建立和完善终端销售网络体系，使公司工作取得了良好的成绩，产销率 达 93%。2001 年公司实现主营业务收入 12,856 万元，比上年下降 7.04%。实现 主营业务利润 5,149.
27、3 万元，实现利润总额 2,909.7 万元，比上年增长 36.63%。 2001 年主营业收入和主营业务利润构成表 单位：元 产品名称主营业务收入比例%主营业务成本比例%主营业务利润比例%毛利率 通化干红葡萄酒46,862,159.4236.4513,756,608.2822.3733,105,551.1449.3770.65 通化原汁葡萄酒22,300,984.0017.3514,151,534.4223.018,149,449.5812.1536.54 解百纳干红12,724,584.619.97,172,996.1711.665,551,588.448.2843.63 通化葡萄酒股份有
28、限公司2001 年年度报告 通化高红葡萄酒12,637,986.939.8310,079,007.4616.392,558,979.473.8220.25 爽口葡萄酒10,636,760.118.274,512,987.677,346,123,772.449.1357,57 其 它23,394,379.4118.211,822,171.1719.2311,572,208.2417.2549.47 合 计128,556,854.4810061,495,305.1710067,061,549.3110052.17 2、主要供应商、客户情况 前 5 名供应商合计采购金额 20,170,806.03
29、元，占年度采购总额的 80 %。 销售前 5 名销售额 21,566,839.59 元，占公司销售收入的 16.78 %。 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 近年来葡萄酒销售市场假冒违劣产品层出不穷，给消费者造成很大认识上 的混乱。市场危害极大。冲击的不单是一个市场，而是一个行业的整体形象。 我们对市场风险和难度不是坐以待毙，而是求得更大的发展，调整产品结构， 管理上调整经营思路，加强维权和打假力度。 （二） 公司投资情况 （1）募集资金使用情况、募集资金的运用和结果： 单位：万元 募集资金 的方式 承诺投资项目承诺运用 日期 项目 总投资 项目 预计收益 实际投资项目实际 投资金额 实
30、际 投资日期 A 股发行新建年产 1 万吨 山葡萄基地工程 2001- 01- 015,882.841,541.92新建年产 1 万吨 山葡萄基地工程 5,791.342001- 01- 01 A 股发行扩建年产 2 万吨 葡萄原酒生产线 2001- 01- 015,037.992,387.46扩建年产 2 万吨 葡萄原酒生产线 4,943.252001- 01- 01 A 股发行年产 2 万吨干红 葡萄酒灌装线技 术改造工程 2001- 01- 015,740.2710,761.42年产 2 万吨干红 葡萄酒灌装线技 术改造工程 3,936.92001- 01- 01 A 股发行年产 1 万
31、吨葡萄 冰酒工程技术改 造工程 2001- 01- 014,188.403,346.90年产 1 万吨葡萄 冰酒工程技术改 造工程 2,874.182001- 01- 01 A 股发行补充生产经营所 需流动资金 2001- 01- 0120,468.27补充生产经营所 需流动资金 20,392.102001- 01- 01 尚未使用的募集资金去向：银行存款 3,380 万元。 （2）进度及收益情况： A、新建年产 1 万吨山葡萄基地工程，实际完工进度为 100%，尚未产生收 益。 B、扩建的年产 2 万吨葡萄原酒生产线，实际完工进度为 100%，尚未产生 收益。 C、年产 2 万吨干红葡萄酒罐
32、装线技术改造，实际完工进度为 68.58 %，尚 未产生收益。 D、年产 1 万吨葡萄冰酒工程技术改造，实际完工进度为 85.87 %，尚未产 生收益。 通化葡萄酒股份有限公司2001 年年度报告 E、补充生产经营所需流动资金，实际补充 20,392.10 万元。 （3）项目变更原因、程序和披露情况： 报告期内公司所承诺项目没有发生变更。 （4）非募集资金的投资、进度及收益情况： 报告期内公司未发生其他投资项目。 （三） 公司财务状况 （1）公司财务状况变动 2001 年（元） 2000 年（元） 增减% 总资产 632,055,843. 69 670,705,233.01 5.76 股东权益
33、 540,121,327.89 523,558,490.26 3.16 主营业务利润 51,493,233.05 58,685,424.60 - 12.25 净利润 16,562,837.62 11,432,981.49 44.87 （2）财务状况变动原因 总资产比上年末下降 5.76%，主要由于货币资金减少 30,784.4 万元，应 收帐款增加 6,112.7 万元。其它应收款增加 11,681.1 万元，固定资产增加 6,003.1 万元。 货币资金的减少，是由于归还借款和投入技改项目所致；应收帐款增加， 主要是实施终端销售后市场覆盖面扩大所致；其它应收款增加，主要是东宝集 团借款所致；
34、固定资产增加，主要是本期完工转入的固定资产增加。 净利润比上年增长 44.87%，主要是本期提取固定资产减值准备追溯调 整 2000 年利润所致。 （四） 生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响 2001 年 12 月 11 日，中国正式加入世界贸易组织（WTO） ，这意味着中国 的企业从此以后将在同样的环境和市场条件下与国外企业展开公开竞争，对于 大多数企业来说，这就意味着挑战，本公司当然也不例外。 对于国内葡萄酒生产企业来说，加入 WTO 后，国家将逐步放开对葡萄酒 市场的保护和限制，企业将不同程度地受到一定的冲击。对此，我们已经采取 了积极的应对措施，第一，继续以“挖潜、降耗
35、、增效”为目标，加强企业管 理，抓好目标成本控制工作，重新修订物料消耗定额，努力降低产品成本，第 通化葡萄酒股份有限公司2001 年年度报告 二，加大科研力度，做好新产品的开发工作，增加新产品的科技含量，提高产 品的档次，增加新产品的市场竞争力。进一步适应国人的消费品味和消费习惯。 第三，加强终端销售网络的建设，拓展销售领域，取得与国外厂商竞争的销售 优势。 （五） 新年度的经营计划 2002 年将是充满机遇和挑战的一年，公司将以“坚定信念、科技创新、创 造市场、追求卓越”为指导思想，积极做好充分准备，审时度势，把握机遇， 迎接挑战，提升公司质量，为广大投资者创造更佳的效益。 1、加快募集资金
36、投资项目的建设，坚持高标准、高速度，争取早日发挥作 用，产生新的利润增长点。 2、进一步优化产品结构，实施品牌战略，努力扩大市场占有率。 公司将在市场调研的基础上，结合实际，实现产品档次化，重点开发和生 产高附加值产品，并且加大品牌宣传的力度，树立企业形象，树立品牌形象， 整合市场营销网络，争取市场竞争的主动权。 3、抓销售龙头，真正实现市场网络化 2002 年度，公司将进一步加强对销售工作的领导力度，以市场开发为重点， 真正实现市场网络化，除西藏外，消灭空白区域，不留空间，努力发展自己的 终端销售网络，把新的利润增长点放在终端销售上。 4、完善公司管理机制，努力提高管理效能，在管理上实现全新
37、化 公司将在内部管理上进一步推进经济承包责任制和方针目标管理责任制， 实现各项费用最低化。在用人机制上，采取在全员合同制的基础上，实行招聘 制，实行能者上，庸者下，建立企业内部激励机制和约束机制。 5、进一步加大新产品的开发力度，不断推陈出新，适应消费市场的需要 公司将建立富有吸引力的技术人才聘用制度，引进人才，开发适应消费市 场需要的新产品。同时引进国外先进的生产工艺和技术，推动新产品的开发， 实现效益最大化。 （六） 董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容： 本报告期内董事会严格按照公司法 、 证券法 、 股票上市规则等法 律、法规的规定，认真履行董事会的职责，圆满完成
38、了股东大会的决议事项， 通化葡萄酒股份有限公司2001 年年度报告 组织召开了一次股东大会，报告期内共召开了三次董事会会议。 2001 年 3 月 26 日召开了第一届第六次董事会，审议通过了如下决议： a、审议通过了 2000 年度董事会工作报告； b、审议通过了 2000 年度财务决算报告； c、审议通过了 2001 年度财务预算报告； d、审议通过了 2000 年度报告及报告摘要； e、审议通过了 2000 年度利润分配和资本公积金转增股本预案； f、审议通过了关于修改公司章程的方案； g、召开 2000 年股东大会的决定。 本次董事会会议决议公告刊登在 2001 年 3 月 28 日的
39、上海证券报上。 2001 年 8 月 12 日召开了第一届第七次董事会会议，审议通过了以下决 议： a、 审议通过了2001 年中期报告及摘要 ； b、 审议通过了2001 年中期利润分配方案 ； c、 审议通过了计提资产减值准备及损失核销处理的内部控制制度 ； d、 审议通过了关于 2001 年计提固定资产减值准备并进行追溯调整的报 告 。 本次董事会会议决议公告刊登在 2001 年 8 月 14 日的上海证券报上。 2001 年 10 月 29 日召开了第一届第八次董事会会议，审议通过了以下 决议： a、 审议通过了修改公司章程的议案； b、 审议通过了股东大会议事规则； c、 审议通过了
40、董事会议事规则； d、 审议通过了总经理工作细则； e、 审议通过了关于对中国证监会长春特派办巡检意见的整改报告 。 本次董事会会议决议公告刊登在 2001 年 10 月 31 日的上海证券报上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会根据公司法 、 证券法和公司章程等有关法 律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的 各项决议内容。 通化葡萄酒股份有限公司2001 年年度报告 （七） 本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 1、利润分配预案 经中鸿信建元会计师事务所确认，公司 2001 年度利润总额为 29,097,565.37 元，净利润为 16
41、,562,837.62 元，根据公司章程的有关规定，提取 10%的法定盈 余公积金 1,656,283.76 元，提取 5%的法定公益金 828,141.88 元，加上年结转未 分配利润 26,702,866.25 元，本次可供投资者分配的利润 40,781,278.23 元由新老 股东共享，考虑到公司生产经营、建设发展的需要，本年度不进行利润分配。 2、资本公积金转增股本预案 考虑到公司长期发展的需要，经董事会全体讨论决定，报告期末的资本公 积金 350,661,276.00 元结转下年，不进行资本公积金转增股本。 上述分配预案须经股东大会审议通过后实施。 （八）2002 年度利润分配计划
42、1、公司拟在 2002 年会计年度结束后实施利润分配一次； 2、预计 2002 年度实现利润用于股利分配的比例在 20%左右，2001 年度未 分配的利润用于 2002 年度股利分配的比例在 10%左右。 3、分配方案主要采用派发现金红利或送红股相结合的方式，具体办法届时 董事会将根据公司 2002 年度的实际经营情况确定。 4、2002 年度公司资本公积金转增股本方案，将根据公司实际经营情况而 定。 （九） 其它报告事项 报告期内公司选定的信息披露报刊为上海证券报 、 中国证券报没有 变更信息披露报刊。 八、 监事会报告 1、报告期内监事会会议情况： 报告期内监事会共召开了四次会议，并列席了
43、三次董事会会议。 2001 年 3 月 26 日召开了第一届第五次监事会会议，审议通过如下决议 a、 审议通过了 2000 年度监事会工作报告； b、审议通过了关于调整监事的议案； 本次会议决议公告刊登于 2001 年 3 月 28 日的上海证券报上。 通化葡萄酒股份有限公司2001 年年度报告 2001 年 4 月 30 日召开了第一届第六次监事会会议，审议通过如下决 议： 选举赵宝川先生为公司监事会召集人。 本次会议决议公告刊登于 2001 年 5 月 8 日的上海证券报上。 2001 年 8 月 12 日召开了第一届第七次监事会会议，审议通过了如下决 议： a、 审议通过了2001 年中
44、期报告摘要 ； b、 审议通过了2001 年中期利润分配方案 ； c、 审议通过了关于计提固定资产减值准备并进行追溯调整的报告 ； d、 审议通过关于 2001 年计提固定资产减值准备并进行追溯调整的报 告 ； 本次会议决议公告刊登在 2001 年 8 月 14 日的上海证券报上。 2001 年 10 月 29 日召开了第一届第八次监事会会议，会议审议通过了如 下决议： a、 审议通过了监事会议事规则 ； b、 审议通过了关于对中国证监会长春特派办巡检意见的整改报告 。 本次会议决议公告刊登在 2001 年 10 月 31 日的上海证券报上。 2、监事会对公司 2001 年度有关事项的独立意见
45、 （1）公司依法运作情况 本报告期内，公司严格按照公司法和公司章程的规定，对公司董 事会、经理及高级管理人员进行监督，认为公司董事会的工作是认真负责的， 管理制度是科学合理的，公司建立了良好的内部控制体系，管理制度规范，公 司董事会按程序决策，按规范披露，无违反法律、法规及损害公司利益的行为。 （2）公司财务的情况 公司报表符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定，公司财 务报表经中鸿信建元会计师事务所审计，出具了无保留意见的审计报告，我们 认为经过审计的财务报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （3）公司募集资金实际投入项目没有改变，和承诺项目一致。 （4）公司没有发现内幕交易，无损害
46、部分股东的权益及造成资产流失的现 象。 通化葡萄酒股份有限公司2001 年年度报告 （5）公司关联交易公平、合理。无损害上市公司利益。 （6）股东大会决议执行情况 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会，对公司董事会提交股东大 会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会并无异议。公司监事会对股东大 会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关 决议。 九、 重要事项 1、2001 年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期内，公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 3、重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项。公司向股东单位新星生物提取厂按 市场价格，以质论价，采购包装用纸箱总金额 5,607,753.33 元。 4、重大合同及其履行情况 报告期内公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 （1）报告期内本公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司 托管、承包、租赁本公司资产的事项。 （2）报告期内本公司未发生担保事项。 （3）报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也没 有委托理财计划。 5、报告期或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东未在指定报刊网
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