1、较强的市场竞争力和良好的质量保障及后续服务保障， 电气风电向上市 公司采购相关产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提 升上市公司内部业务的协同发展。 电气风电向上市公司及上市公司关联方关联销 售的主要内容包括电气风电向关联方电气电机厂收取技术服务费及电气风电与 关联方发生的内部原材料统一调拨等。 除此之外， 电气风电和公司之间的关联交易还包括公司为电气风电提供的关 联担保、房屋及行车租赁、公司下属子公司上海电气集团财务有限责任公司与电 气风电之间的金融服务业务，上述交易定价均参照市场价格确定。 为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司作出书面承诺如下： “1、本次分拆
2、完成后，本公司将善意行使和履行作为电气风电股东的权利 和义务， 充分尊重电气风电的独立法人地位， 保障电气风电独立经营、 自主决策， 并促使由本公司提名的电气风电董事 （如有） 依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。 在电气风电的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时， 本公司将回避表决。 11 2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用电气风电的资金、资产的 行为。 3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（电气风电及其 下属子公司除外，下同）与电气风电的关联交易；对无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易， 本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、 公平、 公开的原则， 并依法与电
3、气风电或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有 关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。 本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。 本公司 及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易， 本公司不会向电气风电谋 求超出该等交易以外的利益或收益， 保证不通过关联交易损害电气风电及电气风 电其他股东的合法权益。 4、如果本公司违反上述承诺，电气风电以及电气风电其他股东有权要求本 公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收 益以现金的方式补偿给电气风电；如因违反上述承诺造成电气风电经济损失，本 公司将赔偿电气风电因此受到的全
4、部损失。 5、上述承诺在本公司作为电气风电控股股东期间持续有效。 ” 综上，本次分拆后，上市公司与电气风电不存在影响独立性或者显失公平的 关联交易，电气风电分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。 3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立 上市公司和电气风电均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独 立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管 理。 电气风电的组织机构独立于控股股东和其他关联方。上市公司和电气风电各 自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有电 气风电与上市公司及上市公司控制的其他企业机构混同的情
5、况。 上市公司不存在 占用、 支配电气风电的资产或干预电气风电对其资产进行经营管理的情形，也不 存在机构混同的情形，上市公司和电气风电将保持资产、财务和机构独立。 4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 12 电气风电拥有自己独立的高级管理人员和财务人员， 不存在与上市公司的高 级管理人员和财务人员交叉任职。 5、独立性方面不存在其他严重缺陷 上市公司与电气风电资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面 均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立 性方面不存在其他严重缺陷。 综上所述，上市公司分拆电气风电至科创板上市符合若干规定的相关要 求。 二、本次分拆符
6、合相关法律、法规的规定 经核查，本次分拆符合中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 若干规定等法律法规以 及规范性文件的规定。 综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。 三、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益 本次分拆后，电气风电仍将作为上市公司合并报表范围内的子公司，本次分 拆有利于电气风电拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，支持上市 公司风电业务板块做大做强；有利于通过科创板实现价值发现和价值创造，优化 上市公司估值；有利于强化上市公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司 运行风险。
7、 综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的 合法权益。 四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力 经核查，上市公司主营业务主要涉及三大板块能源装备业务板块、 工业 装备业务板块以及集成服务业务板块。 电气风电主要从事大型风力发电设备设计、 研发、制造和销售以及后市场等配套服务。本次分拆后，与大型风力发电机组的 13 研发、 生产及销售以及后市场等配套服务相关的业务将由电气风电开展，上市公 司 （不含电气风电及其控股子公司）将继续从事除前述电气风电主营业务外的其 他业务。 综上，本独立财务顾问认为：电气风电上市后，上市公司能够继续保持独立 性和持续经营能力。 五、
8、电气风电具备相应的规范运作能力 经核查，电气风电已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织 机构，并已根据中华人民共和国公司法 、 上市公司章程指引 、 上市公司股 东大会规则 、 上市公司治理准则等法律、法规以及规范性文件的规定制定了 上海电气风电集团股份有限公司章程 、上海电气风电集团股份有限公司股东 大会议事规则 、 上海电气风电集团股份有限公司董事会议事规则 、 上海电气 风电集团股份有限公司监事会议事规则 、上海电气风电集团股份有限公司对外 担保管理制度 、 上海电气风电集团股份有限公司对外投资管理制度 、 上海电 气风电集团股份有限公司关联交易管理制度等内部管理制度。 综上
9、， 本独立财务顾问认为： 本次分拆后电气风电具备相应规范运作的能力。 六、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的核查 上市公司已按照公司法 、 证券法 、 若干规定等法律、法规和规范性 文件及公司章程的相关规定， 就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。 本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章 程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。 就本次分拆事项， 上市公司董事、 监事及高级管理人员已作出如下承诺： “1. 在本次分拆进程中，本人承诺上海电气将依照相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会
10、”）和上海证券交易所的有关规定，及时 披露有关本次分拆的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.如本次分拆所提供或披露 14 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上海电气拥有权益 的股份（如有） 。 ” 综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次 分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提 交的法律文件真实、有效。 七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏 截至本独
11、立财务顾问核查意见出具之日， 上海电气对本次分拆事项所进行的 信息披露如下： （一）（一）A 股信息披露情况股信息披露情况 上海电气于 2020 年 1 月 6 日在指定信息披露媒体上公告了 董事会五届二 十七次会议决议公告 、关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至 科创板上市的预案 、上海电气集团股份有限公司董事会关于本次上市公司分拆 子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到第五条相关标准的说明 、 上海电气集团股份有限公司 关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告等相关公告；于 2020 年 4 月 15 日公告了董事会五届三十三次会议决议公告 、 关于分拆所属子公司上海电气
12、风电集团股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿） 等相关公告。 （二）（二）H 股股信息披露情况信息披露情况 上海电气于 2020 年 1 月 6 日在香港联交所网站上公告了 董事会五届二十 七次会议决议公告 、 建议分拆电气风电并于上交所科创板上市等相关公告； 于 2020 年 4 月 15 日公告了董事会五届三十三次会议决议公告 、 建议分拆 电气风电并于上交所科创板上市等相关公告。 经核查，上海电气已在关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公 司至科创板上市的预案和关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公 15 司至科创板上市的预案（修订稿） 中披露本次分拆对上市公司的影响、重大风 险提示、本次分拆的背景与目的、发行方案、电气风电的基本情况、本次分拆符 合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。 综上，本独立财务顾问认为，上海电气已参照中国证监会、上交所的有关规 定， 充分披露了截至本独立财务顾问核查意见出具之日对投资者决策和上海电气 证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，并按照若干规定 的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方 股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的 进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。上 海电气披露的与本次分拆相关信息不
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