1、 股票简称：汇得科技 股票代码：603192 上海汇得科技上海汇得科技股份有限公司股份有限公司 （上海市金山区金山卫镇春华路上海市金山区金山卫镇春华路 180180 号号） 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 暨暨 20182018 年年半年度财务报表半年度财务报表 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （上海市中山南路（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场号东方国际金融广场 2 号楼号楼 24 层）层） 二一八年八月 2 特特别别提提示示 本公司股票将本公司股票将于于 2012018 8 年年 8 8 月月 2 28 8 日在上日在上海海证证券交易所上市。本公司提
2、醒投券交易所上市。本公司提醒投资资 者应充分了解股票者应充分了解股票市场市场风险及本公司披露风险及本公司披露的风的风险因素，在新股上险因素，在新股上市初市初期切忌期切忌盲盲目目 跟跟风风“炒炒新新”，应应当当审审慎慎决决策策、理、理性性投投资资。 3 第一节第一节 重要声重要声明与提示明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真 实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的
3、有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全 文。 本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破 发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风 险因素，理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股 票招股说明书中的相同。 一、一、本次发行本次发行的的相关重要承诺和说明相关重要承诺和说明 （一）（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 1、发行人、发行人实际控制人钱建中、颜群实际控制人钱建中、颜群承诺：承诺： （1）自汇得
4、科技股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分 股份。 （2）本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不 低于公司首次公开发行股票的发行价；汇得科技上市后 6 个月内如股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人 所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若公司在本次发行并上市后有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整） 。 4 （3）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事/高级管理人员期间，每年转 让的
5、股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让 本人所持有的公司股份。 （4）本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定 、上海证券交易所上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （5）本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。 2、发行人、发行人控股股东汇得集团控股股东汇得集团承诺：承诺： （1）自汇得科技股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公 司持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）上述锁定期届满后 2 年内，本公司
6、减持汇得科技股票的，减持价格不低 于公司首次公开发行股票的发行价；汇得科技上市后 6 个月内如股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司 所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若汇得科技在本次发行并上市后 有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调 整）。 （3）本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定、上海证券交易所上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 3、发行人股东、发行人股东湛然合伙承诺：湛然合伙承诺： （1
7、）自汇得科技股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企 业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部 分股份。 （2）本企业所持有的公司股份在上述锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格 不低于公司首次公开发行股票的发行价；汇得科技上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本 企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若汇得科技在本次发行并上 市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调 5 整） 。 （3）本企业将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份
8、的若干规 定、上海证券交易所上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 4、发行人股东涌腾合伙承诺：、发行人股东涌腾合伙承诺： （1）自汇得科技股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企 业持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）本企业将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定、上海证券交易所上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 5、担任发行人董事或高级管理人员且间接持有公司股份的股东钱洪祥、
9、范、担任发行人董事或高级管理人员且间接持有公司股份的股东钱洪祥、范 汉清、邹文革、顾伟夕、李兵承诺：汉清、邹文革、顾伟夕、李兵承诺： （1）自汇得科技股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分 股份。 （2）本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不 低于公司首次公开发行股票的发行价；汇得科技上市后 6 个月内如股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人 所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若公司在本次发行并上市后有派 息、
10、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整） 。 （3）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事/高级管理人员期间，每年转 让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让 本人所持有的公司股份。 （4）本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定、上海证券交易所上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （5）上述承诺不因本人在汇得科技职务调整或离职而发生变化。 6 6、担任发行人监事且间接持有公司股份的股东徐强、黄诚、严冰卿承诺：、担任发行人监事且间接持有公司股份的股东徐
11、强、黄诚、严冰卿承诺： （1）自汇得科技股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分 股份。 （2）除前述锁定期外，在本人担任公司的监事期间，每年转让的股份不超过 本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公 司股份。 （3）本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定 、上海证券交易所上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （4）上述承诺不因本人在汇得科技职务调整或离职而发生变化。 （二）（二
12、）关于公司上市后三年内稳定股价的预案关于公司上市后三年内稳定股价的预案 1、启动稳定股价措施的条件、启动稳定股价措施的条件 在公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近 一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转 增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产 相应进行调整，下同） ，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规 和规范性文件的规定，公司将启动稳定股价的预案。 2、稳定股价的具体措施及顺序、稳定股价的具体措施及顺序 当启动稳定股价预案的条件触发时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取 相应措施稳
13、定股价： （1）公司回购股票 公司董事会应当在稳定股价预案启动条件被触发后的 15 个交易日内，参照公 司股价表现并结合公司经营状况拟定回购股份方案，并提议召开股东大会进行审 议。公司股东大会对回购股份作出决议时，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。回购股份方案应在股东大会审议通过之日起 30 个交易 日内实施完毕，公司回购的股份将予以注销。 7 回购方案应包括回购价格、数量区间、回购期限等内容。公司回购股份除应 符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应同时满足以下条件： 公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； 公司本次用于回购股份的资金不低于上一
14、年度经审计的归属于母公司股东 净利润的 10%； 公司单一会计年度用于回购股份的资金累计不超过上一年度经审计的归属 于母公司股东净利润的 50%。 （2）控股股东增持公司股票 当下列任一条件触发时，公司控股股东汇得集团应在 10 个交易日内制定并公 告增持计划：1、公司回购股份方案实施完毕之次日起连续 10 个交易日的公司股 票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；2、公司回购股份方案实施完毕之 次日起 3 个月内，启动稳定股价预案的条件被再次触发。控股股东应在增持计划 公告并履行相关法定手续之日起 30 个交易日内实施完毕。 增持计划应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容。
15、控 股股东增持股份除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应同时满 足以下条件： 增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； 控股股东本次用于增持股份的资金金额不低于其上一年度自公司分得的税 后现金分红金额的 20%； 控股股东单一会计年度用于增持股份的资金累计不超过其上一年度自公司 分得的税后现金分红金额的 100%。 控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票 当下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下 同） 、高级管理人员应在 10 个交易日内制定并公告增持计划：控股股东增持股 份方
16、案实施完毕之次日起连续 10 个交易日的公司股票收盘价均低于最近一期经审 计的每股净资产；控股股东增持股份方案实施完毕之次日起 3 个月内，启动稳 8 定股价预案的条件被再次触发。董事、高级管理人员应在增持计划公告并履行相 关法定手续之日起 30 个交易日内实施完毕。 增持计划应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容。董 事、高级管理人员增持股份除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外， 还应同时满足以下条件： 增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； 本次用于增持股份的资金不低于董事、高级管理人员上一年度从公司领取 的税后薪酬的 20%； 单一会计年度用于增持股
17、份的资金累计不超过董事、高级管理人员上一年 度从公司领取的税后薪酬的 100%。 增持公司股份的董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将 不出售所增持的股份。 3、稳定股价预案的终止条件、稳定股价预案的终止条件 自稳定股价方案公告之日起，如出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措 施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要 约收购义务且其未计划实施要约收购。
18、 4、公司、控股股东、公司董事、公司、控股股东、公司董事和高级管理人员未能履行增持义务的约束措和高级管理人员未能履行增持义务的约束措 施施 （1）若公司未履行或未完全履行上述稳定股价义务，公司应在股东大会及中 国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者 道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （2）若汇得集团未履行或未完全履行上述稳定股价义务，公司有权扣发汇得 集团该年度及以后年度从公司分得的税后现金股利，直至累计扣发金额达到与拟 9 增持股份所需资金总额相等的金额。 （3）若公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则 公司有权
19、扣发该等董事和高级管理人员该年度及以后年度从公司领取的每月税后 薪酬的 50%，直至累计扣发金额达到与拟增持股份的增持资金总额相等的金额。 （三）（三）关于关于招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的 承诺承诺 1、发行人承诺、发行人承诺： 汇得科技的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，在中国证监会对上述事实作出认定或处罚决定之日起一个月 内，本公司将启动依
20、法回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格不低于首 次公开发行股份的发行价格；若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格及回购股数作相应调整。如招股说 明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，将依法赔偿投资者损失。 2、发行人、发行人实际实际控制人钱建中控制人钱建中、颜群及控股股东汇得集团颜群及控股股东汇得集团承诺承诺： 汇得科技的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断汇得科技是否符合法律规定
21、的发行条件构成重 大、实质影响的，在中国证监会对上述事实作出认定或处罚决定之日起一个月 内，本人/本公司将启动依法回购已转让的原限售股份的程序，同时，本人/本公 司将积极促成汇得科技回购首次公开发行的全部新股。如招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公 司将依法赔偿投资者损失。 3、发行人、发行人全体全体董事、董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员承诺承诺： 汇得科技的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如招股说明书有虚假记载、 10 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
22、证券交易中遭受损失的，本人将依法赔 偿投资者损失。 4、本次发行相关中介机构的承诺、本次发行相关中介机构的承诺： （1）发行人保荐机构东方花旗承诺： 东方花旗为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 东方花旗因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （2）立信会计师事务所承诺： 本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因本 所为发
23、行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （3）发行人律师锦天城律师事务所承诺： 本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人 首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、 完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首 次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的 范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法 院关于审理证券市场因
24、虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。 如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释 执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿， 确保投资者合法权益得到有效保护。 （四）公司发行前持股（四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 1、发行人、发行人实际控制人颜群、控股股实际控制人颜群、控股股东汇得集团的承诺东汇得集团的承诺 11 发行人实际控制人颜群、控股股东汇得集团承诺，其未来持续看好汇得科技 及其所处行业的发展前景，将会长期持有公司股票。在不违反相
25、关法律、法规以 及其就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，其在锁定期（包括延长的锁定期） 届满后两年内存在减持部分公司股票的可能性，如减持，其减持计划如下： （1）减持数量：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，其及其一致 行动人每年减持的股份数量不超过公司首次公开发行股票并上市时其所持公司股 票数量总数的 25%；且其及其一致行动人在任意连续九十个自然日内通过证券交 易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方 式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%（如汇得科技在首次公开发行股票并上市后有送股、公积金或未分配利润转增 股本等情形的，减持股份数量作相应调整）。 （2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或 通过协议转让进行，但如果其预计未来一个月内减持股份的数量合计超过公司股 份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。 （3）减持价格：其在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持的，减 持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本 公积金转增股本等
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