1、 四川发展（控股）有限责任公司公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书 1 发行人发行人声明声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据中华人民共和国公司法、中华 人民共和国证券法、公司债券发行与交易管理办法、公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书及其他 现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实 际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、 主管会计
2、工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确
3、认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 四川发展（控股）有限责任公司公开发行 2018 年
4、公司债券（第二期）募集说明书 2 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的， 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理 人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 除发行人和主承销商外， 发行人没有委托或授权任何
5、其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节 所述的各项风险因素。 四川发展（控股）有限责任公司公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素风险因素”等等 有关章节。有关章节。 一、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA， 本期债券信
6、用等级为 AAA，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，本期债券信用质量很高，信用风 险很低。截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3 月 31 日， 公司资产负债率分别为 73.72%、 73.07%及 70.95%和 71.75%。 公司资产负债率一直处于较高水平， 未来几年将是四川省交通建设高速发展的时 期，发行人所重点投资的交通基础设施等行业投资规模大、建设周期和投资回收 期长，发行人可能会继续依靠外部融资来满足公司投资需求，因此可能会导致 发行人资
7、产负债率进一步上升，从而带来一定的债务压力。 二、随着发行人经营规模的持续扩大，其营业成本也逐年上升。近三年及 2018 年 1-3 月，发行人的期间费用分别为 216.22 亿元、211.99 亿元、220.58 亿 元及 53.56 亿元，呈现较快增长趋势，占营业收入比例分别为 17.88%、15.07%、 12.96%及 17.52%。如果未来经济增长持续放缓，市场利率大幅波动，则发行人 为筹措资金可能会支付更多的财务费用， 从而导致发行人的期间费用进一步上升, 进而对发行人的经营稳定性造成一定影响。 三、长期借款占比风险较高。近三年及 2018 年 3 月末，发行人的长期借款 分别为
8、2,570.92 亿元、3,309.79 亿元、4,057.50 亿元及 4,342.53 亿元，增长较快， 占全部负债的比例分别为 54.32%、59.92%、63.12%及 64.04%。长期借款占比较 高，导致企业长期偿债压力较大，存在一定的资金周转风险。 四、截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3 月 31 日，发行人流动比率分别为 1.13、1.18、1.40 和 1.69，速动比率 分别为 0.92、0.94、1.11 和 1.35，虽然呈现逐年上升的趋势，但总体来说流动性 指标较弱，流动资产有
9、可能无法完全覆盖流动负债，存在一定短期偿债风险。 五、投资收益及营业外收入占比较高。近三年及 2018 年 1-3 月，公司的投 资收益分别为 537,808.36 万元、 1,072,339.64 万元、 458,455.93 万元和 106， 475.07 四川发展（控股）有限责任公司公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书 4 万元，占利润总额的比例分别为 117.89%、132.46%、116.96%和 104.58%；营业 外收入分别为 332,761.79 万元、240,000.11 万元、40,592.30 和 7,534.02 万元，占 利润总额比例分别为 72.94
10、%、29.65%、10.00%和 7.40%，两者占利润总额比例 均较高。如果未来市场情况变化，导致发行人不能持续获得相应的投资收益和营 业外收入，则可能对发行人的收入带来一定影响。 六、盈利能力偏弱。近三年及 2018 年 1-3 月，公司的营业利润分别为 138,777.27 万元、589,967.90 万元、391,992.23 和 97,121.32 万元，净利润分别为 321,504.27 万元、512,751.53 万元、339,409.92 和 73,121.24 万元。近三年及 2018 年 1-3 月净资产收益率分别为 1.91%、2.52%、1.45%和 0.28%，总资产
11、收益率分 别为 0.50%、0.68%、0.41%和 0.08%。与自身的资产规模相比，发行人盈利规模 偏小，一定程度上限制了发行人财务实力和抗风险能力的提升，进而可能影响发 行人的偿债能力。 七、归母净利润大幅下降。2017 年归母公司所有者的净利润为 0.196 亿元， 较上年同期减少 24.29 亿元， 降幅为 99.20%。 归母公司所有者的净利润大幅减少 的主要原因如下两方面：一方面是受非经常性损益因素影响的投资收益大幅减 少， 上年度子公司能投集团以持有的川云公司 15%的股权参与长江电力重大资产 重组，获得投资收益 64.30 亿元，本年无此类收益，由此导致 2017 年归母净利
12、 润减少约 48 亿元。另一方面是因子公司本年发生的永续债利息调整金额大幅增 加，导致 2017 年归母净利润同比减少 7.34 亿元。根据财政部关于印发企业 会计准则解释第 7 号的通知（财会（2015）19 号）关于子公司发行权益工 具母公司如何并表的会计处理相关解释要求， 子公司发行累计优先股等其他权益 工具的，无论档期是否宣告发放其股利，在计算列报母公司合并利润表中“归属 母公司股东的净利润”时，应扣除当期归属于除母公司之外的其他权益工具持有 者的可累计分配股利，扣除金额应在“少数股东损益”项目列示。川发展下属能 投、交投、铁投三家子公司自 2015 年发行永续债以来，累计规模达到 1
13、37.15 亿 元,均按照上述会计准则解释要求在母公司合并层面进行了对应调整，2015 年调 整金额 4.16 亿元、 2016 年调整金额 6.98 亿元、 2017 年调整金额 14.32 亿元。 2017 年调整金额大幅增长导致归母净利润比 2016 年减少 7.34 亿元。 四川发展（控股）有限责任公司公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书 5 八、公司经营活动现金流波动较大。近三年及 2018 年 1-3 月，发行人经营 活动现金净流量分别为-1,356,497.69 万元、752,694.80 万元、456,120.10 万元和 830,835.16 万元。近年来，随着
14、公司经营规模的增长，经营活动现金流入与流出 有一定幅度的波动。2017 年经营活动现金净流量下降较大，主要系土地公司购 买土地用于投资性房地产项目开发经营活动支出增加 148,000.00 券名称已更新为 “上海国际集团资产管理有限公司公开发行 2018 年公司债券（第二期） ” 。本期 债券名称变更不影响原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力及申请文件 的效力， 原签订的相关法律文件和相关申请文件对更名后的本期债券继续具有效 力。 上海国际集团资产管理有限公司公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书 5 目录 目录 . 5 释义 . 7 第一节发行概况 . 12 一、发行人基本情
15、况 . 12 二、本次发行的基本情况及发行条款 . 12 三、本期公司债券发行上市安排 . 16 四、本次发行有关机构基本情况 . 16 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系利益冲突事项说明 . 19 六、认购人承诺 . 19 第二节风险因素 . 21 一、本期债券的投资风险 . 21 二、发行人的相关风险 . 22 第三节发行人及本期债券的资信状况 . 29 一、本期债券信用评级情况 . 29 二、发行人资信情况 . 30 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 . 33 一、增信机制 . 33 二、偿债计划 . 33 三、偿债基础 . 33 四、偿债保障措施 . 39 五、违约责
16、任及解决措施 . 41 第五节发行人基本情况 . 45 一、发行人概况 . 45 二、发行人设立及股本变化情况 . 45 三、发行人股东和实际控制人情况 . 48 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 . 51 五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 . 57 六、发行人组织结构和公司治理情况 . 62 七、发行人主营业务情况 . 70 八、发行人违法违规及受处罚情况 . 91 九、发行人独立运作情况 . 91 十、发行人关联交易情况 . 92 十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实 际控制人及其关联方提供担保的情形 .万元， 能投集团 及铁投集团经营活
17、动支付增加净额约 150,000.00 万元， 故发行人存在一定的经营 活动现金流下降的风险。 九、母公司偿债压力较大。近三年及 2018 年 1-3 月，发行人本部有息债务 期末余额分别为 494.52 亿元、377.75 亿元、567.93 亿元和 598.86 亿元，占总资 产的比例分别为 34.35%、24.02%、31.46%和 32.51%。尽管发行人本部留存有较 为充裕的货币资金， 但是发行人本部的债务规模较大， 依然面临一定的偿债压力。 十、发行人拥有各类营运公司超过 90 家，下属企业较多导致管理链条较长， 给公司经营管理带来一定的挑战，而公司资产变现、改制重组来优化产业结构
18、尚 存在较大不确定性。 十一、根据中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体评级为 AAA， 本期债券评级为 AAA，评级展望为稳定。上述信用等级表示本期债券安全性极 强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 本期债券的跟踪评级安排分为定期跟踪评级和不定期跟踪评级， 评级机构将 于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级， 并发布定期跟踪 评级结果及报告。 评级及机构同时也将密切关注与发行主体以及本期债券有关的 信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，评级机构将在认为必要时 及时启动不定期跟踪评级。 十二、由于发行人经营范围涉及到包括能源、交通、传媒与文化等在内的众
19、多行业，经营业绩和成果将不可避免地受到相关行业政策影响，进而给发行人的 偿债能力带来一定的不确定性。 十三、鉴于本期债券为本次债券于 2018 年发行的第二期债券，故发行人将 本期债券名称命名为“四川发展（控股）有限责任公司公开发行 2018 年公司债 券（第二期）”。本次债券发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调 整前后相关文件及其表述具备相同法律效力。 十四、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 四川发展（控股）有限责任公司公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书 6 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管
20、部门的审批或核准， 公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合 法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能 影响债券的流动性。 十五、发行人本次公开发行适用证券法第十六条“公开发行公司债券， 应当符合下列条件”的规定，具体如下： （1）发行人净资产不低于人民币三千万元 根据发行人审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2018CDA20295 号标准无保留意见的审计报告，截至 2017 年 12 月
21、31 日，发行人经审计的净资产（含少数股东权益）为人民币 2,632.36 亿元，符 合规定。2018 年未经审计的一季度数据显示，截至 2018 年 3 月末，发行人净资 产（含少数股东权益）为人民币 2,669.23 亿元，符合规定。 （2）发行人累计债券余额不超过发行人净资产的百分之四十 本次债券发行规模计划不超过人民币 120 亿元（含 120 亿元），本次债券经 中国证监会核准并全部发行完毕后， 发行人的累计发行公司债券余额为 261.7 亿 元，占发行人截至 2018 年一季度末的合并报表股东权益 2,669.23 亿元的比例为 9.80%，未超过发行人合并口径净资产的 40%。
22、（3）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙） 分别对发行人 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度财务会计报表进行审计出具的 XYZH/2016CDA20307 审计报 告、XYZH/2017CDA20278 审计报告、XYZH/2018CDA20295 审计报告，发行人 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别 为人民币 68,220.72 万元、 244,881.86 万元和 1961.80 发行人最近三个会计年度实 现的年均可分配利润为 105,021.46 万元，本
23、期债券预计票面利率区间为 3.5%-6.0%，根据该区间上限 6.0%，本期发行总额上限 20 亿元测算，近三年平 四川发展（控股）有限责任公司公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书 7 均可分配利润为本期债券一年利息的 8.76 倍，足以支付本次公司债券一年的利 息，故符合证券法第十六条第（三）项的规定。 （4）发行人筹集的资金投向符合国家产业政策 根据发行人董事会决议，发行人本次公司债券募集资金拟用于偿还到期贷 款。符合证券法第十六条第（四）项的规定。 （5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平 根据发行人董事会决议， 本次债券的票面利率由发行人与主承销商在国家限 定范围内通过
24、市场询价方式确定，符合证券法第十六条第（五）项的规定。 （6）符合“国务院规定的其他条件” 发行人本次发行公司债券没有违反国务院规定的其他条件，符合证券法 第十六条第（六）项的规定。 （7）符合“公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用 于弥补亏损和非生产性支出” 本次发行公司债券募集的资金拟用于补充流动资金或偿还银行贷款，符合 证券法第十六条的规定。 十四、发行人本次公开发行符合证券法第十八条“有下列情形之一的， 不得再次公开发行公司债券”规定，具体如下： （1）不存在“前一次公开发行的公司债券尚未募足” 经主承销商核查，发行人“16 川发 01”、“17 川发 01”、“18
25、 川发 01” 前三次公司债券发行过程中不存在前一次公开发行的公司债券尚未募足的情况。 （2）不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付 本息的事实，仍处于继续状态” 经主承销商核查，发行人“16 川发 01”、“17 川发 01”、“18 川发 01” 前三期已公开发行的公司债券不存在违约或延期支付本息的情况； 经过查询人民 银行征信报告及主承销商核查， 发行人亦不存在其他债务违约或延迟支付本息且 仍处于继续状态的情形。 （3）不存在“违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途” 四川发展（控股）有限责任公司公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书 8 经主
26、承销商核查，发行人“16 川发 01”、“17 川发 01”、“18 川发 01” 前三期已公开发行的公司债券不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情 形。 综上所述，发行人本次公开发行公司债券依然满足公开发行公司债券的条 件。 目录目录 发行人声明.1 重大事项提示.3 目录.9 释义.12 第一节 发行概况.16 一、核准情况及核准规模.16 二、本期债券的主要条款.16 三、本期债券发行及上市安排.18 四、本期债券发行的有关机构.19 五、认购人承诺.21 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.21 第二节 风险因素. 95 十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况 . 9
27、5 十三、信息披露工作安排及投资者关系管理 . 100 第六节财务会计信息 . 103 一、发行人最近三年及一期的财务报表 . 103 二、发行人主要财务指标 . 115 三、发行人管理层对财务分析的简明结论性意见 . 116 四、有息债务情况和本次发行债券后资产负债结构的变化情况 . 143 五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 146 上海国际集团资产管理有限公司公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书 6 六、资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排 . 146 第七节募集资金运用 . 148 一、募集资金运用计划 . 148 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 . 151 三、债券专项账户管理安排 . 152 四、募集资金监管机制 . 152 五、募集资金监管机制 . 153 第八节债券持有人会议规则 . 154 第九节债券受托管理协议 . 163 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 . 175 发行人声明 . 176 发行人全体董事声明 . 177 发行人全体监事声明 . 178 发行人其他高级管理人员声明 . 179 主承销商声明 . 180 主承销商声明 . 180 发行人律师声明 . 182 审计机构声明 .
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