1、 股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2017-053 浙大网新科技股份有限公司浙大网新科技股份有限公司 关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：重要内容提示： 本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过20,350,000元， 使用 期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。 一、募集资金基本情况一、募集资金基本情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会
2、关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网 新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可 2015 2485 号）核准，公司于2015年12月非公开发行人民币普通股25,608,193股，每股发行价为 人民币7.81元， 募集资金人民币199,999,987.33元， 扣除本次发行费用后募集资金净额 为197,799,987.33元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月21日出具天 健验2015第527号验资报告，对本次募集资金到位情况进行了审验。 上述募集资金净额存放于稠州银行杭州城西支行和光大银行杭州高新支行募集 资金专项账户。 2、募集资金的存储情况
3、截至 2017 年 7 月 4 日止，募集资金的存储情况列示如下： 单位：元 银行名称 银行账号 存储余额 款项用途 稠州银行杭州城西支 行 18803012010090002850 20,399,835.36 非公开募集资 金款 光大银行杭州高新支 行 76930188000105116 24,749,265.16 非公开募集资 金款 合计金额（大写） 肆仟伍佰拾肆万玖仟壹佰元伍角贰分 3、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况 公司于2016年7月12日召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第八次 会议，审议通过了关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使 用闲置募集资金不
4、超过 20,357,243.77 元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议 通过之日起不超过 12 个月。详情请参见公司于 2016 年 7 月 13 日发布的关于使用 闲置募集资金暂时补充流动资金的公告（公告编号：2016-031）。 上述董事会决议通过之后，公司实际用于补充流动资金的募集资金金额为 20,350,000 元。 截至2017年7月4日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金20,350,000 元全部归还至公司稠州银行杭州城西支行募集资金专用账户。 二、募集资金投资项目的基本情况二、募集资金投资项目的基本情况 根据发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，
5、配套 募集资金中 5,543.81 万元用于本次交易现金对价款的支付，5,500 万元用于大数据及 云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。 根据公司第八届董事会第十三次会议以及 2015 年年度股东大会分别审议通过的 关于变更募集资金投资项目实施主体暨投资设立全资子公司的议案，公司投资设 立专业大数据公司浙江网新数字技术有限公司（以下简称“网新数字”），募集资 金投资项目的实施主体变更为网新数字。 详情请参见公司于 2016 年 5 月 11 日披露的 关于变更募集资金投资项目实施主体暨投资设立全资子公司的公告（公告编号： 2016-024）。 截至 2017
6、年 7 月 4 日，募集资金投资项目的具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 募集资金承诺 投资总额 已累计投入募集 资金总额 项目进度（%） 1 收购网新电气 72%股权 1,440.00 1,440.00 100.00 2 收购网新恩普 24.71%股权 2,228.02 2,228.02 100.00 3 收购普吉投资 78.26%股权 1,875.79 1,875.79 100.00 4 大数据及云计算平台研发 项目 5,500.00 1,057.00 19.22 5 补充公司流动资金 8,736.19 8,736.00 99.99 合计 19,780.00 15,336.81 三
7、、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划 结合公司经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低运营成本，维护 公司和股东的利益， 在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划 正常进行的前提下， 公司拟继续使用闲置募集资金不超过 20,350,000 元暂时补充流动 资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 公司将严格按照中国证监会上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管 理和使用的监管要求 、 上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法 （2013年修订） 等相关规定，规范使用该部分资金。本次使用闲置募集
8、资金暂时补充流动资金仅用于 与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购， 或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会改变募集资金用途，不会影 响影响募集资金投资计划的正常进行。在暂时补充流动资金到期日之前，公司将把该 部分募集资金归还至募集资金专户，并及时公告。 四、本次以部分闲置募四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是 否符合监管要求否符合监管要求 2017年7月6日， 公司召开第八届董事会第二十八次会议， 以11票同意、 0票反对、 0票弃权审议通过了关于继续使用闲置募集资金
9、暂时补充流动资金的议案，同意 公司继续使用闲置募集资金不超过20,350,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事 会审议通过之日起不超过12个月， 独立董事、 保荐机构均就该事项发表了明确同意的 意见。同日，公司召开第八届监事会第十九次会议，审议通过关于继续使用闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案 ， 同意公司继续使用闲置募集资金不超过20,350,000 元暂时补充流动资金。 本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议、 决策程序符合法律法规和规 范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。 五、五、 专项意见说明专项意见说明 （一）独立董事意见（一）独立董事意见 公司本次继续使用闲置募
10、集资金暂时补充流动资金的事项履行了必要的决策程 序，符合中国证监会上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的 监管要求、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）等相关 规定， 在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前 提下，公司继续使用闲置募集资金不超过20,350,000元暂时补充流动资金，有利于提 高募集资金使用效率，降低运营成本，维护公司和股东的利益。此次使用闲置募集资 金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资计划的正常进行， 不会改变募集资金用途， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情 形；相关审议
11、和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定。 因此，我们同意公司继续使用闲置募集资金不超过20,350,000元暂时补充流动资 金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 （二）监事会意见（二）监事会意见 经审核， 监事会认为公司本次继续使用闲置募集资金不超过 20,350,000 元暂时补 充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务成本，本次使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资计划的正常进行， 不会改变募集资 金用途，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关审议和决策程序符合法律法规 和规范性文件的规定，监事会一致同意公司继续使用闲置募集资金不超过 20
12、,350,000 元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 （三）独立财务顾问意见（三）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为，浙大网新本次使用闲置募集资金暂时补充流动资 金事项已经公司董事会、 监事会审议通过， 监事会、 独立董事发表了明确的同意意见， 履行了必要的审批程序，符合上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理 和使用的监管要求、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013年）之规定，本独立财务顾问对公司拟进行的上述募集 资金运用无异议。 特此公告。特此公告。 浙大网新科技股份有限公司董事会浙大网新科技股份有限公
13、司董事会 二二一七年一七年七七月月六六日日 报备文件报备文件 （一）公司第八届董事会第二十八次会议决议 （二）公司第八届监事会第十九次会议决议 （三）独立董事关于公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 （四） 浙商证券关于公司使用部分闲置募 宁波旭升汽车技术宁波旭升汽车技术股份有限公司股份有限公司首次公开发行股票首次公开发行股票 网下初步配售结果及网上中签结果网下初步配售结果及网上中签结果公告公告 保荐人（保荐人（主承销商主承销商） ：华林证券股份有限公司华林证券股份有限公司 宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“旭升股份”或“发行人”）首次公 开发行不超过 4,160 万股人民
14、币普通股（A 股） （以下简称“本次发行”）的申请已 获中国证券监督管理委员会证监许可2017947 号文核准。 本次发行采用网下向符 合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式 进行。 发行人与保荐人 （主承销商） 华林证券股份有限公司 （以下简称 “主承销商”） 协商确定本次发行股份数量为 4,160 万股。回拨机制启动前，网下初始发行数量 为 2,912 万股，占本次发行数量的 70%；网上初始发行数量为 1,248 万股，占本次 发行数量的 30%，本次发行价格为人民币 11.26
15、 元/股。 根据宁波旭升汽车技术股份有限公司首次公开发行股票发行公告 （以下简 称“发行公告”）公布的回拨机制，由于网上投资者初步申购倍数为 7,641.73 倍，超过 150 倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制。回拨后，网下最终发行 数量为 416 万股。网上最终发行数量为 3,744 万股，占本次公开发行新股数量的 90%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为 0.03925812%。 本次发行在缴款环节有重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下： 1、网下投资者应根据宁波旭升股份有限公司首次公开发行股票网下初步配 售结果及网上中签结果公告 （以下简称“网下初步配售结果及网上中签结果公
16、 告”） ，于 2017 年 6 月 30 日（T+2 日）16:00 前，按最终确定的发行价格与初步 配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。 网上投资者申购新股中签后，应根据网下初步配售结果及网上中签结果公 告履行资金交收义务，确保其资金账户在 2017 年 6 月 30 日（T+2 日）日终有 足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。 2、 当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量 的 70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行 信息披露。 3、 有效报价网下
17、投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足 额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国 证券业协会备案。网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的 情形时，6 个月内不得参与新股申购。 4、本公告一经刊出，即视同向已参与网上申购并中签的网上投资者和已参与 网下申购的网下投资者送达获配缴款通知。 一、网上摇号中签结果一、网上摇号中签结果 根据发行公告 ，发行人和主承销商于 2017 年 6 月 29 日（T+1 日）上午在 上海市浦东新区东方路 778 号紫金山大酒店三楼春申轩主持了旭升股份首次公 开发行股票网上发行摇号中签仪式。摇号仪式
18、按照公开、公平、公正的原则进行， 摇号过程及结果已经上海市东方公证处公证。中签结果如下： 末尾位末尾位数数 中签号码中签号码 末“4”位数 0261, 5261, 0016 末“5”位数 92691, 80191, 67691, 55191, 42691, 30191, 17691, 05191, 88129 末“6”位数 902765, 402765 末“7”位数 1977015, 3977015, 5977015, 7977015, 9977015 末“8”位数 19483556, 93233712, 74536260, 19784591, 06920400, 12448491, 6250
19、0573, 44369677, 38349031 凡参与网上发行申购旭升股份 A股股票的投资者持有的申购配号尾数与上述 号码相同的，则为中签号码。中签号码共有 37,440 个，每个中签号码只能认购 1,000 股旭升股份 A 股股票。 二、网下发行申购情况及初步配售结果二、网下发行申购情况及初步配售结果 （一）网下发行申购情况 根据证券发行与承销管理办法 （证监会令第 121 号）的要求，主承销商 对参与网下申购的投资者资格进行了核查和确认。依据上海证券交易所（以下简 称“上交所”）网下申购电子平台最终收到的有效申购结果，主承销商做出如下统 计： 本次发行的网下申购工作已于 2017 年 6
20、 月 28 日 （T 日） 结束。 经核查确认， 发行公告披露的 2,694 家网下投资者管理的 5,174 个有效报价配售对象中有 2 家网下投资者管理的 2 个配售对象未按照发行公告的要求进行网下申购，其 余 2,692 家网下投资者管理的 5,172 个有效报价配售对象全部按照发行公告的 要求进行了网下申购，网下有效申购数量为 3,102,120 万股。未按照发行公告 的要求进行网下申购的投资者具体情况如下表： 序序 号号 投资者名称投资者名称 配售对象名称配售对象名称 申购数量申购数量 （万股）（万股） 备注备注 1 顾萍 顾萍 600 未申购 2 桂志强 桂志强 600 未申购 （二
21、）网下初步配售结果 根据宁波旭升汽车技术股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询 价公告 （以下简称“发行安排及初步询价公告”）中公布的网下配售原则和计 算方法，发行人和主承销商对所有参加网下申购的投资者进行了初步分类配售， 配售结果如下： 本次网下发行有效申购配售对象为 5,172 个， 有效申购数量为 3,102,120 万股， 其中公募基金、养老金和社保基金（A 类投资者）有效申购数量为 923,560 万股， 占本次网下有效申购数量的 29.77%；企业年金和保险资金（B 类投资者）有效申 购数量为 233,400 万股，占本次网下有效申购数量的 7.52%，其他投资者（C 类 投
22、资者）有效申购数量为 1,945,160 万股，占本次网下有效申购数量的 62.70%。 根据初步询价及推介公告规定的网下配售原则，各类投资者的获配信息如下： 投资者类别投资者类别 初步配售股数（股）初步配售股数（股） 占网下占网下最终发行数量最终发行数量的的 比例比例 初步配售比例初步配售比例 公募基金、 养老 金和社保基金 （A类） 2,081,048 50.02% 0.02252155% 年金和保险资 金（B类） 415,841 10.00% 0.01782348% 其他投资者 （C类） 1,663,111 39.98% 0.00855457% 总计 4,160,000 100.00%
23、其中零股 1,500 股按照发行安排及初步询价公告中公布的网下配售原则配 售给银丰证券投资基金。 四、持股锁定期限四、持股锁定期限 本次发行无锁定期安排。 五五、主承销商主承销商联系方式联系方式 上述网下投资者对本公告所公布的网下初步配售结果如有疑问，请与本次发 行的主承销商联系。具体联系方式如下： 联系电话：0755-23613753 联系人：资本市场部 发行人：发行人：宁波旭升汽车技术宁波旭升汽车技术股份有限公司股份有限公司 保荐人（保荐人（主承销主承销商商） ：华林证券股份有限公司华林证券股份有限公司 2017 年年 6 月月 30 日日 （本页无正文，为宁波旭升汽车技术股份有限公司首次
24、公开发行股票网下初步 配售结果及网上中签结果公告之盖章页） 发行人：发行人：宁波旭升汽车技术宁波旭升汽车技术股份有限公司股份有限公司 年月日年月日 （本页无正文，为宁波旭升汽车技术股份有限公司首次公开发行股票网下初步 配售结果及网上中签结果公告之盖章页） 保荐人（主承销商）：华林证券股份有限公司保荐人（主承销商）：华林证券股份有限公司 2017年月日年月日 附表：网下投资者初步配售明细表附表：网下投资者初步配售明细表 序号序号 网下投资者名称网下投资者名称 配售对象名称配售对象名称 申购数申购数 量量(万万 股股) 初步初步配配 售数量售数量 （股）（股） 分分 类类 1 银河基金管理有限公司
25、 银丰证券投资基金 600 2851 A 2 银河基金管理有限公司 银河稳健证券投资基金 600 1351 A 3 银河基金管理有限公司 银河银泰理财分红证券投资基金 600 1351 A 4 银河基金管理有限公司 银河竞争优势成长混合型证券投资基金 600 1351 A 5 银河基金管理有限公司 银河行业优选混合型证券投资基金 600 1351 A 6 银河基金管理有限公司 银河沪深 300 价值指数证券投资基金 600 1351 A 7 银河基金管理有限公司 银河蓝筹精选混合型证券投资基金 600 1351 A 8 银河基金管理有限公司 银河创新成长混合型证券投资基金 600 1351 A
26、 9 银河基金管理有限公司 银河主题策略混合型证券投资基金 600 1351 A 10 银河基金管理有限公司 银河灵活配置混合型证券投资基金 600 1351 A 的，本人将在该事项经有权机关认定之日起 30 日内依法 赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或中国证监 会、司法机关认定的方式或金额确定。 3、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，则本人承诺督促公 司依法回购其首次公开发行的全部新股。 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书 1-1-11 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 1、招股说明书
27、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其 真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将在该事项经有权机关认定之日起 30 日内依法 赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或中国证监 会、司法机关认定的方式或金额确定。 （四）保荐机构承诺 因国元证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机 关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的
28、文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 （五）会计师事务所承诺 因大华会计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机 构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 （六）律师事务所承诺 因天衍禾律师所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司 法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 五、未履行相关承诺事项的约束措施 发行人如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项
29、义务或责任， 则承诺将采 取以下措施予以约束： “及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书 1-1-12 期履行的具体原因； 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施本公司股票 交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券 监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；自本公司完全消除未履行相关 承诺事项所有不利影响之日起 12 个月期间内，本公司将不发行证券，包括但不 限于股票、 公司债券、 可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他证券品种； 自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前， 本公司不以任何形 式向董
30、事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。” 发行人控股股东、 实际控制人如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义 务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束： “通过发行人及时、充分披露承诺 事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；本人向投资者提出可以保 障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交发行人股东大会审 议； 本人违反承诺所得收益将归属于发行人，同时本人所持发行人的股票锁定期 延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日； 本人以自有资金补 偿公众投资者因依赖相关承诺实施发行人股票交易而遭受的直接损失， 补偿金额 依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门
31、、司法机关认定的方式 或金额确定。 ” 发行人董事、监事、高级管理人员如未能完全且有效的履行承诺事项中的各 项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束： “通过发行人及时、充分披露 承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出可以保 障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交发行人股东大会审 议； 本人违反承诺所得收益将归属于发行人， 因此给发行人或投资者造成损失的， 依法对发行人或投资者予以赔偿； 本人所持发行人的股票锁定期延长至本人完全 消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日； 本人完全消除未履行相关承诺事项 所有不利影响之前，本人将不以任何方式要求发行人增加
32、薪酬或津贴，不以任何 形式接受发行人增加支付的薪酬或津贴。 ” 六、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司 2015 年度股东大会决议，发行人本次股票发行前的滚存未分配利 润，由本次股票发行后的新老股东按照发行完成后的持股比例共享。 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书 1-1-13 七、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司公司章程（上市稿） ，公司发行后的股利分配政策如下： 1、利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时 兼顾公司的可持续发展。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采 用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分
33、配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。 2、公司利润分配政策的具体内容 （1）如无重大现金支出发生，在满足现金分红条件、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，公司应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以 现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司存在以前年度 未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的 20%； 公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。 （2）公司利润分配政策中所指重大资金支出安排系指下述情形之一： A、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
34、 5,000 万元； B、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用资金。 （4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现 金分红政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占
35、比例最低应达到 40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书 1-1-14 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 如公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照本条规定处理。 D、在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本 规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施 上述现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素，并提交股东大会审议。 3、公司利润分配决策程序 （1）公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方
36、案的意见，公司 管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董 事会制订利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 （2）利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经外部监事（不在 公司担任职务的监事）及独立董事 2/3 以上同意，独立董事应当对利润分配方案 发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。 （3）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议 案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 （4）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 （5）公
37、司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、公司利润分配政策调整 （1）利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情 况、 投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要 调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整， 但不得违反相关法律法规和监管规定。 （2）利润分配政策调整的程序 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过， 并 经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意 志邦
38、厨柜股份有限公司 招股说明书 1-1-15 见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议， 并经监事会半数以上 监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经 2/3 以上外部监事表决通过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并 经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当 提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 5、信息披露 公司应当在定期报告中披露利润分配方案， 并在年度报告中详细披露现金分 红政策的制定和执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否
39、完备，独立董 事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小1 杭州市商贸杭州市商贸旅游集团有限公司旅游集团有限公司 （住所：杭州市上城区庆春路 149-3 号 5-8 楼） 公开发行公开发行 2012017 7 年公司债券（第年公司债券（第二二期）期） 发行公告发行公告 （面向合格投资者）（面向合格投资者） 主承销商、簿记管理人主承销商、簿记管理人 （北京市朝阳区安立路（北京市朝阳区安立路 66 号号 4 号楼）号楼） 签署日期：签署日期：2017 年年 7 月月 6 日日 发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示重要提示
40、1、中国证监会于 2016 年 4 月 8 日以“证监许可2016704 号”文核准杭州市商 贸旅游集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“杭州商旅”）向合格投 资者公开发行总额不超过 30 亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。 杭州商旅本次债券采用分期发行方式，本期债券全称为“杭州市商贸旅游集团 有限公司公开发行 2017 年公司债券（第二期）”（以下简称“本期债券”），基础 发行规模 5 亿元，可超额配售不超过 10 亿元。 2、本期债券评级为 AAA 级，主体信用等级为 AAA 级；截至 2017 年 3 月 31 日，发行人合并报表中所有者权益为 957,679.29 万元，
41、资产负债率为 53.69%；本期 债券上市前， 公司最近三年实现的年均可分配利润为 48,685.69 万元 （2013 年、 2014 年和 2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ， 预计不少于本期债 券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 3、本期债券基础发行规模 5 亿元，可超额配售不超过 10 亿元，每张面值为人 民币 100 元，发行价格为 100 元/张。 4、 本期发行的公司债券期限 5 年， 附第 3 年末公司上调票面利率选择权及投资 者回售选择权。 5、 本期债券为无担保债券。 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，
42、本公司的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA。 6、本期债券的票面利率预设区间为 4.10%5.10%。本期债券最终票面利率将 由发行人和主承销商根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定。 发行人和主承销商将于 2017 年 7 月 10 日（T-1 日）向网下合格投资者利率询 价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于 2017 年 7 月 11 日（T 日）在上海证券报及上海证券交易所网站 （）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。 7、 本期债券采取网下询价配售的方式向合格投资者发行。 网下申购由发行人与 簿记管理人根据询价情况
43、进行配售。配售原则详见本公告第三条第六款。 8、 网下发行仅面向合格投资者。 合格投资者通过与簿记管理人签订认购协议的 方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为 10,000 手（1,000 万元），超 过 10,000 手的必须是 1,000 手 （100 万元） 的整数倍， 簿记管理人另有规定的除外。 9、 投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购， 也不得违规融资或替他人违 规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理 委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。 10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发 行时间、认购办法、
44、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。 11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上 市时间另行公告。 12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任 何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读杭州市商贸旅游集团 有限公司公开发行 2017 年公司债券（第二期）募集说明书，本期债券募集说明书 摘要已刊登在 2017 年 7 月 8 日的上海证券报上。有关本次发行的相关资料，投 资者亦可到上海证券交易所网站（）查询。 13、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券报 及上海证券交易所网站（）上及时公告，敬请投资者关
45、注。 4 释义释义 除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义： 发行人、公司、杭州商旅 指 杭州市商贸旅游集团有限公司 公司债券 指 依照法定程序发行、 约定在一定期限还本付 息的有价证券 本次债券、本次公司债券 指 发行人本次拟发行总额不超过 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券 本期债券、本期公司债券 指 杭州市商贸旅游集团有限公司公开发行 2017 年公司债券（第二期） 募集说明书、本募集说明 书 指 发行人根据有关法律、 法规为发行本次债券 而制作的 杭州市商贸旅游集团有限公司公 开发行 2017 年公司债券（第二期）募集说 明书 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继
46、或其他 合法方式取得并持有本次债券的合格投资 者 报告期、最近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月 最近三年 指 2014 年、2015 年、2016 年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 主承销商、债券受托管理人、 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 资信评级机构、新世纪评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 5
47、 一、本期一、本期发行基本情况发行基本情况 （一）本期债券的主要条款（一）本期债券的主要条款 1、发行主体：杭州市商贸旅游集团有限公司。 2、债券名称：杭州市商贸旅游集团有限公司公开发行 2017 年公司债券（第二 期） 。 3、发行规模：本期债券基础发行规模人民币 5 亿元，可超额配售不超过 10 亿 元。 4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超 额配售选择权，即在基础发行规模 5 亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发 行规模上追加不超过 10 亿元的发行额度。 5、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。 6、发行对象和向公司原股东配售的安排：本期公司债券拟向符合公司债券发 行与交易管理方法等法律法规的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本期 发行的公司债券不向公司原股东优先配售。 7、债券期限：本期发行的公司债券期限为 5 年（附第 3 年末公司上调票面利率 选择权及投资者回售选择权） 。 8、 债券利率： 本期债券存续期内前 3 年的票
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